Определение Верховного Суда РФ от 31 августа 2023 г. N 301-ЭС23-567 по делу N А43-19704/2021 О передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 31 августа 2023 г. N 301-ЭС23-567 по делу N А43-19704/2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела N А43-19704/2021, истребованного из Арбитражного суда Нижегородской области, кассационную жалобу финансового управляющего Зыкова Андрея Валентиновича (Нижегородская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.03.2022, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.11.2022 по делу N А43-19704/2021 Арбитражного суда Нижегородской области,

по иску финансового управляющего Кислюниной Ирины Владиславовны (далее - Кислюнина И.В.) - Зыкова Андрея Валентиновича (далее - финансовый управляющий) (далее - истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Оптима" (далее - общество "Оптима"), обществу с ограниченной ответственностью "Лига-НН" (далее - общество "Лига-НН"), гражданину Фиякселю Роману Эдуардовичу (далее - Фияксель Р.Э.) (далее - ответчики),

при участии в деле в качестве третьего лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области (далее - налоговый (регистрирующий) орган) (далее - третье лицо),

о признании недействительными решения единственного участника общества "Оптима" от 11.09.2020 N 1109/20, решения единственного участника общества "Лига-НН" от 30.09.2020 N 3; об обязании общества "Лига-НН" возвратить обществу "Оптима" недвижимое имущество, внесенное в качестве вклада в уставный капитал общества "Лига-НН";

об обязании налогового (регистрирующего) органа внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, реестр) запись в

отношении общества "Лига-НН" о недействительности записи от 06.10.2020 об участии общества "Оптима" в его уставном капитале с долей в размере 45,81 процента номинальной стоимостью 20 010 000 рублей,

установил:

общество "Оптима" учреждено Кислюниной И.В., которая стала его единственным участником.

Единственным участником общества "Лига-НН" является его учредитель Фияксель Р.Э.

Обществу "Оптима" на праве собственности принадлежало недвижимое имущество - нежилое помещение, общей площадью 347,7 кв.м., расположенное по адресу: ул. Белинского, д. 9/1, помещ. П25, г. Нижний Новгород, Нижегородская область.

Кислюнина И.В. (продавец) и Фияксель Р.Э. (покупатель) 21.11.2017 заключили договор купли-продажи доли в размере 100 процентов в уставном капитале общества "Оптима". Цена договора составила 10 000 рублей. Запись о переходе доли к Фиякселю Р.Э. в уставном капитале общества "Оптима" внесена в реестр 30.10.2017 (ГРН 6175275510726).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.09.2019 по делу N А43-41549/2018 Кислюнина И.В. (должник) признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Зыков А.В.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Кислюниной И.В. общество с ограниченной ответственностью "РОСАВТОСТРОЙ" (далее - общество "РОСАВТОСТРОЙ", конкурсный кредитор) обратилось с заявлением о признании недействительными ряда сделок должника и о применении последствий их недействительности, в том числе договора купли-продажи доли в размере 100 процентов в уставном капитале общества "Оптима". Финансовый управляющий должника указал на обоснованность заявленных требований.

На момент совершения оспариваемых сделок Кислюнина И.В. имела неисполненные обязательства на сумму, превышающую 100 миллионов рублей, наличие задолженности на указанный период подтверждается определениями Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-27511/2014 от 21.08.2017, от 26.10.2017, от 11.11.2017 о несостоятельности (банкротстве) общества "РОСАВТОСТРОЙ". В дальнейшем размер задолженности значительно увеличился. Наличие задолженности в виде взысканных с должника определением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.11.2017 убытков, в том числе, явилось основанием для обращения общества "РОСАВТОСТРОЙ" с заявлением о признании Кислюниной И.В. несостоятельной (банкротом). Оспариваемые сделки заключены между аффилированными лицами: между должником Кислюниной И.В., являющейся матерью выгодоприобретателя Фиякселя Р.Э. по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Оптима" от 21.11.2017 и договору дарения земельного участка от 21.11.2017. Факт наличия родственных связей между сторонами указанных договоров установлен в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Кислюниной И.В.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 15.01.2021 N А43-27511/2014 договор купли-продажи доли в размере 100 процентов в уставном капитале общества признан недействительной ничтожной сделкой. Применены последствия недействительности сделки: в конкурсную массу должника возвращено 100 процентов доли в уставном капитале общества "Оптима", с Кислюниной И.В. в пользу Фиякселя Р.Э. взыскано 10 000 рублей, уплаченных по недействительной сделке.

По указанному обособленному спору судами установлено, что из имущественной сферы должника выведено ликвидное имущество с целью недопущения обращения на него взыскания. Данное определение вступило в законную силу.

В ходе производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Кислюниной И.В. и до признания договора купли-продажи доли в размере 100 процентов в уставном капитале общества "Оптима" недействительной (ничтожной) сделкой, Фияксель Р.Э., будучи единственным участником общества "Оптима", принял решение от 11.09.2020 N 1109/20 о вхождении общества "Оптима" в состав участников общества "Лига-НН", в котором он также является единственным участником, с внесением в качестве вклада в уставный капитал общества "Лига-НН" вышеуказанного нежилого помещения (кадастровый номер 52:18:0070013:1400).

Обществом "Лига-НН" с обществом "Оптима" 15.09.2020 подписан акт приема-передачи недвижимого имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал общества "Лига-НН". Запись о переходе прав на недвижимое имущество к обществу "Лига-НН" внесена в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество 24.09.2020.

Единственный участник общества "Лига-НН" Фияксель Р.Э. решением от 30.09.2020 N 3 принял в состав общества "Лига-НН" - общество "Оптима", увеличил уставный капитал общества за счет вклада третьего лица, принятого в общество, который оплачен путем внесения принадлежащего обществу "Оптима" на праве собственности нежилого помещения (кадастровый номер 52:18:0070013:1400), и распределил доли в обществе "Лига-НН": 54,19 процента - Фияксель Р.Э., 45,81 процента - общество "Оптима".

Финансовый управляющий, ссылаясь на восстановление корпоративного контроля должника над обществом "Оптима" путем восстановления права на 100 процентов доли в уставном капитале названного общества, а также, что общество незаконно утратило ликвидное имущество, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.03.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.11.2022, в удовлетворении требований финансового управляющего отказано.

При этом суды первой и апелляционной инстанций, поддержанные судом округа, исходили из того, что истец не вправе оспаривать решение общества "Лига-НН", так как Кислюнина И.В. не является участником данного общества; отсутствуют основания для признания решения ничтожным; срок исковой давности для оспаривания решения органов управления юридического лица истек.

Не согласившись с указанными судебными актами, финансовый управляющий обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит передать жалобу для рассмотрения в судебном заседании, отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на неправильную юридическую квалификацию отношений, на основе которой определяются положения закона, подлежащего применению для правильно разрешения спора, в том числе о сроках исковой давности.

Согласно пунктам 1 и 2 части 7 статьи 291 ⁶ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение либо об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, либо о передаче кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Изучив по материалам дела доводы заявителя, судьей Верховного Суда Российской Федерации усматриваются основания для передачи жалобы вместе с делом N А43-19704/2021 Арбитражного суда Нижегородской области для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291 ⁶, 291 ⁹, 291 ¹¹ Кодекса, судья

определил:

передать кассационную жалобу финансового управляющего Зыкова Андрея Валентиновича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.03.2022, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.11.2022 вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 21 сентября 2023 года на 10 часов 30 минут в помещении суда по адресу: г. Москва, улица Поварская, дом 15 зал N 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова