Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 декабря 2019 г. N Ф08-11549/19 по делу N А53-14856/2016

г. Краснодар

18 декабря 2019 г.

Дело N А53-14856/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Андреевой Е.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании должника - индивидуального предпринимателя Петуховой Марии Владимировны (паспорт), ее представителя Петухова В.И. (доверенность от 13.09.2019), в отсутствие финансового управляющего должника - индивидуального предпринимателя Петуховой Марии Владимировны (ИНН 614301705332, ОГРНИП 309617406100080) - Шмидт Олега Александровича, Петухова Ильи Игоревича, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Петуховой Марии Владимировны на определение Арбитражного суда Ростовской области от 16 июля 2019 года (судья Мезинова Э.П.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2019 года (судьи Сулименко Н.В., Емельянов Д.В., Сурмалян Г.А.) по делу N А53-14856/2016, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Петуховой М.В. (далее -должник) в арбитражный суд обратился финансовый управляющий должника Шмидт О.А. (далее - финансовый управляющий) с заявлением о признании недействительными шести договоров купли-продажи автотранспортных средств, заключенных должником и Петуховым И.И., и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 07.11.2018 в отдельное производство выделен обособленный спор о признании недействительными договора купли-продажи от 27.05.2013 транспортного средства (прицепа номерного агрегата) модель: ГАЗ 473200, идентификационный номер (VIN): ХЗХ47320020101195, номер кузова: 33070020035640, цвет: снежно белый, год выпуска: 2002, государственный номер: Т 152 ХН 61 и договора купли-продажи от 27.05.2013 транспортного средства (прицепа номерного агрегата), марка, модель: ГАЗ 2752, идентификационный номер (VIN): ХТН275200Х0006063, номер кузова: 275200X0018630, цвет: зеленый сад, год выпуска: 1999, государственный знак:

С 385 ЕР 161, и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания рыночной стоимости транспортных средств на дату совершения сделок в размере 221 тыс. рублей (уточненные требования).

Определением суда от 16 июля 2019 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 12 октября 2019 года, требования финансового управляющего удовлетворены, признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 27.05.2013; применены последствия недействительности сделки, с Петухова И.И. в пользу должника взыскано 221 тыс. рублей. Распределены расходы по уплате государственной пошлины и за проведение судебной экспертизы.

В кассационной жалобе должник просит отменить обжалуемые судебные акты, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. По мнению заявителя, поскольку на момент совершения сделок у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, сделки не могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Вывод о наличии у должника неисполненных обязательств противоречит имеющимся в деле доказательствам: справкам ПАО "Сбербанк" об оплате кредитов по договорам от 29.04.2008 N 01800011809, от 21.07.2011 N 324, от 24.11.2010 N 291. Финансовый управляющий пропустил срок исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий должника просит жалобу оставить без удовлетворения.

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав пояснения представителя должника, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением суда 13.09.2016 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден Кудеев С.В.

Сведения о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов опубликованы в газете "Коммерсантъ" 24.09.2016 N 177.

Решением суда от 28.04.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Шмидт О.А.

Сведения о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете "Коммерсантъ" 06.05.2017 N 80.

Суды установили следующие обстоятельства: должник (продавец) и Петухов И.И. (покупатель) 27.05.2013 заключили договоры купли-продажи указанных транспортных средств. Стоимость имущества составила 10 тыс. рублей каждый.

Полагая, что сделки заключены во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника, в целях сохранения контроля над имуществом внутри семьи, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением.

Удовлетворяя требования финансового управляющего, суды руководствовались статьей 61.1 и 61.6 Закона о банкротстве, статьями 10, 167, 168, 170 и 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Суды установили, что участники оспариваемых сделок являются родственниками (продавец - мать, покупатель - сын).

2 апреля 2013 года и 27.05.2013 заключено шесть сделок по отчуждению должником транспортных средств Петухову И.И. При этом должник сохранил фактический контроль над имуществом, имущество сохранилось в семье. Петухов И.И. являющийся покупателем транспортных средств, не обосновал разумными причинами экономического характера заключение сделок по приобретению шести транспортных средств, имеющих коммерческое назначение. Отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что Петухов И.И. использовал транспортные средства в предпринимательских целях.

Установив факт родственных связей продавца и покупателя; продолжение использования спорного имущества должником после его реализации, суды пришли к обоснованному выводу о том, что подлинная воля сторон договора не направлена на установление правоотношений купли-продажи.

Данные договоры купли-продажи транспортных средств являются мнимыми сделками, которые совершены заинтересованными лицами лишь для вида, без намерения сторон сделок создать соответствующие им правовые последствия, при злоупотреблении правом, с целью вывода ликвидного имущества должника на подконтрольное лицо во избежание обращения на него взыскания. Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у должника действительного намерения продать это имущество. Участники сделок обеспечили контроль над имуществом внутри семьи. В результате совершения оспоренных сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшении размера имущества должника.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о достаточности имущества должника на момент заключения оспариваемых сделок для удовлетворения требований всех кредиторов.

Суды установили, что на момент совершения оспариваемых сделок (27.05.2013) у должника имелись обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника: АО "Завод искусственных кож" по договору поставки от 01.04.2011 в размере 1 509 946 рублей 67 копеек; АО "ЮниКредит Банк" по договору о предоставлении потребительского кредита от 13.12.2012 - 1 044 145 рублей 50 копеек; ПАО КБ "Центр-инвест" по кредитному договору от 11.07.2007 N 11070736 - 2 505 354 рубля 24 копейки; ПАО "Сбербанк России" по кредитным договорам от 29.04.2008 N 455/11809, от 24.11.2010 N 291 и от 21.07.2011 N 324, по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 13.04.2011 N 7931/452/18522, от 13.12.2011 N 7931/452/18934 и от 30.09.2011 N 7931/452/18811 в общем размере 35 250 853 рубля 89 копеек.

Перед совершением спорных сделок или же сразу после их совершения должник прекратил исполнение обязательств перед имеющимися кредиторами.

Согласно письму администрации г. Волгодонска Ростовской области, должник с сентября 2011 года прекратил исполнение обязательств по оплате платежей за использование земельного участка; с 01.09.2011 по 31.12.2015 у должника образовалась задолженность в общем размере 1 841 947 рублей 79 копеек.

Исследую довод о том, что транспортные средства имели неисправности, в связи с чем, впоследствии утилизированы, суды указали, что договоры купли-продажи не содержат сведения о том, что транспортные средства находились в технически неисправном состоянии; утилизация транспортных средств спустя более трех лет после заключения оспариваемых сделок о наличии таких неисправностей на момент заключения сделки не свидетельствует.

Суды указали, что согласно выводам судебной экспертизы от 11.04.2019 N 9-Г/19, общая рыночная стоимость транспортных средств составила 221 тыс. рублей: автомобиль ГАЗ 473200 - 122 тыс. рублей, автомобиль ГАЗ 2752 - 99 тыс. рублей.

Доказательства, свидетельствующие о том, что Петухов И.И. передал должнику денежные средства, а должник расходовал денежные средства, полученные от покупателя по оспариваемым договорам, на предпринимательские цели, отсутствуют.

В суде первой инстанции Петухов И.И. заявил о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Учитывая, что процедура реструктуризация долгов гражданина в отношении должника введена 13.09.2016, а заявление об оспаривании сделок подано 24.04.2018, суды пришли к верному выводу о том, что финансовый управляющий не пропустил трехлетний срок исковой давности.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, указав, что в результате заключения оспариваемых договоров купли-продажи транспортных средств причинен вред имущественным правам кредиторов; учитывая родственные отношения должника и Петухова И.И., ответчик не мог не знать о неплатежеспособности должника, судебные инстанции обоснованно удовлетворили требования финансового управляющего и применили последствия недействительности сделок.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 16 июля 2019 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2019 года по делу N А53-14856/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Мацко

Судьи

Е.В. Андреева И.М. Денека