Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 декабря 2019 г. N Ф08-11097/19 по делу N А32-4590/2019

г. Краснодар

24 декабря 2019 г.

Дело N А32-4590/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Сидоровой И.В. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Серпуховский лифтостроительный завод" (ИНН 5024090796, ОГРН 1075024008179), от ответчика - обществу с ограниченной ответственностью "СМУ-Лифтстрой" (ИНН 2308161928, ОГРН 1092308008935) - (доверенность от ), извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Серпуховский лифтостроительный завод" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.05.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2019 по делу N А32-4590/2019, установил следующее.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Серпуховский лифтостроительный завод" (далее - завод) Проценко Павел Леонидович (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "СМУ Лифтстрой" (далее - общество) с иском о взыскании 2 435 338 рублей 89 копеек задолженности по договору поставки, 472 131 рубля 63 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Требования основаны на положениях статей 309, 310, 395, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и мотивированы ненадлежащим исполнением обществом обязательства по оплате товара, полученного во исполнение договора поставки N 503681-503688, 600791-600794.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.05.2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2019, в удовлетворении иска отказано.

Суды установили, что решением Арбитражного суда Московской области от 18.12.2017 по делу N А41-9145/2016 завод признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. По сведениям конкурсного управляющего 15.10.2015 завод (поставщик) и общество (покупатель) заключили договор поставки продукции N 503681-503688, 600791-600794, по условиям которого поставщик обязуется изготовить и поставить покупателю лифты в соответствии со спецификацией, являющейся неотъемлемой частью договора, в обусловленный договором срок, а покупатель - принять и оплатить продукцию в порядке и сроки, установленные договором. В соответствии с пунктом 2.2 договора его сумма определяется в рублях и составляет 19 713 191 рубль 80 копеек. В рамках исполнения обязательств по договору заводом изготовлены и поставлены обществу лифты на общую сумму 22 529 777 рублей 68 копеек, в подтверждение чего истец ссылается на пять товарных накладных. Денежные средства за поставленный товар уплачены обществом в сумме 13 339 777 рублей 48 копеек. Также сторонами зачтены суммы по нескольким финансовым поручениям. Ссылаясь на наличие задолженности, конкурсный управляющий завода 31.07.2018 направил обществу претензию, в которой потребовал погасить задолженность в размере 11 567 436 рублей 23 копеек или представить документы, подтверждающие исполнение обязательств. Претензия завода оставлена обществом без финансового удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с иском. При разрешении спора судебные инстанции руководствовались положениями статей 309, 310, 506, 516 Гражданского кодекса, статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). Общество, возражая против иска, сослалось на полное исполнение обязательств по договору от 15.10.2015 N 503681-503688, 600791-600794. Ответчик указывает, что перечислил истцу денежные средства в сумме 19 777 852 рублей 91 копейки, в подтверждение чего представил 15 платежных поручений, а также акты взаимозачета от 25.08.2016 N 20 и от 29.08.2016 N 21. Поскольку лифты по договору от 15.10.2015 N 503681-503688, 600791-600794 поставлены на сумму 19 713 191 рубль 80 копеек, суды пришли к выводу о том, что завод и общество исполнили обязательства по договору поставки. Следовательно, оснований для удовлетворения заявленного иска не имеется. Апелляционным судом отклонен довод конкурсного управляющего завода о том, что учтенное судом первой инстанции платежное поручение от 27.01.2016 N 60 не имеет отношения к спорным правоотношениям (относится к иному договору поставки - от 27.01.2016 N 8200195, 503821, что отражено в акте сверки, приложенном заводом к исковому заявлению по делу N А32-4053/2019). Суд указал, что оплата поставки лифтов на сумму 500 тыс. рублей по платежному поручению от 27.01.2016 N 60 учтена конкурсным управляющим в акте сверки расчетов по настоящему делу. Данный акт сверки за период с 01.01.2016 по 19.02.2019 является общим, без указания на то, в отношении какого именно договора он составлен. При исследовании карточки дела N А32-4053/2019 и документов, представленных в названное дело, суд апелляционной инстанции установил, что к исковому заявлению обществом представлен идентичный общий акт сверки. Кроме того, по делу N А32-4053/2019 итоговый судебный акт не вынесен. Довод завода о том, что спорное платежное поручение относится к иному договору, опровергается актом сверки взаимных расчетов сторон по договору поставки от 15.10.2015 N 503681-503688, 600791-600794 за период с 01.01.2015 по 05.06.2018, представленному самим конкурсным управляющим. Из данного акта следует, что оплата на сумму 500 тыс. рублей по платежному поручению N 60 от 27.01.2016 учтена именно по договору N 503681-503688, 600791-600794. С учетом имеющихся платежей, оснований для вывода о наличии у общества задолженности перед заводом в рамках спорных отношений не имеется.

Конкурсный управляющий завод обжаловал решение и апелляционное постановление в кассационном порядке. В жалобе заявитель просит указанные акты отменить, требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба мотивирована следующим. Платежное поручение от 27.01.2016 N 60, принятое судами в качестве доказательства исполнения обществом обязательств по договору от 15.10.2015 N 503681-503688, 600791-600794, не имеет отношения к этому договору поставки. Это платежное поручение учтено в качестве оплаты по договору поставки от 27.01.2016 N 200195,503821. Вывод суда апелляционной инстанции о том, что акт сверки, представленный заводом, также подтверждает, что платежное поручение от 27.01.2016 N 60 относится именно к договору N 503681-503688, 600791-600794 не соответствует действительности. Общество ввело суд в заблуждение, представив платежное поручение от 27.01.2016 N 60 в подтверждение оплаты продукции по договору, рассматриваемому в рамках настоящего спора.

От общества 23.12.2019 в суд кассационной инстанции поступил (подан в электронном виде в 15 часов 09 минут) отзыв на кассационную жалобу, к которому приложен кассовый чек, подтверждающий, что копия жалобы передана ответчиком в отделение почтовой связи для отправки заводу 23.12.2019 (в 19 часов 08 минут).

По правилам части 1 статьи 279 Кодекса лицо, участвующее в деле, направляет отзыв на кассационную жалобу с приложением документов, подтверждающих возражения относительно жалобы, другим лицам, участвующим в деле, и в арбитражный суд. К отзыву, направляемому в арбитражный суд, прилагается также документ, подтверждающий направление отзыва другим лицам, участвующим в деле.

Отзыв направляется заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания (часть 2 статьи 279 Кодекса).

Судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы завода назначено на 14 часов 00 минут 24.12.2019. Доказательства своевременного направления истцу отзыва ответчик судебной коллегии не представил. Поскольку обществом нарушены требования статьи 279 Кодекса о заблаговременном направлении копий отзыва иным лицам, участвующим в деле, обеспечивающем возможность ознакомления с ним до начала судебного заседания, поступивший отзыв окружным судом не принимается и при рассмотрении кассационной жалобы завода не учитывается.

В судебном заседании представитель общества возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Завод явку представителя в окружной суд не обеспечил. От конкурсного управляющего поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа полагает, что решение и апелляционное постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 18.12.2017 по делу N А41-9145/2016 завод признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

По сведениям конкурсного управляющего 15.10.2015 завод (поставщик) и общество (покупатель) заключили договор поставки продукции N 503681-503688, 600791-600794, по условиям которого поставщик обязуется изготовить и поставить покупателю лифты в соответствии со спецификацией, являющейся неотъемлемой частью договора, в обусловленный договором срок, а покупатель - принять и оплатить продукцию в порядке и сроки, установленные договором. Согласно пункту 2.2 договора его сумма определяется в рублях и составляет 19 713 191 рубль 80 копеек.

Во исполнение обязательств по договору заводом изготовлены и поставлены обществу лифты на сумму 22 529 777 рублей 68 копеек, в подтверждение чего истец ссылается на пять товарных накладных. Денежные средства за поставленный товар уплачены обществом в сумме 13 339 777 рублей 48 копеек. Также сторонами зачтены суммы по нескольким финансовым поручениям.

Ссылаясь на наличие задолженности, конкурсный управляющий завода 31.07.2018 направил обществу претензию, в которой потребовал погасить задолженность в размере 11 567 436 рублей 23 копеек или представить документы, подтверждающие исполнение обязательств. Претензия завода оставлена обществом без финансового удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с иском.

В силу части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, если иное не установлено данным Кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса).

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункты 1, 2 статьи 307 Гражданского кодекса).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе (пункты 1, 3 статьи 420 Гражданского кодекса).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса).

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 Гражданского кодекса).

Покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки (пункт 1 статьи 513 Гражданского кодекса).

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса).

К поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса (пункты 1, 3 статьи 486 Гражданского кодекса).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (статья 9 Кодекса).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений (статья 65 Кодекса).

Общество, возражая против иска, сослалось на полное исполнение обязательств по договору от 15.10.2015 N 503681-503688, 600791-600794. Ответчик указывает, что перечислил истцу в рамках спорных отношений 19 777 852 рубля 91 копейку, в подтверждение чего представил 15 платежных поручений, а также акты взаимозачета от 25.08.2016 N 20 и от 29.08.2016 N 21.

Судебные инстанции при разрешении спора исходили из того, что завод и общество исполнили обязательства по договору поставки от 15.10.2015 N 503681-503688, 600791-600794. Поэтому суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска.

Данный вывод не может быть признан судебной коллегией обоснованным.

В подтверждение факта исполнения обязательств по договору от 15.10.2015 N 503681-503688, 600791-600794 общество представило в дело ряд документов, в том числе платежное поручение от 27.01.2016 N 60 на сумму 500 тыс. рублей (т. 1, л. д. 169). Суды признали указанный платежный документ надлежащим доказательством исполнения по договору поставки в рамках данного спора. Между тем, из содержания платежного поручения не следует его относимость к договору поставки N 503681-503688, 600791-600794. В графе "назначение платежа" указано, что перечисляемая обществом сумма представляет собой часть предварительной оплаты за два пассажирских лифта согласно счету от 27.01.2016 N 2016-01-27-001. Такой счет в материалах дела отсутствует. Апелляционный суд, отклоняя довод конкурсного управляющего завода о неотносимости платежного поручения от 27.01.2016 N 60 к договору поставки N 503681-503688, 600791-600794, сослался на акт сверки расчетов, представленный в дело (т. 1, л. д. 110, 111). Однако суд не учел, что данный акт сверки является общим, из него невозможно установить, в отношении какого именно договора поставки он составлен. Апелляционный суд также сослался акт сверки, представленный самим конкурсным управляющим завода (т. 1, л. д. 60), как подтверждения факта относимость платежа на сумму 500 тыс. рублей по платежному поручению от 27.01.2016 N 60 именно к договору поставки N 503681-503688, 600791-600794. Между тем, платежное поручение от 27.01.2016 N 60 в названном акте сверки отсутствует, в нем отражен иной платежный документ от 27.01.2016 (платежное поручение общества от 27.01.2016 N 59), также имеющийся в материалах дела (т. 1, л. д. 168). При этом судам было известно как минимум о четырех спорах сторон по схожим договорам поставки (дела NN А32-3735/2019, А32-3736/2019, А32-4053/2019, А32-4590/2019; ходатайство о соединении исковых требований т. 1, л. д. 107). Данное обстоятельство также подлежало учету при проверке доводов (возражений) сторон об отнесении того или иного платежного документа к спорному договору поставки.

В рамках дела N А32-4053/2019 завод обратился к обществу с иском о взыскании долга по договору поставки от 27.01.2016 N 200195,503821 в размере 1 333 704 рублей 72 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.10.2016 по 06.12.2018 в размере 242 564 рублей 05 копеек. В обоснование заявленных требований истцом в дело N А32-4053/2019 представлены подписанные ответчиком без замечаний (возражений) и скрепленные печатью общества накладные от 30.05.2016 N 575 на сумму 1 105 653 рублей 70 копеек и от 13.10.2016 N 1212 на сумму 1 333 704 рубля 72 копейки, всего - 2 439 358 рублей 42 копейки. В материалах дела N А32-4053/2019 имеются акты сверки по договору поставки от 27.01.2016 N 200195,503821 (получены судом через электронную систему "Мой Арбитр"). В них отражено, что долг общества в сумме 1 333 704 рубля 72 копейки рассчитан заводом с учетом платежей ответчика на сумму 500 тыс. рублей (поручение от 27.01.2016 N 60) и 605 653 рубля 70 копеек (поручение от 02.06.2016 N 420). Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.10.2019 по делу N А32-4053/2019 с общества взыскана задолженность в размере 1 333 704 рублей 72 копеек. Из содержания судебного акта следует, что спорным являлся иной документ (платежное поручение от 27.01.2016 N 61). Таким образом, из имеющихся в распоряжении судебной коллегии документов следует, что платежное поручение общества от 27.01.2016 N 60 на сумму 500 тыс. рублей учтено судами в погашение части задолженности по двум разным договорам поставки.

В силу пункта 3 части 1 статьи 287 Кодекса по результатам рассмотрения жалобы суд кассационной инстанции вправе отменить решение и апелляционное постановление и направить дело на новое рассмотрение, если выводы, содержащиеся в обжалуемых актах, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Основаниями для отмены решения, апелляционного постановления являются несоответствие выводов фактическим обстоятельствам, установленным судами первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (часть 1 статьи 288 Кодекса).

Обжалуемые заводом судебные акты не могут быть признаны окружным судом законными и обоснованными, принятыми на основе всестороннего, полного и объективного исследования материалов дела. Поскольку в силу требований части 2 статьи 287 Кодекса суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по установлению дополнительных обстоятельств и исследованию доказательств, дело следует направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

При новом рассмотрении дела необходимо надлежаще проверить довод конкурсного управляющего завода о неотносимости платежного поручения общества от 27.01.2016 N 60 к договору поставки продукции от 15.10.2015 N 503681-503688, 600791-600794 и учесть, в этой связи, результаты рассмотрения дела N А32-4053/2019. Спор необходимо разрешить по результатам исследования всех существенных обстоятельств и их надлежащей оценки, при правильном применении норм материального и процессуального права.

Согласно абзацу второму части 3 статьи 289 Кодекса при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело. В этой связи, суду следует учесть, что в соответствии с пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы заводу необходимо было уплатить в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 тыс. рублей. Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.11.2019 истцу предоставлялась отсрочка уплаты пошлины.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.05.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2019 по делу N А32-4590/2019 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Е. Епифанов

Судьи

И.В. Сидорова Е.Г. Соловьев