Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 декабря 2019 г. N Ф08-12121/19 по делу N А32-28486/2018

г. Краснодар

26 декабря 2019 г.

Дело N А32-28486/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Коржинек Е.Л. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от истца - Реутова Андрея Владимировича - Кацер Т.Ю. (доверенность от 19.10.2017), от ответчика - Апаршиной Марины Сергеевны - Фалевича С.Л. (доверенность от 10.09.2018), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "Инкубаторная станция "Динская"" (ИНН 2330000771, ОГРН 1022303612792), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Апаршиной Марины Сергеевны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.06.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2019 по делу N А32-28486/2018, установил следующее.

Участник ООО "Инкубаторная станция "Динская" (далее - общество) Реутов А.В. обратился в арбитражный суд с иском к директору общества Апаршиной М.С. о взыскании 1 292 640 рублей убытков по договору аренды от 01.01.2017 и 25 926 рублей расходов по уплате государственной пошлины (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 25.06.2019 удовлетворено ходатайство истца о фальсификации доказательств. Из числа доказательств исключен акт приемки-передачи части здания от 16.01.2017 и соглашение о расторжении договора аренды от 30.05.2017.

С Апаршиной М.С. в пользу общества взыскано 1 292 640 рублей убытков по договору аренды от 01.01.2017 и 16 504 рубля расходов по уплате государственной пошлины.

С Апаршиной М.С. в пользу Реутова А.В. суд взыскал 9 422 рубля расходов по уплате государственной пошлины и 65 тыс. рублей частичной оплаты за проведение судебной экспертизы. Кроме того, с ответчика в пользу ООО "Агентство независимой оценки "НЭСКО"" взыскано 55 тыс. рублей.

Постановлением от 23.09.2019 решение от 25.06.2019 отменено в части взыскания убытков в размере 10 тыс. рублей. В указанной части производство по делу прекращено, в связи с отказом истца от иска, распределены расходы по уплате государственной пошлины. Судебный акт мотивирован тем, что в аренду сдавалась не часть помещений, а в целом здание инкубатора как имущественный комплекс. Суд признал доказанным недобросовестность и неразумность действий (бездействия) ответчика, которые повлекли неблагоприятные последствия для общества, а именно: сдача в аренду помещений по заниженной цене и меньшей площадью, чем фактически переданных. Ответчик подтвердил обстоятельства сдачи в аренду спорных объектов, в том числе признал наличие убытков.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить решение от 25.06.2019 и постановление от 23.09.2019 в части удовлетворения заявленных требований, в этой части принять новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении иска. По мнению заявителя, суд необоснованно удовлетворил ходатайство истца о фальсификации доказательств по делу. При рассмотрении спора суды не учли обстоятельства, установленные судебными актами по делу N А32-28488/2018. До вынесения решения общество получило от Земляной Н.И. возмещение своих имущественных потерь в полном объеме. Выводы судов о процессе инкубации не имеют отношения к обществу, суды не разрешили вопрос о наличии у общества технического оборудования и его работоспособность. Экспертиза по указанным вопросам не назначалась. Суды не указали, в чем конкретно выразились неправомерные действия ответчика, как директора общества, не указали на наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для общества.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 30.11.1998.

С 11.12.2014 участниками общества являются Рукавишников П.В. с долей в уставном капитале 0,1%, Фалевич С.Л. с долей в уставном капитале 10,46%, Реутов А.В. с долей в уставном капитале в размере 33,15%, Паршин С.А. с долей в уставном капитале в размере 0,1%, Манжула А.Ю. с долей в уставном капитале 56,19%.

Директором (единоличным исполнительным органом) общества с 21.08.2014 является Апаршина М.С.

Как указывает истец, в период исполнения Апаршиной М.С. обязанностей директора общества, ею заключены договоры аренды имущества общества. Истец узнал о заключении названных договоров при рассмотрении дела N А32-46688/2017.

1 января 2017 года общество (арендодатель) и индивидуальный предприниматель Земляная Н.И. (арендатор) заключили договор аренды, по условиям которого общество передало в аренду Земляной Н.И. следующее имущество: часть здания инкубатора, необходимая для производства инкубирования яйца общей площадью 30 кв. м; часть здания инкубатора, необходимая для вывоза птицы общей площадью 20 кв. м; часть здания инкубатора, необходимая для оформления выписок общей площадью 10 кв. м, а всего 60 кв. м, а также пять инкубационных машин (пункт 1.1 договора).

В соответствии с п. 3.1 договора арендатор своевременно производит арендные платежи согласно прилагаемому расчету в сумме 40 тыс. рублей в год с оплатой не позднее десяти дней до даты окончания договора.

Истец, ссылаясь на неправомерные действия директора Апаршиной М.С., выразившиеся в сдаче в аренду помещений общества Земляной Н.И. с 2014 по 2017 годы, в том числе по договору аренды от 01.01.2017, по заниженной цене, а также отражении в договоре меньшей площади, чем фактически занимаемая арендатором, обратился с настоящим иском в суд. Поскольку договоры аренды за 2014 - 2016 годы у истца отсутствуют, взыскание убытков произведено им на основании договора аренды от 01.01.2017.

Согласно статье 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 названного Кодекса.

Статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу данной нормы в предмет доказывания для сторон по делам о возмещении убытков входит представление доказательств, подтверждающих нарушение ответчиком принятых по договору обязательств или факта совершения противоправного деяния; причинную связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств либо противоправными действиями ответчика; размер убытков (реальных и упущенной выгоды).

Отсутствие какого-либо из перечисленных выше элементов исключает ответственность в виде возмещения убытков.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 44 Закона об обществах).

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями.

Удовлетворяя заявленные требования в части, апелляционный суд, ссылаясь на пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 44 Закона об обществах, пункт 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", изучив и проанализировав представленную истцом технологическую схему работы инкубаторной станции, сделал правомерный вывод о том, что весь описанный комплекс систем, оборудования, зданий, машин используется одновременно в процессе инкубации и представляет единый и неделимый производственный цикл.

При рассмотрении спора апелляционный суд установил, что Земляная Н.И. пользуется всеми помещениями, в полном объеме оплачивает количество потребленной электроприемниками электроэнергии, установленных в инкубатории общества на оборудовании и в других помещениях общества; у Земляной Н.И. отсутствуют собственные электрические сети, приборы учета, договоры поставки электроэнергии с ресурсоснабжающей организацией; объем потребляемой Земляной Н.И. электроэнергии фиксируется приборами учета, принадлежащих обществу; оплата за потребленную электроэнергию производится на лицевой счет общества; энергетические ресурсы использовались в значительном объеме в 2017 году (в том числе после мая 2017 года), в связи с чем сделал верный вывод о том, что Земляная Н.И. пользовалась арендуемым помещением и оборудованием на протяжении 2017 года и в последующие периоды.

В целях установления рыночной стоимости аренды нежилого здания-инкубатора с кадастровым номером 23:07:0807027:190 общей площадью 1243,6 кв. м с 01.01.2014 по 01.01.2017 суд первой инстанции назначил по делу экспертизу, производство которой поручил эксперту ООО "Агентство независимой оценки "НЭСКО"" Шиховцову А.А.

Согласно заключению эксперта от 31.01.2019 N 105-19 рыночная стоимость аренды указанного нежилого здания-инкубатора составляет на 01.01.2014 - 170 299 рублей в месяц, на 01.01.2015 - 112 608 рублей в месяц, на 01.01.2016 - 139 184 рубля в месяц, на 01.01.2017 - 110 220 рублей в месяц. Кроме того, эксперт указал, что инкубаторные станции такого типа, как правило, сдаются в аренду не как здания, а как действующий бизнес.

Исследовав представленные в дело доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе заключение эксперта, апелляционный суд учел сложность технологического процесса инкубационного производства и необходимость полного цикла эксплуатации помещений, недостаточность средств от сдачи в аренду помещений общества и увеличение кредиторской задолженности, и сделал верный вывод о недобросовестности и неразумности действий (бездействия) Апаршиной М.С., повлекшей неблагоприятные последствия для общества, а именно - сдача в аренду помещений по заниженной цене и меньшей площадью, чем фактически переданных.

При таких обстоятельствах апелляционный суд сделал обоснованный вывод о доказанности факта причинения обществу убытков его директором и правомерно удовлетворил требования истца.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Иные доводы кассационной жалобы, повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку суда в оспариваемом судебном акте. Оснований для иной оценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2019 по делу N А32-28486/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

Е.Л. Коржинек Е.И. Афонина