|
19 марта 2020 г.
|
Дело N А63-13115/2014
|
Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2020 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 19 марта 2020 г.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Андреевой Е.В. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "ЮгРосПродукт" - Комлева Е.Н. (доверенность от 25.12.2019), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "Гелиос", иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гелиос" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.10.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2019 по делу N А63-13115/2014, установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "ЮгРосПродукт" (далее -должник) конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 23.06.2014 N 23-06/14, от 23.06.2014 N 23-06/14-1, от 23.06.2014 N 23-06/14-2, от 23.06.2014 N 23-06/14-3, от 23.06.2014 N 23-06/14-4, от 23.06.2014 N 23-06/14-5, от 23.06.2014 N 23-06/14-6, от 14.07.2014 N 1407/1, от 14.07.2014 N 1407/2, от 14.07.2014 N 1407/3, от 14.07.2014 N 1407/4, от 14.07.2014 N 1407/5, от 14.07.2014 N 1407/6, от 14.07.2014 N 1407/7, от 14.07.2014 N 1407/8, от 14.07.2014 N 1407/9, от 14.07.2014 N 1407/11, от 14.07.2014 N 1407/12, от 14.07.2014 N 1407/13, от 14.07.2014 N 1407/14, от 14.07.2014 N 1407/15, от 14.07.2014 N 1407/17, от 08.09.2014 N 17-07/14-7, от 17.07.2014 б/н, от 17.07.2014 N 23/07-14ТС, от 17.07.2014 N 17/07-14ТС, от 17.07.2014 N 17- 07/14ОС, от 17.07.2014 N 17/07-14ОФ, от 17.07.2014 N 18/07-14ТС, от 17.07.2014 N 18- 07/14ОС, от 17.07.2014 N 22/07-14ТС, от 17.07.2014 N 21/07-14ТС, от 17.07.2014 N 25/07- 14ТС, от 17.07.2014 N 24/07-14ТС, от 17.07.2014 N 19/07-14ТС, от 17.07.2014 N 20/07-14ТС, договора поставки товара от 01.08.2014 N 0108/14, договора поставки оборудования от 17.07.2014 N 17/07-14 ОБ и применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества, переданного ООО "Гелиос" по указанным договорам, в конкурсную массу должника.
В настоящем обособленном споре рассматривается выделенное требование о признании недействительными договоров купли-продажи от 17.07.2014 N 17-07/14ОС, от 17.07.2014 N 17/07-14ОФ, от 17.07.2014 N 18-07/14ОС (далее - договоры купли-продажи) и применении последствий их недействительности.
Определением суда от 14.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.12.2019, заявленные требования удовлетворены. Суд признал договоры купли-продажи между должником и ООО "Гелиос" незаключенными. Распределены судебные расходы. Судебные акты мотивированы тем, что указанные договоры являются незаключенными, поскольку их предмет не определен.
В кассационной жалобе ООО "Гелиос" просит определение суда от 14.10.2019 и постановление апелляционного суда от 23.12.2019 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, суды нарушили нормы материального и процессуального права. Податель жалобы указывает, что суды не учли, что ООО "Гелиос" не обладало информацией о неплатежеспособности должника; в результате совершения спорных сделок не нарушились права кредиторов должника, поскольку должник получил равноценное встречное исполнение, уменьшение стоимости активов не произошло, а, следовательно, оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не имеется.
В отзывах на кассационную жалобу УФНС России по Ставропольскому краю, ООО "Аквамарин" и конкурсный управляющий должника просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы отзыва.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав пояснения представителя управляющего должника, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 17.07.2014 должник (продавец) и ООО "Гелиос" (покупатель) подписали договоры купли-продажи.
По договору купли-продажи N 17-07/14ОС должник обязался передать покупателю имущество, находящееся по адресу: Ставропольский край, Красногвардейский район, с. Красногвардейское, ул. Орджоникидзе, 106 согласно приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью договора, а покупатель - принять и оплатить его. В приложении N 1 указаны наименования имущества, его инвентарный номер и цена реализации, общей стоимостью 28 671 тыс. рублей. В акте приема-передачи от 17.07.2014 к договору стороны указали на передачу продавцом и принятие покупателем имущества, указанного в приложении N 1 к договору, и его оплату.
По договору купли-продажи N 17-07/14ОФ должник обязался передать покупателю имущество, указанное в приложении N 1 к договору, а покупатель - принять и оплатить его. В приложении N 1 указаны наименования имущества, его инвентарный номер и цена реализации, общей стоимостью 154 тыс. рублей. В акте приема-передачи от 17.07.2014 к договору стороны указали на передачу продавцом и принятие покупателем имущества, указанного в приложении N 1 к договору, и его оплату.
По договору купли-продажи N 18-07/14ОС должник обязался передать покупателю имущество, находящееся по адресу: Ставропольский край, г. Новоалександровск, Промзона согласно приложениям, являющимся неотъемлемыми частями договора, а покупатель - принять и оплатить его. В приложении N 1 указаны наименования имущества и цена реализации, общей стоимостью 18 895 тыс. рублей. В приложении N 2 указаны наименования имущества и цена реализации, общей стоимостью 880 тыс. рублей. В приложении N 3 к договору указаны наименования имущества, его инвентарный номер и цена реализации, общей стоимостью 721 тыс. рублей. В акте приема-передачи от 17.07.2014 к договору стороны указали на передачу продавцом и принятие покупателем имущества, указанного в приложениях к договору, и его оплату.
Общая цена реализации 86 объектов, указанных в договорах купли-продажи, составила 20 496 тыс. рублей.
В подтверждение оплаты имущества, приобретенного по договорам купли-продажи, ООО "Гелиос" в материалы дела представило соглашение от 25.09.2014 по судебному делу N А63- 7219/2014.
Определением суда от 03.09.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением суда от 08.12.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства.
Полагая, что договоры купли-продажи являются недействительными сделками на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился в суд с рассматриваемым заявлением. В ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий указал также на наличие у оспариваемых им сделок признаков незаключенности ввиду несогласования сторонами их предмета.
Удовлетворяя заявленные требования управляющего, суды руководствовались статьями 65, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), статьями 32, 61.1 Закона о банкротстве, статьями 420, 421, 432, 454, 456, 554 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем" (далее - постановление 54), информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" (далее - информационное письмо N 165).
Суды установили, что предметом оспариваемых договоров являются правоотношения по купле-продаже вещей, которые определены сторонами указанием на их наименование и количество, а также инвентарные номера в договорах от 17.07.2014 N 17-07/14ОС и N 17/07-14ОФ. В приложениях к договору от 17.07.2014 N 18-07/14ОС инвентарные номера вещей не указаны, объект договора определен указанием на наименование и количество.
Исследовав приложения к договорам купли-продажи, суды обоснованно исходили из того, что указанные в договорах вещи представляют собой объекты недвижимого имущества и их части, объекты благоустройства, внутренние и наружные сети и коммуникации, оборудование и механизмы, находящиеся на Новоалександровском и Красногвардейском стеклотарных заводах должника, а также в здании, расположенном по адресу: г. Ставрополь, пр. Кулакова, 24/1 (офис).
Суды установили, что приложении N 1 к договору от 17.07.2014 N 17-07/14ОС указаны следующие вещи, которые могут быть определены как недвижимые в силу пункта 1 статьи 130 Гражданского кодекса: центрально-распределительная подстанция (КЗС), АЗС. Топливозаправочный пункт (КЗС. ТУ), водонапорная башня (скважина 355-Д) (КЗЛС), водопроводная насосная станция 11 подъема с установкой умягчения воды (Л С), водородная станция произв. 250 м3/час. без технической части (27,6%) (КЗС), газоочистительная станция прошв. 2000 м3/час без раздела технологии (КЗС), газопоршневая электростанция (здание) КЗС, гараж (КСТЗ), градирни (КЗС), КПП автохозяйства (КЗС); в приложении к договору N18- 07/14ОС от 17.07.2014: подводящий газопровод 7,5552 км., в т.ч. надземный 0,2938 км., подземный 7,2614 км., трансформаторная подстанция (НСТЗ), газорaспределительная подстанция У-18 с РДГ-50Н с СГ-16 М-400(НСТЗ), компрессорная (НСТЗ).
Суды указали, что существенным условием договора купли-продажи недвижимости является указание в нем всех данных продаваемого имущества, которые придают имуществу индивидуальную определенность, в том числе определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке.
В пункте 2 постановления N 54 указано, что в случае если в тексте договора купли-продажи недвижимой вещи недостаточно данных для индивидуализации проданного объекта недвижимости, однако они имеются, например, в акте приема-передачи, составленном сторонами во исполнение заключенного ими договора, то такой договор не может быть признан незаключенным.
В приложениях к договорам от 17.07.2014 N 17-07/14ОС и N 18-07/14ОС и актах приема-передачи от 17.07.2014 объекты договоров не индивидуализированы, в них отсутствуют указания на физические параметры вещей, их кадастровые номера, описание расположения вещей на земельных участках отсутствует. Между тем, индивидуализирующие признаки также отсутствуют и в актах приема-передачи.
Суды оценили в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства и сделали вывод о том, что при изложенных обстоятельствах указанные договоры купли-продажи нельзя признать заключенными, поскольку в них надлежащим образом не сформирован предмет договора.
Кроме того, суды также исходили из того, что имущество: навес над рампой (КЗС), эстакада между ЦРП и газопоршневой электростанцией, ДСЛ N 3 коридор к компьютерной (НСТЗ), ДСЛ N 3 ворота на 2 этаже (НСТЗ), ДСЛ N 3 круглые бункера (НСТЗ), ДСЛN 3 М/К обслуживания шихты (НСТЗ), ДСЛ N 3 М/К площадка обслуживания кран-балки (НСТЗ), ДСЛ N 3 М/К площадка обслуживания элеватора (НСТЗ), ДСЛ N 3 ограждение площадок обслуживания ШС (НСТЗ), ДСЛ N 3 ограждение проема ШС (НСТЗ), ДСЛ N 3 трубопровод ШС (НСТЗ), ДСЛ N 3 ворота (НСТЗ), ДСЛ N 3 площадка по обслуживанию монорельса ШС (НСТЗ), ДСЛ N 3 рама под монорельс ШС (НСТЗ), линия разгрузки цементовозов с песком (НСТЗ), катодная станция НСТЗ, три дымовых трубы являются частями объектов недвижимости. Указанные вещи могут быть объектом договоров купли-продажи только в случае их индивидуализированности и возможности пользования ими вне связи с основным зданием (сооружением), поскольку они не имеют самостоятельного функционального назначения.
В договорах указаны также иные вещи, не обладающие самостоятельным функциональным назначением и являющиеся неотъемлемыми частями земельных участков или объектов недвижимости, а именно: в приложении к договору от 17.07.2014 N 17-07/14ОС, как: наружные сети канализации, наружная канализация, открытая площадка хранения стекла, линия электропередач ВЛ-10 КВ, телефонизация КЗС, канализационная насосная ливнестоков, наружные внутриплощадочные сети водопровода КЗС, закрытый дренаж на территории КЗЛС, открытый дренаж КЗС, подъездная дорога КСТЗ и КЗЛС, в приложении к договору N 17/07-14 ОФ от 17.07.2014: канализация телефонная (офис), сети канализации N 230 (офис), сети водоснабжения (офис), в приложениях к договору от 17.07.2014 N 18-07/14ОС: система благоустройства территории (НСТЗ), линии электроосвещения в помещениях (НСТЗ), линия электропередачи кабельная (НСТЗ), наружные сети электроснабжения (НСТЗ), сети освещения (НСТТЗ), система дождевой канализации (НСТЗ), трубопроводы газоснабжения цеховые (НСТЗ), система канализации (НСТЗ), водопровод сети (НСТЗ), площадка для хранения доломита (НСТЗ), водопровод сети (АСС). Указанные вещи представляют собой неотъемлемые улучшения земельного участка и зданий (сооружений), их изъятие из земли и зданий (сооружений) изменяет их вид и назначение и они становятся иными вещами - неким объемом строительных материалов. Доказательства того, что указанные вещи проданы по спорным договорам как строительные материалы, не представлены.
Как указано в пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016), в случае, когда объект создан исключительно в целях улучшения качества и обслуживания земельного участка и не обладает самостоятельным функциональным назначением, он является неотъемлемой частью земельного участка и не может быть признан объектом недвижимости, права на который подлежат государственной регистрации.
Объекты, которые хотя прочно связаны с землей, но не имеют самостоятельного функционального назначения, не признаются недвижимостью. Соответствующие сооружения рассматриваются в качестве улучшения того земельного участка, для обслуживания которого возведены, а потому следуют его юридической судьбе (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.01.2010 N 11052/09, от 17.01.2012 N 4777/08).
Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 N 17085/12 не являются недвижимым имуществом такие сооружения, которые представляют собой улучшения земельного участка, заключающиеся в приспособлении его для удовлетворения нужд лиц, пользующихся участком. Суды пришли к выводу о том, что часть сооружений, указанных в договорах, не являются самостоятельными недвижимыми вещами, а представляют собой неотъемлемую составную часть земельного участка, на котором они расположены.
Суды оценили в порядке статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства и сделали обоснованный вывод о том, что объекты, указанные в договорах купли-продажи не определены способом, позволяющим однозначно их индивидуализировать и отделить от других подобных объектов, часть объектов представляет собой недвижимые вещи, которые не определены способами, установленными статьей 554 Гражданского кодекса, другая часть - представляют собой части недвижимых вещей и вещи, не имеющие самостоятельного функционального назначения, которые не могут быть реализованы покупателям в ином виде, чем строительные материалы, или вместе с объектом недвижимости. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Таким образом, поскольку существенные условия договоров купли-продажи сторонами не согласованы, то спорные договоры купли-продажи являются незаключенными.
Кроме того, суды установили, что в пунктах 1.3 договоров купли-продажи от 17.07.2014 N 17-07/14ОС и N 18-07/14ОС указано, что право собственности на имущество переходит от продавца к покупателю с момента фактической передачи. Продавец считается исполнившим свои обязательства по передаче имущества с момента фактической передачи имущества покупателю (пункты 2.2 договоров).
В пункте 2.2 договора купли-продажи имущества от 17.07.2014 N 17/07-14ОФ указано, что продавец считается исполнившим свои обязательства по передаче товара с момента фактической передачи товара покупателю.
Суды оценили в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело акты приема-передачи от 17.07.2014 к договорам купли-продажи и установили, что указанные в спорных договорах объекты находились в зданиях, сооружениях и на земельных участках, принадлежащих должнику. Доказательств изъятия спорных объектов, не имеющих самостоятельного функционального назначения, в материалы дела не представлено. Все объекты недвижимости и их части находятся во владении должника на указанных земельных участках. Следовательно, спорные объекты не могли быть переданы по актам приема-передачи от 17.07.2014, что свидетельствует о фиктивности заключения данных договоров.
Суды также установили отсутствие встречного исполнения со стороны ООО "Гелиос". Так, в пунктах 4.2 договоров купли-продажи от 17.07.2014 N 17-07/14ОС и N 18-07/14ОС, пункте 4.3 договора купли-продажи N 17/07-14ОФ оплата имущества производится на основании выставленного продавцом счета путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или проведением зачета взаимных требований. Надлежащих доказательств, подтверждающих факт оплаты по спорным договорам путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника, в материалы дела не представлено.
В подтверждение оплаты по спорным договорам ООО "Гелиос" представило соглашение от 25.09.2014 по делу N А63-7219/2014, в котором стороны, ссылаясь на вступление в законную силу решения Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-7219/2014 и выдачу исполнительного листа на принудительное взыскание с должника задолженности в сумме 150 708 187 рублей 75 копеек, зафиксировали обязательство должника в счет погашения указанной задолженности передать ООО "Гелиос" имущество (оборудование, товарно-материальные ценности, транспортные средства, недвижимое имущество, основные средства). Как указали стороны соглашения, передача имущества будет осуществляться сторонами по договорам купли-продажи с последующим проведением взаимозачета по возникшим обязательствам.
Суды установили, что согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел в рамках дела N А63-7219/2014, стороны не обращались в арбитражный суд с заявлением об утверждении указанного соглашения в порядке, установленном арбитражным процессуальным законодательством, то есть оно не повлекло изменения обязательств, установленных решением суда по указанному делу. При этом из материалов обособленного спор
