Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 марта 2020 г. N Ф08-1802/20 по делу N А32-18831/2015

г. Краснодар

19 марта 2020 г.

Дело N А32-18831/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 марта 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Андреевой Е.В. и Гиданкиной А.В., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "СКД-Строй" (ИНН 3905054030, ОГРН 1033901819676) - Абдурахманова С.И. (доверенность от 01.02.2020), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Юггазнефтеснаб" (ИНН 2315140076, ОГРН 1072315010965) Чупракова Алексея Сергеевича, общества с ограниченной ответственностью "Олимп" (ИНН 3904605816, ОГРН 1093925010750), иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СКД-Строй" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2019 года по делу N А32-18831/2015 (судьи Шимбарева Н.В., Стрекачев А.Н., Сурмалян Г.А.), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Юггазнефтеснаб" (далее - должник), конкурсный управляющий должника Чупраков А.С. (далее - конкурсный управляющий) обратился в суд с заявлением о признании сделки по перечислению ООО "СКД-Строй" (далее - общество) 11 млн рублей в пользу ООО "Олимп" по платежному поручению от 30.12.2014 N 741 в счет оплаты за выполнение работы по договору субподряда от 04.07.2013 N 05СП-13 за должника по письму от 18.08.2014, а также сделки, содержащей поручение о перечислении денежных средств в сумме 17 млн рублей, причитающихся третьему лицу - ООО "Олимп", оформленную письмом от 18.08.2014, сделки по зачету взаимных требований должника и общества на сумму 3 616 006 рублей оформленную уведомлением о зачете встречных однородных требований, направленным обществом в адрес должника 22.10.2015, недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В части признания зачета встречных однородных требований от 22.10.2015 недействительным, требования выделены в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.09.2018 признана недействительной сделка по зачету взаимных требований должника и общества на сумму 3 616 006 рублей, оформленная уведомлением о зачете встречных однородных требований от 30.09.2015 N 50. Применены последствия недействительности сделки путем восстановления задолженности должника перед обществом в сумме 3 616 006 рублей и задолженности общества перед должником в сумме 3 616 006 рублей.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30 сентября 2019 года признана недействительной сделкой перечисление обществом в пользу ООО "Олимп" 11 млн рублей по платежному поручению от 30.12.2014 N 741 в счет оплаты за выполнение работы по договору субподряда от 04.07.2013 N 05СП-13 за должника по письму от 18.08.2014. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Олимп" в пользу должника денежных средств в размере 11 млн рублей. Прекращено производство по заявлению в части оспаривания сделки, содержащей поручение о перечислении денежных средств в сумме 17 млн рублей, оформленной письмом от 18.08.2014.

В части признания сделки недействительной определение мотивировано тем, что у должника отсутствовала задолженность перед обществом, в отсутствие правовых оснований указанный платеж совершен с целью злоупотребления правом и причинения вреда интересам кредиторов. В части прекращения производства по заявлению судебный акт мотивирован тем, что распорядительное письмо не является самостоятельной сделкой, а опосредует перечисление денежных средств в пользу общества.

Постановлением апелляционного суда от 27 декабря 2019 года определение суда от 30 сентября 2019 года отменено в части прекращения производства по заявлению и применении последствий недействительности сделки. Признано недействительным письмо от 18.08.2014, содержащее поручение должника в адрес общества перечислить денежные средства, причитающиеся должнику за выполненные работы в сумме 17 млн рублей в пользу ООО "Олимп". Признана недействительной сделка перечисление обществом в пользу ООО "Олимп" 11 млн рублей по платежному поручению от 30.12.2014 N 741 в счет оплаты за выполнение работы по договору субподряда от 04.07.2013 N 05СП-13 за должника по письму от 18.08.2014. Применены последствия недействительности сделки, с общества в пользу должника взыскано 11 млн рублей. Распределены расходы по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление апелляционного суда, определение суда первой инстанции оставить без изменения. По мнению заявителя, оспариваемая сделка направлена на исполнение обществом обязательств по договору подряда от 04.07.2013 N 05СП-13, условия которого предусматривали выполнение строительно-монтажных работ должником. Оспариваемая сделка совершена за счет средств должника. У общества отсутствовали основания не доверять документу, подписанному тем же лицом, которое было уполномочено подписывать контракт, акты сверки, акты выполненных работ; спорный документ заверен печатью должника, передан обществу нарочно уполномоченным представителем должника.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника просил жалобу оставить без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав пояснения представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением суда от 19.10.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства, конкурсным управляющим утвержден Чупраков А.С.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производство опубликовано в газете "Коммерсантъ" 14.11.2015 N 210.

11.10.2016 конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительными следующих сделок:

письма от 18.08.2014, содержащего поручение должника в адрес общества перечислить денежные средства, причитающиеся должнику за выполненные работы в сумме 17 млн рублей в пользу ООО "Олимп" за подписью Ветрова А.Н.;

перечисления денежных средств, причитающихся должнику за выполненные работы обществом в пользу ООО "Олимп" в сумме 11 млн рублей по платежному поручению от 30.12.2014 N 741.

В качестве применения последствия конкурсный управляющий просил взыскать с общества в пользу должника денежные средства в сумме 11 млн рублей.

В обоснование недействительности указанных сделок конкурсный управляющий ссылался на наличие признаков злоупотребления правом со стороны общества и совершении действий, направленных на вывод активов, поскольку перед ООО "Олимп" у должника обязательства отсутствовали.

Письмо от 18.08.2014 квалифицировано конкурсным управляющим как форма договора поручения, в связи с чем конкурсный управляющий указывает на возможность признания письма недействительным.

Суд первой инстанции не дал оценки содержанию текста письма, не определил его правовую природу как распорядительного письма либо как договора поручения. При этом, суд первой инстанции, указывал на то, что данное письмо является частью оспариваемого платежа, и суд не разрешил по существу заявление о фальсификации.

Суд апелляционной инстанции проанализировал природу письма от 18.08.2014 и пришел к выводу о наличии у данного письма признаков сделки, поскольку по смыслу статьи 153 Гражданского Кодекса Российской Федерации и подпункта 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63),

письмо направлено на изменение правоотношений сторон.

Рассматривая обособленный спор в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции правомерно руководствовался статьей 61.3 Закона о банкротстве, пунктом 12 постановления N 63.

Суды установили, что как на дату письма, так и на дату платежа должник обладал признаком неплатежеспособности.

Суд апелляционной инстанции исследовал правоотношения должника и ООО "Олимп" и установил, что между должником и ООО "Олимп" существовал ряд взаимоотношений (сделок), однако все из них в последующем были признаны недействительными по причине их совершения в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов и ввиду недобросовестности ООО "Олимп".

В рассматриваемом случае стороны не пояснили, в рамках каких правоотношений осуществлен платеж и выдано распоряжение.

С учетом совокупности изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции признал недействительным письмо от 18.08.2014 и совершенный в его исполнение платеж от 30.12.2014 на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку данные сделки совершены в условиях неплатежеспособности должника, в отсутствие правоотношений между должником и ООО "Олимп" и во избежание попадания указанной суммы в имущественную сферу должника, т.е. сокрытия ее от кредиторов.

Суд апелляционной инстанции указал, что в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13).

Это означает, что в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке.

Апелляционный суд установил, что в рассматриваемом случае имеет место перемена лиц в силу исполнения обязательства в пользу 3-его лица. Оценивая добросовестность общества, суд апелляционной инстанции учел, что в суде первой инстанции конкурсным управляющим заявлялось о фальсификации письма от 18.08.2014. В ходе рассмотрения данного заявления судом первой инстанции назначалась почерковедческая экспертиза. В отношении письма от 18.08.2014 в адрес общества установлено, что в области реквизитов документа (подписи и печати) печатные буквы "нефтеснаб" нанесены поверх оттиска печати. Кроме того, согласно заключению эксперта Ветров А.Н. не подписывал письмо от 18.08.2014.

Суд апелляционной установил, что у Ветрова А.Н. отсутствовали полномочия по распоряжению денежными средствами должника. Общество в материалы дела не представило доверенность или иной документ, из которого можно предположить наличие у Ветрова А.Н. соответствующих полномочий. Суд пришел к выводу, что получив письмо от лица, чьи полномочия не могут быть однозначно установлены, общество должно было усомниться в подлинности письма.

В материалы дела общество не представило доказательства, подтверждающие принятие мер, направленных на установление действительной воли должника. Кроме того, между письмом от 18.08.2014 и платежом от 30.12.2014 прошло более четырех месяцев, однако за указанный период между обществом и должником отсутствует переписка относительно намерения перечислить денежные средства и сроков уплаты. Общество не пояснило суду при каких обстоятельствах и от кого получено данное письмо.

Учитывая совокупность установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недобросовестности общества.

Поскольку фактически спорные денежные средства подлежали перечислению обществом в пользу должника, однако ввиду признания письма от 18.08.2014 недействительным, а перечисление в отсутствие какого-либо основания произведено в пользу ООО "Олимп", суд апелляционной инстанции обоснованно взыскал с общества 11 млн рублей в конкурсную массу должника.

При изложенных обстоятельствах, апелляционный суд обоснованно отменил определение суда первой инстанции в части в части прекращения производства по заявлению и применении последствий недействительности сделки.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных апелляционным судом. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые являлись предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение постановления апелляционного суда (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2019 года по делу N А32-18831/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Мацко

Судьи

Е.В. Андреева А.В. Гиданкина