Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 мая 2020 г. N Ф08-3783/20 по делу N А22-4256/2018

г. Краснодар

28 мая 2020 г.

Дело N А22-4256/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 мая 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Анциферова В.А. и Сидоровой И.В., при участии в судебном заседании от истца - Манджиева Очира Санджиевича - Церенова Ц.В. (доверенность от 07.08.2018), в отсутствие истца - Оконовой Валентины Харцхаевны, ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Калмыцкая кибитка", Гаряевой Раисы Мушкаевны, Косаева Александра Эрдниевича и третьих лиц: инспекции Федеральной налоговой службы по городу Элисте, общества с ограниченной ответственностью "Стандарт", Цеденова Александра Юрьевича, Оконовой Ларисы Алексеевны, Зубовой Людмилы Алексеевны, Зубова Виктора Алексеевича, управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Калмыкия, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу участников общества с ограниченной ответственностью "Калмыцкая кибитка" Оконовой Валентины Харцхаевны и Манджиева Очира Санджиевича на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 04.03.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2020 по делу N А22-4256/2018, установил следующее.

Участники общества с ограниченной ответственностью "Калмыцкая кибитка" Оконова Валентина Харцхаевна, Манджиев Очир Санджиевич обратились в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Калмыцкая кибитка" (далее - общество), Гаряевой Раисе Мушкаевне, Косаеву Александру Эрдниевичу с исковым заявлением, в котором просили:

- признать недействительным договор от 27.02.2018 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 08:14:030548:1021, заключенного между обществом и Гаряевой Раисой Мушкаевной;

- признать недействительным договор от 31.07.2018 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 08:14:030548:1021, заключенный Гаряевой Раисой Мушкаевной и Косаевым Александром Эрдниевичем;

- применить последствия недействительности указанных сделок.

Требования основаны на положениях статей 181.3, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статей 36, 43, 44, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). Требования мотивированы тем, что оспариваемые сделки заключены генеральным директором общества, избранным в отсутствие кворума на общем собрании и без извещения всех участников общества о проводимом собрании по вопросу о переизбрании руководителя общества. Таким образом, договор купли-продажи от 27.02.2018 с Гаряевой Р.М. заключен неуполномоченным лицом (генеральным директором в отсутствие одобрения общего собрания участников общества), что влечет недействительность договора купли-продажи от 31.07.2018 и применение последствий недействительности указанных сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: инспекция Федеральной налоговой службы по городу Элисте; общество с ограниченной ответственностью "Стандарт", Цеденов Александр Юрьевич; Оконова Лариса Алексеевна; Зубова Людмила Алексеевна; Зубов Виктор Алексеевич; управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Калмыкия (далее - управление Росреестра).

Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 04.03.2019, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2020, в удовлетворении иска отказано.

Суды установили, что 27.02.2018 общество (в лице генерального директора Болдырева А.А.; продавец) и Гаряева Р.М. (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка общей площадью 1 тыс. кв. м с кадастровым номером 08:14:030548:1021, расположенного по адресу: г. Элиста, ул. Пюрбеева, д. 32 "А" с видом разрешенного использования - для строительства рынка "Калмыцкая кибитка". Земельный участок приобретен покупателем за 800 тыс. рублей. Гаряева Р.М. (продавец) и Косачев А.Э. (покупатель) заключили 31.07.2018 договор купли-продажи земельного участка общей площадью 1 тыс. кв. м с кадастровым номером 08:14:030548:1021, находящегося по адресу: г. Элиста, ул. Пюрбеева, д. 32 "А", с видом разрешенного использования - для строительства рынка "Калмыцкая кибитка". Участок приобретен покупателем за 800 тыс. рублей. Истцы (участники общества), полагая, что названные сделки заключены генеральным директором общества в отсутствие одобрения общего собрания, в нарушение положений статьи 46 Закона N 14-ФЗ, оспорили их в судебном порядке. При разрешении спора суд первой инстанции руководствовался положениями статей 1, 12, 153, 166 - 168, 181.1, 181.3, 181.4, 209 Гражданского кодекса, статьи 46 Закона N 14-ФЗ, статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ). Судом также учтены положения Устава общества, утвержденного решением общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 04.11.2009 N 1 (далее - Устав) и разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью". В целях определения рыночной стоимости отчужденного недвижимого имущества, суд первой инстанции исследовал выписку из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) о кадастровой стоимости земельного участка, составляющей 1 918 380 рублей. С учетом положений статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации, суд посчитал возможным применить кадастровую стоимость спорного земельного участка для определения соотношения общей стоимости активов и отчужденного имущества общества по договору купли-продажи от 27.02.2018. Из представленной обществом информации от 06.03.2018 следует, что по состоянию на 31.12.2017 на балансе общества числятся материальные активы на общую сумму 17 328 тыс. рублей. Стоимость отчужденного Гаряевой P.M. по договору купли-продажи от 27.02.2018 недвижимого имущества составляет менее 25% балансовой стоимости активов общества. Следовательно, данная сделка не является для общества крупной, для совершения которой требовалось согласие общего собрания участников общества. Не доказаны истцами и обстоятельства, свидетельствующие о том, что оспариваемый ими договор купли-продажи от 27.02.2018 является для общества сделкой с заинтересованностью. Генеральный директор общества Болдырев А.А. избран на внеочередном общем собрании участников (протокол от 10.06.2017), сведения о нем, как о руководителе общества, внесены в установленном порядке в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Оконова В.Х. участвовала в собрании, состоявшемся 10.06.2017, о чем свидетельствуют содержание протокола, а также реестра лиц, приглашенных на внеочередное общее собрание участников общества. Оконова В.Х. голосовала против принятия всех решений по вопросам, вынесенным на повестку дня. В реестре лиц, приглашенных на внеочередное общее собрание участников общества, имеется подпись Оконовой В.Х., которой заявление о фальсификации ее подписи в данном документе не заявлено. Поэтому суд признал, что Оконова В.Х. как лицо, принимавшее участие в общем собрании участников, состоявшемся 10.06.2017, была осведомлена о принятых решениях, в том числе об избрании Болдырева А.А. генеральным директором общества. Во внеочередном общем собрании участников общества, состоявшемся 10.06.2017, приняли участие лица, обладавшие на дату проведения собрания в совокупности 66,4% уставного капитала общества. Таким образом, кворум для признания внеочередного общего собрания правомочным имелся. Из содержания протокола от 10.06.2017 также следует, что решение об избрании Болдырева А.А. генеральным директором общества принято 53,8% голосов участников. Следовательно, голосование Манджиева О.С. с размером доли 4,2% не могло повлиять на результат голосования и принятое решение. Поэтому суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. Апелляционный суд, определяя уполномоченное лицо, которое вправе от имени общества заключать договоры, дополнительно учел имевший место в обществе корпоративный конфликт по вопросу о назначении генерального директора. Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 по делу N А22-3427/2018, вступившим в законную силу, удовлетворены требования Манджиева О.С. Решение внеочередного общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 10.06.2017, по шестому вопросу повестки дня (об освобождении от занимаемой должности генерального директора Цеденова А.Ю. по собственному желанию и избрании Болдырева А.А. на должность генерального директора общества) признано недействительным. Таким образом, в судебном порядке подтверждено отсутствие у Болдырева А.А. полномочий единоличного исполнительного органа общества. Между тем, решение суда о признании решения общего собрания по вопросу об избрании единоличного исполнительного органа недействительным само по себе не является достаточным основанием для признания недействительным договора, заключенного таким руководителем до вынесения судебного акта по спору о легитимности собрания участников. Отказывая в удовлетворении требования о признании договора от 27.02.2018 недействительным по мотиву заключения его неуполномоченным лицом, апелляционный суд исходил из того, что факт наличия у Болдырева А.А. полномочий генерального директора на момент подписания договора купли-продажи был подтвержден выпиской из ЕГРЮЛ. Последующее признание в судебном порядке недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества по вопросу об избрании нового генерального директора не может служить основанием для признания сделки купли-продажи недействительной, заключенной от имени общества 27.02.2018, то есть в период, когда полномочия руководителя общества не были оспорены. Заявляя требование о признании договоров купли-продажи недействительными, истцы не указали, каким образом оспариваемыми сделками были нарушены права или законные интересы истцов, какие неблагоприятные последствия эти сделки повлекла для них, а также не представили доказательства, подтверждающие обоснованность заявленных требований. Учитывая, что передача недвижимого имущества и переход права собственности на него состоялись, надлежащим способом защиты для восстановления предполагаемого нарушенного права (законного интереса) в данном случае могли быть требования, направленные на возврат имущества посредством предъявления иска об истребовании его из чужого незаконного владения. При разрешении спора суд апелляционной инстанции принял во внимание отсутствие доказательств осведомленности Косаева А.Э. об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения общего собрания участников общества по вопросу о назначении Болдырева А.А. генеральным директором. Апелляционный суд также учел факт исполнения договоров купли-продажи. Таким образом, оспариваемые истцами сделки, объектом которых являлся земельный участок, повлекли правовые последствия и для третьих лиц. Ввиду отсутствия оснований для признания недействительным договора купли-продажи от 27.02.2018, не имеется оснований и для вывода о недействительности договора купли-продажи от 31.07.2018, заключенного Гаряевой Р.М. и Косаевым А.Э., а также для применения последствий, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса.

Истцы обжаловали решение и апелляционное постановление в кассационном порядке. Податели жалобы просят указанные акты отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение (нарушение) судами норм права, а также несоответствие выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба мотивирована следующим. Суд первой инстанции нарушил положения статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). Суд обязан был приостановить производство по настоящему делу до разрешения судами спора по делу N А22-3427/2018 (об оспаривании решения общего собрания участников об избрании Болдырева А.А. на должность генерального директора). Судами также необоснованно не учтено, что постановлением Шестнадцатого арбитражного суда от 16.10.2019 по делу N А22-3427/2018 решение внеочередного общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 10.06.2017, по шестому вопросу повестки дня - об освобождении от занимаемой должности генерального директора Цеденова А.Ю. по собственному желанию (состоянию здоровья) и избрании Болдырева А.А. на должность генерального директора общества, признано недействительным. Таким образом, договор купли-продажи земельного участка, заключенный 27.02.2018 обществом (в лице генерального директора Болдырева А.А.) с Гаряевой Р.М., является недействительной сделкой. Отчуждение недвижимого имущества по цене 800 тыс. рублей вместо 1 918 380 рублей (кадастровая стоимость) повлекло существенное уменьшение активов общества и, соответственно, действительной стоимости доли истцов в имуществе общества. Указанная сделка совершена на заведомо невыгодных для общества условиях, поскольку предоставление, полученное по сделке купли-продажи обществом, в два раза ниже действительной стоимости земельного участка. Сделка по отчуждению принадлежащего обществу недвижимого имущества не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Суд апелляционной инстанции проигнорировал постановление Шестнадцатого арбитражного суда от 16.10.2019 по делу N А22-3427/2018, которым подтверждена незаконность назначения Болдырева А.А. в качестве генерального директора общества. Кроме того, апелляционный суд неправомерно применил к спорным правоотношениям не подлежащие применению разъяснения, изложенные в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"".

Гаряева Раиса Мушкаевна в отзыве указала на несостоятельность доводов жалобы, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов. Ответчик полагает, что доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу норм статьи 287 Кодекса является недопустимым при проверке судебных актов в кассационном порядке.

От Косаева Александра Эрдниевича также поступил отзыв, в котором указанный ответчик просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы истцов. Ответчик ссылается на то, что в резолютивной части апелляционного постановления от 16.10.2019 по делу N А22-3427/2018 отсутствует указание на аннулирование в ЕГРЮЛ регистрационной записи от 26.07.2017 о прекращении полномочий Болдырева А.А. Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 05.05.2020 Болдырев А.А. с 26.07.2017 (и по настоящее время) является генеральным директором общества. Довод жалобы о том, что у Болдырева А.А. не было полномочий на заключение сделки с Гаряевой Р.М., поскольку внеочередное общее собрание 10.06.2017 об избрании руководителем Болдырева А.А. проведено в отсутствие кворума, своего документального подтверждения не нашел.

От иных участвующих в деле лиц отзывы на жалобу не поступили.

Представитель Манджиева О.С. поддержал доводы кассационной жалобы, которую просил удовлетворить. Уточнил, что просит направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Калмыкия.

Иные участники спора, извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в окружной суд не обеспечили.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзывов (возражений), выслушав представителя Манджиева О.С., Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 27.02.2018 общество (в лице генерального директора Болдырева А.А.; продавец) и Гаряева Р.М. (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка общей площадью 1 тыс. кв. м с кадастровым номером 08:14:030548:1021. Участок с видом разрешенного использования - для строительства рынка "Калмыцкая кибитка", приобретаемый за 800 тыс. рублей, расположен по адресу: г. Элиста, ул. Пюрбеева, д. 32 "А".

Гаряева Р.М. (продавец) и Косачев А.Э. (покупатель) заключили 31.07.2018 договор купли-продажи земельного участка общей площадью 1 тыс. кв. м с кадастровым номером 08:14:030548:1021, находящегося по адресу: г. Элиста, ул. Пюрбеева, д. 32 "А", с видом разрешенного использования - для строительства рынка "Калмыцкая кибитка". Участок приобретен покупателем за 800 тыс. рублей.

Истцы (участники общества), полагая, что названные сделки заключены генеральным директором общества в отсутствие кворума и одобрения общего собрания, в нарушение положений статьи 46 Закона N 14-ФЗ, оспорили их в судебном порядке.

В силу части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, если иное не установлено данным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункты 1 и 3 статьи 166 Гражданского кодекса).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса).

Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения (пункт 2 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (пункт 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников (пункт 1 статьи 40 Закона N 14-ФЗ).

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ).

Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса).

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса).

Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 Гражданского кодекса, в частности, пункт 1 статьи 182 данного Кодекса. В случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 Гражданского кодекса (пункты 121, 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Истцы (участники общества) оспаривают договоры от 27.02.2018 и от 31.07.2018 купли-продажи земельного участка кадастровым номером 08:14:030548:1021, ссылаясь на отсутствие у генерального директора общества Болдырева А.А. полномочий как лица, избранного в отсутствие кворума и без извещения всех участников общества о проводимом собрании по вопросу переизбрания руководителя общества.

Исследовав представленные в дело доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Кодекса, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. Суды при разрешении спора установили, что стоимость отчужденного Гаряевой P.M. по договору купли-продажи от 27.02.2018 недвижимого имущества составляет менее 25% балансовой стоимости активов общества, в связи с чем, данная сделка не является крупной, для совершения которой требовалось согласие общего собрания участников общества. Не доказаны истцами и обстоятельства, свидетельствующие о том, что оспариваемый ими договор купли-продажи от 27.02.2018 является для общества сделкой с заинтересованностью. Генеральный директор общества Болдырев А.А. избран на внеочередном общем собрании участников (протокол от 10.06.2017), сведения о нем, как о руководителе общества, внесены в установленном порядке в ЕГРЮЛ. Оконова В.Х. участвовала в собрании, состоявшемся 10.06.2017, и голосовала против принятия всех решений по вопросам, вынесенным на повестку дня. В реестре лиц, приглашенных на внеочередное общее собрание участников общества, имеется подпись Оконовой В.Х., которая была осведомлена о принятых решениях, в том числе об избрании Болдырева А.А. генеральным директором общества. Из содержания протокола от 10.06.2017 также следует, что решение об избрании Болдырева А.А. генеральным директором общества принято 53,8% голосов участников. Следовательно, голосование Манджиева О.С. с размером доли 4,2% не могло повлиять на результат голосования и принятое решение. Во внеочередном общем собрании участников общества, состоявшемся 10.06.2017, приняли участие лица, обладавшие на дату проведения собрания в совокупности 66,4% уставного капитала общества. Поэтому суд первой инстанции признал, что кворум для признания внеочередного общего собрания правомочным имелся. Апелляционный суд дополнительно учел, что вступившее в законную силу постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 по делу N А22-3427/2018. Данным судебным актом решение внеочередного общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 10.06.2017, по вопросу об освобождении от занимаемой должности генерального директора Цеденова А.Ю. и избрании Болдырева А.А. на должность генерального директора общества признано недействительным. Между тем, судебное решение о признании решения общего собрания по вопросу об избрании единоличного исполнительного органа недействительным само по себе не является достаточным основанием для признания недействительным договора, заключенного таким руководителем до вынесения судебного акта по спору о легитимности собрания участников. Отказывая в удовлетворении требования о признании договора от 27.02.2018 недействительным по мотиву заключения его неуполномоченным лицом, апелляционный суд исходил из того, что факт наличия у Болдырева А.А. полномочий генерального директора на момент подписания договора купли-продажи был подтвержден выпиской из ЕГРЮЛ. Последующее признание в судебном порядке недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества по вопросу об избрании нового генерального директора не может служить основанием для признания сделки купли-продажи недействительной, заключенной от имени общества 27.02.2018, то есть в период, когда полномочия генерального директора общества не оспаривались.

Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Кодекса).

Довод кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в приостановлении производства по данному делу до вступления в законную силу судебных актов по делу N А22-3427/2018, подлежит отклонению. В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Кодекса арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В силу указанной нормы обязанность приостановить производство по делу связана не с фактом наличия в производстве суда другого дела, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу. Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Между тем объективной невозможности рассмотрения настоящего дела до разрешения другого дела судом первой инстанции не установлено, что и повлекло отказ в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по данному делу. Кроме того, апелляционное постановление от 16.10.2019 по делу N А22-3427/2018 учитывалось судом апелляционной инстанции при разрешении спора.

Не может быть принят судом округа и довод жалобы о недействительности оспариваемых истцами сделок как заключенных от имени общества неуполномоченным лицом в связи с признанием в судебном порядке недействительным решения внеочередного общего собрания участников (протокол от 10.06.2017) по вопросу об избрании Болдырева А.А. на должность генерального директора общества.

Признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания участников общества об избрании или назначении единоличного исполнительного органа само по себе не является основанием для признания договора недействительным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07).

В пунктах 119 и 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" приведены следующие разъяснения. По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом (органом юридического лица) с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

В данном случае оспариваемая истцами сделка купли-продажи от 27.02.2018 от имени общества подписана 27.02.2018 генеральным директором Болдыревым А.А., при этом на момент ее заключения сведения о Болдыреве А.А. как о директоре общества содержались в ЕГРЮЛ. Доказательства осведомленности Гаряевой Р.М. о действиях директора общества (правомерных либо неправомерных), об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения общего собрания о назначении Болдырева А.А. директором общества, а, следовательно, о незаконности внесения указанной записи в ЕГРЮЛ, в деле отсутствуют.

Доводы жалобы о том, что оспариваемая сделка купли-продажи от 27.02.2018 совершена на заведомо невыгодных для общества условиях, а отчуждение спорного недвижимого имущества повлекло существенное уменьшение активов общества, не приводились истцами в судах первой и апелляционной инстанций. Участниками заявлен иск об оспаривании договоров купли-продажи и применении последствий недействительности указанных сделок как совершенных незаконно избранным генеральным директором общества (совершенным единоличным исполнительным органом общества в отсутствие полномочий). Исходя из предмета и оснований заявленного участниками общества иска, соответствующие доводы жалобы не имеют правового значения с учетом разъяснений, приведенных в пунктах 119 и 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Иные доводы кассационной жалобы судебной коллегией не принимаются, поскольку они не влияют на обоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций, а также на правильность принятых по существу спора судебных актов. Несогласие истцов с судебными выводами не может служить основанием, достаточным для отмены решения и апелляционного постановления.

С учетом изложенного, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усматривает оснований для отмены решения и апелляционного постановления. Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлено.

Государственная пошлина уплачена в доход федерального бюджета при подаче кассационной жалобы (чек-ордер от 17.04.2020).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 04.03.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2020 по делу N А22-4256/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Е. Епифанов

Судьи

В.А. Анциферов И.В. Сидорова