Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2020 г. N 16АП-1755/19 по делу N А22-4256/2018

г. Ессентуки

3 марта 2020 г.

Дело N А22-4256/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25.02.2020.

Полный текст постановления изготовлен 03.03.2020.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Годило Н.Н., судей: Бейтуганова З.А., Сомова Е.Г., при участии в судебном заседании при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мамаевым О.А.. при участии в судебном заседании представителя Манджиева О.С.: Оконова А.П. по доверенности от 06.08.2018, представителя Косаева А.Э.: Павловой К.Э. (доверенность от 25.10.2018) (до перерыва), в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом (до и после перерыва), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участников общества с ограниченной ответственностью "Калмыцкая кибитка" Оконовой Валентины Харцхаевны, Манджиева Очира Санджиевича на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 04.03.2019 по делу N А22-4256/2018,

УСТАНОВИЛ:

Участники общества с ограниченной ответственностью "Калмыцкая кибитка" Оконова Валентина Харцхаевна (далее по тексту - Оконова В.Х), Манджиев Очир Санджиевич (Манджиев О.С. - истцы) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Калмыцкая кибитка" (далее по тексту - ООО "Калмыцкая кибитка"), Гаряевой Раисе Мушкаевне (Гаряева Р.М.), Косаеву Александру Эрдниевичу (далее по тексту - Косаев А.Э. - ответчики) о признании недействительными договора купли-продажи земельного участка от 27.02.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Калмыцкая кибитка" и Гаряевой Раисой Мушкаевной, договора купли-продажи земельного участка от 31.07.2018, заключенного Гаряевой Раисой Мушкаевной и Косаевым Александром Эрдниевичем, применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ИФНС России по г. Элисте, ООО "Стандарт", Цеденов Александр Юрьевич, Оконова Лариса Алексеевна, Зубова Людмила Алексеевна, Зубов Виктор Алексеевич, Управление Росреестра по РК.

Решением суда от 04.03.2019 в удовлетворении иска отказано, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной (т.2, л.д. 28-39).

В апелляционных жалобах участники ООО "Калмыцкая кибитка" Оконов В.Х., Манджиев О.С. просят решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, об удовлетворении требований в полном объеме. Из доводов апелляционной жалобы следует, что в обоснование поданного искового заявления участники ООО "Калмыцкая кибитка" Оконова В.Х., Манджиев О.С. указали на то, что сделки были заключены генеральным директором ООО "Калмыцкая кибитка" в отсутствие одобрения общего собрания участников, а именно в нарушение положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об ООО"), кроме того, в совершении сделок имелась заинтересованность генерального директора ООО "Калмыцкая кибитка". Также указывают на то обстоятельство, что у генерального директора ООО "Калмыцкая кибитка" Болдырева А.А. не было полномочий на заключение сделки с Гаряевой Р.М., поскольку общее собрание кредиторов, проведенное 10.06.2017 об избрании генеральным директором ООО "Калмыцкая кибитка" Болдыревым А. А. проведено в отсутствие кворума.

В отзыве на апелляционную жалобу Горяева Р.М. указывала на то, что данный довод апеллянтов необоснованный.

В рамках рассмотрения апелляционной жалобы, ООО "Калмыцкая кибитка" предлагалось представить в суд сведения о балансовой стоимости активов общества, сведения из данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделок купли продажи, доказательства, свидетельствующие, что балансовая стоимость переданного по договору купли продажи имущества составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

От Косаева А.Э. поступили дополнительные документы, а именно: копии налоговой декларации от 05.03.2018 за 2017 год, справка о финансовом состоянии общества от 06.03.2018, протокола внеочередного общего собрания участников общества от 10.06.2017, копия реестра приглашенных на внеочередное общее собрание участников от 10.06.2017.

Определением суда от 21.01.2020 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось до 18.02.2020.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте суда http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ).

В порядке статьи 18 АПК РФ в связи с нахождением в отпуске судьи Джамбулатова С.И., участвующего в рассмотрении настоящего дела, произведена его замена на судью Сомова Е.Г. Рассмотрение начато с самого начала.

В судебном заседании представители сторон озвучили свои позиции по рассматриваемой апелляционной жалобе. Дали пояснения по обстоятельствам спора.

В судебном заседании 18.02.2020 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 25.02.2020.

После перерыва лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда от 04.03.2019 по делу N А22-4256/2018 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 27.02.2018 между ООО "Калмыцкая кибитка" в лице генерального директора Болдырева А.А. и Гаряевой Р.М. договор купли-продажи земельного участка с общей площадью 1 000 кв.м. для строительства рынка "Калмыцкая кибитка" с кадастровым номером 08:14:030548:1021, находящийся по адресу: г.Элиста, ул. Пюрбеева, д. 32 "А". Стороны оценили земельный участок в размере 800 000 руб. (т.1, л.д. 17).

31.07.2018 между Гаряевой Р.М. и Косаевым А.Э. заключен договор купли-продажи земельного участка с общей площадью 1 000 кв.м. для строительства рынка "Калмыцкая кибитка" с кадастровым номером 08:14:030548:1021, находящийся по адресу: г.Элиста, ул. Пюрбеева, д. 32 "А". Стороны оценили земельный участок в размере 800 000 руб. (т.1, л.д. 21-22).

Истец, полагая, что вышеназванные сделки были заключены генеральным директором ООО "Калмыцкая кибитка" в отсутствие одобрения общего собрания участников, а именно в нарушение положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об ООО"), кроме того, в совершении сделок имелась заинтересованность генерального директора ООО "Калмыцкая кибитка", обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства и руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об обществах) и разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, поскольку истцами не представлено доказательств того, что в заключении оспариваемого договора имелась заинтересованность генерального директора, заявителями не представлено доказательств, что сделка общества, являлась убыточной.

Суд апелляционной инстанции повторно изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены решения.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) содержится перечень способов защиты нарушенного права, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной.

Признание оспоримой сделки недействительной осуществляются в соответствии со статьями 166-181 ГК РФ.

Пунктом 1 частью 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее ФЗ "Об акционерных обществах") установлено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Часть 6 статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривает, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункта 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статьи 79 Закона N 208-ФЗ если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения о сделках с заинтересованностью.

По смыслу приведенных норм лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; а также нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

При рассмотрении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставить стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества, при определении которой учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов, обязательств.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее Постановление N 27) указывается, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного) предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Из доводов апелляционной жалобы следует, что одним из оснований для признания сделок недействительными является то обстоятельство, что сделки были заключены генеральным директором ООО "Калмыцкая кибитка" в отсутствие одобрения общего собрания участников.

Отклоняя данный довод, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 10.08.2018 общество с ограниченной ответственностью "Калмыцкая кибитка" (ОГРН 1030800758306, ИНН 0814087875) является действующим юридическим лицом, учредителями (участниками) являются:

- общество с ограниченной ответственностью "Стандарт";

- Зубов Виктор Алексеевич;

- Зубова Людмила Алексеевна;

- Манджиев Очир Санджиевич;

- Оконова Валентина Харцхаевна;

- Оконова Лариса Алексеевна;

- Цеденов Александр Юрьевич (т.1, л.д. 37-49).

В соответствии с частью 12.2 статьи 12 Устава ООО "Калмыцкая кибитка", утвержденного решением общего собрания участников ООО "Калмыцкая кибитка", оформленного протоколом N 1 от 04.11.2009, (далее - Устав) высшим органом общества является общее собрание участников общества, которое может быть очередным и внеочередным (т.1, л.д. 159-163).

Согласно п. 17, п. 18 ч. 13.2 ст. 13 Устава к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе принятие решения о совершении крупной сделки (займа, кредита, залога, поручительства) или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок; принятие решения о совершении сделки (займа, кредита, залога, поручительства), в совершении которой имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также заинтересованность лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В силу части 13.3 статьи 13 Устава вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества. Исполнительным органом общества является его генеральный директор.

Как видно из текста договора от 27.02.2018 купли-продажи земельного участка между ООО "Калмыцкая кибитка" и Гаряевой P.M., от имени продавца действовал генеральный директор Болдырев А.А.

Согласно записи в ЕГРЮЛ, с 26.07.2017 генеральным директором ООО "Калмыцкая кибитка" является Болдырев А.А.

Для установления кадастровой стоимости земельных участков проводится государственная кадастровая оценка земель, за исключением случаев, определенных пунктом 3 настоящей статьи. Государственная кадастровая оценка земель проводится в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности (ст. 66 Земельного кодекса РФ).

Определение кадастровой стоимости осуществляется оценщиками в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона, актов уполномоченного федерального органа, осуществляющего функции по нормативно-правовому регулированию оценочной деятельности, стандартов и правил оценочной деятельности, регулирующих вопросы определения кадастровой стоимости, за исключением случая, установленного статьей 24.19 настоящего Федерального закона (ст. 24.15 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации").

В целях определения рыночной стоимости отчужденного имущества по оспариваемому договору, суд первой инстанции исследовал выписку из Единого государственного реестра недвижимости о кадастровой стоимости объекта недвижимости - спорного земельного участка, согласно которой она составляет 1 918 380 рублей.

Стороны оценили земельный участок в размере 800 000 руб.

Из представленной в суд апелляционной инстанции информации (справка от 06.03.2018), по состоянию на 31.12.2017 на балансе ООО "Калмыцкая кибитка" числятся материальные внеоборотные активы на общую сумму 17 328 000 руб.

Стоимость отчужденного Гаряевой P.M. по договору купли-продажи от 27.02.2018 имущества составляет менее 25% балансовой стоимости активов общества, в связи с чем, данная сделка не является крупной сделкой, для совершения которой нужно было бы согласование на общем собрании участников общества.

Таким образом, истцами не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о крупности совершаемой сделки. Равно как и не представлено доказательств иной стоимости предмета спора.

Ходатайство о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости проданной недвижимости по оспариваемому договору сторонами не заявлено. Информация об иной стоимости отсутствует.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Отклоняя ссылку заявителя о признании сделки недействительной по основаниям отсутствия у генерального директора ООО "Калмыцкая кибитка" Болдырева А.А. полномочий на заключение сделки с Гаряевой Р.М., поскольку общее собрание кредиторов, проведенное 10.06.2017 об избрании генеральным директором ООО "Калмыцкая кибитка" Болдыревым А. А. проведено в отсутствие кворума, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Определяя управомоченное лицо, которое согласно учредительным документам и действующему законодательству вправе от имени юридического лица совершать действия, направленные на заключение договоров, суд апелляционной инстанций учитывает имевшийся в обществе корпоративный конфликт в связи с назначением гендиректора.

Судом установлено, что 10.06.2017 состоялось общее собрание участников общества "Калмыцкая кибитка".

Согласно протоколу на собрании присутствовали участники общества.

В повестку дня включены следующие вопросы:

1. Рассмотрение заявлений учредителей общества.

2. Распределение площади помещений здания крытого рынка с прилегающей земельной территорией и местами общего пользования пропорционально доли каждого учредителя в уставном капитале общества.

3. О рыночной (балансовой стоимости) здания крытого рынка с прилегающей земельной территорией за 1 кв.м.

4. Об утверждении расчета площади стоимости помещения, здания крытого рынка с прилегающей земельной территорией и местами общего пользования, причитающейся каждому учредителю пропорционально доли в уставном капитале общества, в натуральном и в стоимостном выражении.

5. О согласии передачи в аренду в соответствии с заявлением учредителей закрепленной за ними, площади помещений здания крытого рынка с прилегающей земельной территорией и местами общего пользования, с учетом компенсации фактических затрат коммунальных и других услуг, с погашением задолженности перед кредиторами в размере пропорциональной доли каждого учредителя в уставном капитале общества и оформлением в собственность имущества.

6. Об освобождении от занимаемой должности генерального директора - Цеденова Александра Юрьевича по собственному желанию (состоянию здоровья) и избрании Болдырева Анатолия Анджановича на должность генерального директора ООО "Калмыцкая кибитка".

7. О выплате в денежном выражении доли в уставном капитале общества учредителям при выходе из ООО "Калмыцкая кибитка".

Собранием единогласно были приняты следующие решения:

- произвести соответствующие взаиморасчеты;

- распределить (согласно расчета) площади помещений здания крытого рынка с прилегающей территорией и местами общего пользования пропорционально доли каждого учредителя в уставном капитале общества;

- утвердить рыночную (балансовую) стоимость помещений в размере 10 909 298 руб; утвердить расчет площади стоимости 1 кв.м. помещений здания;

- передать в аренду площади помещений здания крытого рынка с прилегающей территорией и местами общего пользования, с учетом компенсации фактических затрат коммунальных и других услуг, с погашением задолженности перед кредиторами в размере пропорциональной доли каждого учредителя в уставном капитале общества и оформлением в собственность имущества;

- освободить от занимаемой должности генерального директора - Цеденова А.Ю. по собственному желанию;

- избрать генеральным директором ООО "Калмыцкая кибитка" сроком на три года - Болдырева А.А.

Ссылаясь на то обстоятельство, что решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленные протоколом от 10.06.2017 в части избрания генеральным директором Болдырева А.А. приняты с нарушением требований действующего законодательства, Оконова В.Х. и Манджиев О.С. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 по делу N А22-3427/2018 решение внеочередного общего собрания участников ООО "Калмыцкая кибитка" от 10.06.2017, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 10.06.2017, по шестому вопросу повестки дня признано недействительным.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление Пленума от 18.11.2003 N19) в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено принятие его с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами Закона.

В период спорных отношений подписания Болдыревым А.А. договора купли- продажи, не существовало вступившего в законную силу судебного акта, устанавливающего факт отсутствия у него полномочий действовать от имени общества, следовательно, они являются действительными и порождают между сторонами права и обязанности, возникшие из договора, при этом факт исполнения договора купли - продажи подтвержден документально, а доказательств обратного суду не представлено.

Само по себе судебное признание решения общего собрания по вопросу об избрании единоличного исполнительного органа недействительным не может являться достаточным основанием для признания недействительным договора, заключенного таким руководителем до вынесения решения по корпоративному спору о легитимности собрания акционеров.

Отказывая в удовлетворении требования о признании сделки недействительной по мотиву ее заключения неуполномоченным лицом, суд апелляционной инстанции исходит из того, что факт наличия у Болдырева А.А. полномочий генерального директора на момент подписания спорного договора был подтвержден выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, а последующее признание недействительным решения общего собрания участников общества, по вопросу об избрании нового генерального директора общества, не может являться основанием для признания недействительной сделки, заключенной им 27.02.2018, то есть в период, когда его полномочия не были оспорены.

Вместе с тем, заявляя требование о признании договоров купли-продажи недействительными, истцы не указали, каким образом оспариваемой сделкой, заключенной от имени общества Болдырева А.А., были нарушены права или законные интересы истцов, какие неблагоприятные последствия сделка повлекла для них, а также не представили подтверждающих это доказательств.

Между тем согласно статье 11 ГК РФ и статье 4 АПК РФ в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо.

Принимая во внимание содержание договоров купли-продажи и учитывая, что передача упомянутого недвижимого имущества и переход права собственности на него уже состоялись, надлежащим способом защиты для восстановления предполагаемого нарушенного права (законного интереса) в данном случае могли быть требования, цель которых - возврат имущества в собственность истца посредством предъявления к ответчику иска о применении последствий недействительной ничтожной сделки или к иным третьим лицам об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

При разрешении настоящего спора суд апелляционной инстанции принимает во внимание отсутствие доказательств осведомленности Косаева А.Э. как контрагента по договору об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения общего собрания акционеров ООО "Калмыцкая кибитка" от 10.06.2017 о назначении Болдырева А.А. генеральным директором общества.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает исполнение сторонами условий договора купли-продажи, в связи с чем оспариваемая сделка, предметом которой является недвижимое имущество, повлекла правовые последствия не только для ее участников, но и для третьих лиц.

При названных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признали отсутствие оснований для удовлетворения иска о признании договора купли-продажи недействительным.

Ссылка заявителя о том, что в совершении сделок имелась заинтересованность генерального директора ООО "Калмыцкая кибитка", не находит своего подтверждения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, в частности, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Поскольку истцы не доказали, что сделки совершены вопреки интересам общества, направлены на вывод активов этого юридического лица и нарушают их права и законные интересы, суды отказали в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что истцами избран неверный способ защиты права в отношении последующих реституционных требований.

Данный вывод апелляционного суда основан на следующем.

В соответствии с Постановлением Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 N 6-П права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Доводы апелляционной жалобы истца основаны на ошибочном толковании норм материального права.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 04.03.2019 по делу N А22-4256/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

З.А. Бейтуганов Е.Г. Сомов