Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 июля 2020 г. N Ф08-5431/20 по делу N А32-29879/2019

г. Краснодар

28 июля 2020 г.

Дело N А32-29879/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Артамкиной Е.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Джи Аэй Пак Сервис" (ИНН 2310183887, ОГРН 1152310002767) - Стрюков Е.А. (доверенность от 13.01.2020), от ответчика - общество с ограниченной ответственностью "Млада" (ИНН 2466172390, ОГРН 1162468083260) - Яковенко Е.В. (доверенность от 01.10.2019), Чич Е.И. (доверенность от 01.10.2019), в отсутствие третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью производственно-торговая компания "АРТА", общества с ограниченной ответственностью "Молоко", извещённых о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Джи Аэй Пак Сервис" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020 по делу N А32-29879/2019, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Джи Аэй Пак Сервис" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Млада" (далее - компания) задолженности в сумме рублевого эквивалента 632 950,61 евро, пени за просрочку оплаты в сумме рублевого эквивалента 7 278,93 евро по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату фактического платежа, а также судебных расходов по оплате услуг представителя 75 000 руб., и по оплате госпошлины 200 000 руб. Заявленные требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара.

Компания обратилось со встречным иском о взыскании с общества переплаты 13 092 446,93 руб. и 88 462 руб. судебных расходов по оплате госпошлины. Заявленные требования мотивированы фактом перечисления денежных средств на счет общества.

Решением от 16.12.2019 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. Встречное исковое требование удовлетворено частично. С общества в пользу компании взыскано 6 327 326,93 руб., а также судебные расходы по оплате госпошлины 42 752 руб. В удовлетворении остальной части встречного искового заявления отказано.

Постановлением от 26.05.2020 решение от 16.12.2019 отменено, принят новый судебный акт, которым суд апелляционной инстанции удовлетворил первоначальные исковые требования в полном объеме, взыскав с компании задолженность в сумме рублевого эквивалента 632 950,61 евро, пени за просрочку оплаты в сумме рублевого эквивалента 7 278,93 евро по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату фактического платеж, расходы по оплате услуг представителя 75 000 рублей, судебные расходы по уплате государственной пошлины 203 000 руб. В удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе и дополнительных пояснениях к ней компания просит постановление от 26.05.2020 отменить, решение от 16.12.2019 оставить в силе. По мнению заявителя, постановление суда апелляционной инстанции является незаконным и необоснованным, принятым с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, поскольку, суд, удовлетворяя первоначальные исковые требования, не исследовал документы, имеющиеся в материалах дела, не дал им надлежащую оценку, не проверил порядок расчетов суммы долга, представленный обществом в обоснование исковых требований, вследствие чего неверно исчислил размер задолженности компании.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали позиции, изложенные ими в кассационной жалобе и отзыве на нее.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) в судебном заседании от 14.07.2020 объявлялся перерыв до 21.07.2020 до 15 часов 30 минут.

После перерыва судебное заседание продолжено. В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что между ООО "Джи Аэй Пак Сервис" (далее - поставщик) и ООО "Млада" (далее - покупатель) заключен договор от 23/08/2018 N GAS/CIS/MLADA-2018 (далее - договор), по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает упаковочный материал для упаковывания пищевых продуктов (молочные, соковые, сокосодержащие, безалкогольные и молоко-содержащие продукты), пригодный для использования на упаковочном оборудовании покупателя, вместе с сопутствующей дополнительной продукцией в соответствии со спецификацией.

Согласно пункту 7.1 договора, цены на товар указываются в протоколе согласования цен, который подписывается обеими сторонами и является неотъемлемой частью договора.

Пунктами 7.3.1-7.3.2 договора установлено, что оплата производится в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты банковским переводом с текущего счета покупателя на счет продавца или путем открытия аккредитива на основании счета, выставленного в соответствии с размещенным заказом.

Стороны договорились, что покупатель оплачивает товар на условиях 100% отсрочки платежа 45 дней с даты прохождения товара таможенного контроля (пункт 7.3.2 договора).

В соответствии с условиями договора в период с 04.10.2018 по 21.03.2019 поставщик поставил в адрес покупателя упаковочные материалы на общую сумму 3 530 528,85 евро.

Компанией произведена частичная оплата товара на сумму 2 897 578,24 евро.

Невыполнение компанией условий договора в части оплаты поставленного истцом товара на сумму 632 950,61 евро явилось основанием обращения общества в арбитражный суд.

При рассмотрении спора суд апелляционной инстанции исходил из того, что заключенный между сторонами договор соответствует конструкции договора поставки, правоотношения по которому регламентированы главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьей 408 Гражданского кодекса установлено, что обязательства прекращаются только при их надлежащем исполнении.

Согласно статье 65 Кодекса, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания, если иное не установлено данным Кодексом.

Исследовав представленные в дело доказательства, суды установили, что в обоснование поставки на общую сумму 3 530 528,85 евро обществом представлены следующие счет-фактуры:

- от 04.10.2018 N 129 на сумму 4 469 162,32 рубля (57 662,36 евро);

- от 08.10.2018 N 131 на сумму 4 620 246,03 рубля (58 531,33 евро);

- от 09.10.2018 N 132 на сумму 5 177 637,56 рубля (65 127,85 евро);

- от 09.10.2018 N 133 на сумму 5 140 171,52 рубля (64 763,37 евро);

- от 14.10.2018 N 134 на сумму 5 343 113,27 рубля (67 209,39 евро);

- от 14.10.2018 N 135 на сумму 5 144 541,34 рубля (64 853,73 евро);

- от 21.10.2018 N 138 на сумму 4 869 586,97 рубля (63 426,06 евро);

- от 21.10.2018 N 137 на сумму 5 010 472,62 рубля (64 452,08 евро);

- от 22.10.2018 N 139 на сумму 4 974 551,95 рубля (66 041,97 евро);

- от 29.10.2018 N 140 на сумму 4 884 278,99 рубля (65 415,21 евро);

- от 04.11.2018 N 143 на сумму 4 913 982,38 рубля (65 606,89 евро);

- от 09.11.2018 N 145 на сумму 5 066 847,90 рубля (66 958,83 евро);

- от 10.11.2018 N 146 на сумму 4 884 437,80 рубля (64 532,91 евро);

- от 12.11.2018 N 149 на сумму 5 830 335,98 рубля (76 909,65 евро);

- от 15.11.2018 N 150 на сумму 5 093 379,57 рубля (66 358,41 евро);

- от 16.11.2018 N 151 на сумму 4 973 745,39 рубля (65 846,20 евро);

- от 16.11.2018 N 152 на сумму 4 355 571,74 рубля (57 662,35 евро);

- от 19.11.2018 N 154 на сумму 4 813 122,49 рубля (64 258,76 евро);

- от 22.11.2018 N 155 на сумму 4 855 778,04 рубля (64 615,94 евро);

- от 26.11.2018 N 156 на сумму 4 968 298,90 рубля (66 298,35 евро);

- от 03.12.2018 N 160 на сумму 4 703 003,03 рубля (62 087,16 евро);

- от 04.12.2018 N 162 на сумму 4 866 759,50 рубля (64 556,67 евро);

- от 06.12.2018 N 163 на сумму 4 968 947,39 рубля (65 635,57 евро);

- от 12.12.2018 N 166 на сумму 4 884 746,02 рубля (64 596,21 евро);

- от 13.12.2018 N 168 на сумму 4 990 597,82 рубля (66 349,51 евро);

- от 22.12.2018 N 171 на сумму 4 939 123,57 рубля (63 349,08 евро);

- от 23.12.2018 N 172 на сумму 5 236 541,17 рубля (67 159,51 евро);

- от 23.12.2018 N 173 на сумму 5 239 145,42 рубля (67 192,91 евро);

- от 31.12.2018 N 175 на сумму 4 547 168,43 рубля (57 225,52 евро);

- от 07.01.2019 N 3 на сумму 5 235 892,31 рубля (65 893,02 евро);

- от 07.01.2019 N 4 на сумму 5 190 375,75 рубля (65 320,20 евро);

- от 09.01.2019 N 5 на сумму 6 493 889,50 рубля (81 724,75 евро);

- от 09.01.2019 N 6 на сумму 5 103 956,90 рубля (64 232,63 евро);

- от 10.01.2019 N 7 на сумму 5 132 714,18 рубля (66 739,58 евро);

- от 16.01.2019 N 11 на сумму 5 014 103,60 рубля (65 160,71 евро);

- от 16.01.2019 N 12 на сумму 5 135 164,11 рубля (66 733,95 евро);

- от 28.01.2019 N 13 на сумму 5 221 077,53 рубля (69 076,40 евро);

- от 20.01.2019 N 14 на сумму 4 752 020,81 рубля (62 830,99 евро);

- от 24.01.2019 N 16 на сумму 5 153 825,00 рубля (68 365,72 евро);

- от 26.01.2019 N 17 на сумму 4 956 952,06 рубля (66 419,30 евро);

- от 27.01.2019 N 18 на сумму 4 877 392,22 рубля (65 353,26 евро);

- от 06.02.2019 N 23 на сумму 4 392 856,76 рубля (58 639,68 евро);

- от 06.02.2019 N 24 на сумму 5 034 833,12 рубля (67 209,34 евро);

- от 06.02.2019 N 25 на сумму 4 976 212,44 рубля (66 426,82 евро);

- от 12.02.2019 N 26 на сумму 4 922 626,23 рубля (66 231,72 евро);

- от 13.02.2019 N 27 на сумму 4 852 223,36 рубля (65 441,56 евро);

- от 19.02.2019 N 30 на сумму 5 084 008,57 рубля (67 872,30 евро);

- от 26.02.2019 N 31 на сумму 6 041 658,29 рубля (81 278,06 евро);

- от 02.03.2019 N 35 на сумму 4 939 074,44 рубля (66 026,17 евро);

- от 15.03.2019 N 39 на сумму 4 944 002,82 рубля (66 755,55 евро);

- от 18.03.2019 N 41 на сумму 4 870 134,89 рубля (65 751,68 евро);

- от 21.03.2019 N 42 на сумму 5 106 714,97 рубля (70 013,60 евро).

Объем поставки на указанные выше суммы компанией не оспаривался.

Общество указало, что компания заплатила за поставленный товар в размере 2 897 578,24 евро, в связи с чем задолженность компании составила 632 950,61 евро.

Как следует из материалов дела, в судебном заседании представитель компании факт оплаты за поставленный товар в размере 2 897 578,24 евро подтвердил, вместе с тем указал, что помимо указанной суммы компания перечислило обществу 46 225 000 руб. с назначением платежа: "За ООО ПТК "АРТА" согласно статье 313 Гражданского кодекса и письма в уплату за упаковочный материал по Дог. N CAS/CIS/PTKARTA-2015 от 01.09.2015" согласно платежным поручениям:

- платежное поручение от 20.07.2018 N 198 на сумму 1 680 000 рублей;

- платежное поручение от 20.07.2018 N 209 на сумму 3 645 000 рублей;

- платежное поручение от 25.07.2018 N 8 на сумму 2 650 000 рублей;

- платежное поручение от 16.08.2018 N 98 на сумму 3 750 000 рублей;

- платежное поручение от 25.09.2018 N 171 на сумму 2 000 000 рублей;

- платежное поручение от 25.09.2018 N 549 на сумму 1 000 000 рублей;

- платежное поручение от 26.09.2018 N 577 на сумму 1 000 000 рублей;

- платежное поручение от 27.09.2018 N 602 на сумму 800 000 рублей;

- платежное поручение от 27.09.2018 N 603 на сумму 1 200 000 рублей;

- платежное поручение от 02.10.2018 N 649 на сумму 1 800 000 рублей;

- платежное поручение от 03.10.2018 N 666 на сумму 1 000 000 рублей;

- платежное поручение от 03.10.2018 N 667 на сумму 1 000 000 рублей;

- платежное поручение от 03.10.2018 N 665 на сумму 1 000 000 рублей;

- платежное поручение от 03.10.2018 N 668 на сумму 2 200 000 рублей;

- платежное поручение от 10.10.2018 N 752 на сумму 3 000 000 рублей;

- платежное поручение от 17.10.2018 N 853 на сумму 500 000 рублей;

- платежное поручение от 17.10.2018 N 854 на сумму 500 000 рублей;

- платежное поручение от 17.10.2018 N 852 на сумму 500 000 рублей;

- платежное поручение от 18.10.2018 N 878 на сумму 500 000 рублей;

- платежное поручение от 18.10.2018 N 879 на сумму 500 000 рублей;

- платежное поручение от 22.10.2018 N 906 на сумму 2 500 000 рублей;

- платежное поручение от 22.10.2018 N 907 на сумму 1 000 000 рублей;

- платежное поручение от 25.10.2018 N 967 на сумму 5 000 000 рублей;

- платежное поручение от 30.10.2018 N 1040 на сумму 2 500 000 рублей;

- платежное поручение от 31.10.2018 N 1073 на сумму 5 000 000 рублей (т. 7 л. д. 1 -49).

Письмами от 25.06.2019 (т. 4 л. д. 62 - 86) компания уведомила общество об изменении назначения платежа, указав, что ООО ПТК "АРТА" каких-либо писем и распоряжений на осуществление данных платежей не давало. В адрес общества 23.06.2019 направлены письма о предоставлении письменного согласия на принятие указанной суммы от компании в счет расчетов с ООО ПТК "АРТА". Отсутствие ответа от общества на указанные письма расценено компанией как отказ от принятия вышеуказанных денежных средств в счет исполнения обязательств ООО ПТК "АРТА", вследствие чего компания уведомила общество об изменении назначения платежа, в соответствии с которым правильным следует считать следующее назначение платежа: "Оплата за упаковочный материал по Договору N GAS/CIS/MLADA-2018 от 23/08/2018".

Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя первоначальные исковые требования, пришел к выводу о том, что поступившие от компании денежные средства 46 225 000 руб. с указанием назначения платежа "за ООО ПТК "АРТА" согласно статье 313 Гражданского кодекса и письмам в уплату "за упаковочный материал по Дог. N CAS/CIS/PTKARTA-2015 от 01.09.2015", представляют собой надлежащее исполнение обязательств ООО ПТК "АРТА" перед обществом, квалифицировав поведение компании по изменению назначения платежа, как направленное исключительно с намерением избежать финансовой ответственности перед обществом, что является злоупотреблением правом и нарушает имущественные права истца.

Апелляционный суд указал, что наличие задолженности компании подтверждается подписанными сторонами актом сверки: за 2018 (т.1 л. д. 37), из которого следует наличие задолженности в размере 95 405, 24 евро; актом сверки за январь 2019 - февраль 2019 (т.1 л.д. 70), из которого следует наличие задолженности в размере 458 515, 32 евро; итоговым актом сверки за период январь 2019 - апрель 2019 (т. 1 л. д. 71), в котором компания подтвердила наличие задолженности в размере 632 950, 61 евро.

Доказательством принятия в счет оплаты задолженности ООО ПТК "АРТА" перед обществом 46 225 000 руб., перечисленных платежными поручениями от компании в счет оплаты долга за ООО ПТК "АРТА", суд апелляционной инстанции признал, имеющиеся в материалах дела акты сверки между обществом и ООО ПТК "АРТА" по договору поставки N GAS/CIS/PTKARTA-2015 от 01.09.2015 (т. 6 л. д. 48, 54, 57, 58), а также согласие директора ООО ПТК "АРТА" Пивневым И.П. от 11.03.2019 с актом ревизии (т. 6 л. д. 59).

Между тем суд апелляционной инстанции не учел следующее.

Частью 4 статьи 15 Кодекса предусмотрено, что принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Статья 71 Кодекса обязывает арбитражный суд оценивать относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, при этом каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

В обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, указано, что решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

В силу части 1 статьи 168 Кодекса при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 Кодекса в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

В жалобе компанией заявлен довод о неверном исчислении суммы долга и неустойки, поскольку при сложении сумм в счет-фактурах, указанных в судебных актах получается не 3 530 528,85 евро, а 3 424 180, 77 евро. Ответчик указывал, что в сумму исковых требований включены счет-фактура N 78/1 от 10.06.2018 на сумму 43 430,94 евро и счет-фактура N 81 от 13.06.2018 на сумму 65 054,65 евро в отсутствие соответствующих обоснований и доказательств, в материалах дела указанные счет-фактуры истцом не представлены.

Суд апелляционной инстанции принял в полном объеме расчет общества, не устранив указанные разногласия в расчетах сторон.

Обязанностью суда является проверка представленного истцом расчета исковых требований на соответствие его нормам материального права (статьи 168, 170 Кодекса, пункт 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству").

Исследование расчета исковых требований является необходимой частью судебной проверки законности и обоснованности иска, в то время как расчет, представленный обществом, по существу, судом не проверялся, поскольку при перерасчете сумм в счет-фактурах с 04.10.2018 по 21.03.2019 (т. 1 л. д. 78 - т. 2 л. д. 97) получается иная сумма; спорным счет-фактурам N 78/1 от 10.06.2018 и N 81 от 13.06.2018 оценка не дана.

Суд апелляционной инстанции не учел указанные обстоятельства, не проверил расчет общества и преждевременно удовлетворил требования в полном объеме, в связи с чем обжалуемый судебный акт нельзя признать законным и обоснованным, он подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Кодекс суд кассационной инстанции при рассмотрении кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле обстоятельствам.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить изложенные недостатки, установить и исследовать все доказательства, оценить доводы участвующих в деле лиц, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020 по делу N А32-29879/2019 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

Е.В. Артамкина О.Л. Рассказов