Определение Верховного Суда РФ от 19 октября 2023 г. N 308-ЭС23-19324 по делу N А53-27302/2022 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 19 октября 2023 г. N 308-ЭС23-19324 по делу N А53-27302/2022

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) индивидуального предпринимателя Дураджи Дмитрия Николаевича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.02.2023, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.07.2023 по делу N А53-27302/2022

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Дураджи Дмитрий Николаевич (далее - Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Черемисину Александру Валентиновичу и Дидюра Виктору Борисовичу о солидарном взыскании 971 859 рублей 47 копеек задолженности в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Зерносоюз" (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Зерновая компания "Класс" (далее - Компания).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 14.02.2023, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.07.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами не дана надлежащая оценка доводам истца и представленным доказательствам о наличии у Компании со дня возникновения неосновательного обогащения (04.02.2016) реальной и достаточной финансовой возможности для исполнения обязательств перед правопредшественником Предпринимателя.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.11.2019 по делу N А32-41094/2019 Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство.

В ходе процедуры банкротства конкурсным управляющим Компанией установлено, что с 07.01.2016 по 04.12.2019 с расчетного счета должника на расчетный счет Общества было перечислено 971 859 рублей 47 копеек при отсутствии доказательств встречного исполнения.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 29.07.2021 по делу N А53-14601/2021 с Общества в пользу Компании взыскано 971 859 рублей 47 копеек неосновательного обогащения; 29.09.2021 выдан исполнительный лист для принудительного исполнения решения суда.

Исполнительное производство N 228947/21/61085-ИП окончено 27.01.2022 в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находившихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

На основании договора цессии от 03.08.2022, заключенного между конкурсным управляющим Компанией (цедент) и Предпринимателем (цессионарий) по результатам торгов (протокол о результатах проведения торгов от 01.08.2022 N 7327-ОТПП по лоту N 2) в рамках процедуры банкротства, право требования дебиторской задолженности с Общества в размере 971 859 рублей 47 копеек уступлено истцу.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), Общество создано и зарегистрировано 23.05.2008.

Регистрирующим органом 13.04.2022 внесены сведения об исключении Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица (ГРН 2226100339760).

На дату исключения Общества из ЕГРЮЛ единственным учредителем и генеральным директором данного хозяйствующего субъекта являлся Дидюра В.Б.

При этом в соответствии с открытыми сведениями, размещенными в сети Интернет, директором Общества с момента его создания (23.05.2008) по 27.02.2016 являлся Черемисин А.В., который также по 22.03.2016 являлся и единственным учредителем указанного юридического лица.

Ссылаясь на то, что контролирующие хозяйствующий субъект лица, вплоть до его исключения 13.04.2022 из ЕГРЮЛ, знали о наличии у Общества обязательств по возврату Компании полученных в качестве неосновательного обогащения денежных средств, не принимали меры по оплате данной задолженности, имея при этом финансовую возможность, не обеспечили своевременное представление налоговой отчетности, не обратились в регистрирующий орган с заявлением о невозможности или прекращении процедуры исключения из ЕГРЮЛ, лишив истца возможности принимать меры к взысканию долга в порядке исполнительного производства и (или) в рамках процедуры банкротства, Предприниматель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 15, 53, 53.1, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 21.1, 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктах 1, 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", суды отказали в удовлетворении требований, не установив недобросовестности либо неразумности действий ответчиков, повлекших неисполнение Обществом обязательств.

Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих финансовую возможность Общества погасить задолженность перед Компанией в период с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Ростовской области от 29.07.2021 по делу N А53-14601/2021 до исключения его из ЕГРЮЛ. В данном случае Предприниматель ссылается на наличие финансовой возможности на момент образования спорной задолженности (2016-2017 годы).

По смыслу статей 53.1, 64.2 Гражданского кодекса привлечение к субсидиарной ответственности участника или исполнительного органа возможно при наличии совокупности состава правонарушения, включая виновные действия (бездействие) контролирующих лиц, повлекших невозможность исполнения денежных обязательств перед кредитором, причинно-следственную связь и причинения этими действиями (бездействием) убытков.

Само по себе исключение Общества из ЕГРЮЛ не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков.

Доказательств направления Предпринимателем (его правопредшественником) в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, о наличии к ликвидируемой Компании требований, либо нарушения регистрирующим органом пунктом 1 и 2 статьи 21.1 названного Закона, а также обжалования действий регистрирующего органа по исключению из ЕГРЮЛ истец не представил.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы индивидуального предпринимателя Дураджи Дмитрия Николаевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова