Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 сентября 2020 г. N Ф08-6944/20 по делу N А25-578/2015

г. Краснодар

11 сентября 2020 г.

Дело N А25-578/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Герасименко А.Н. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от Управления Федеральной налоговой службы по Карачаево-Черкесской Республике - Тлисова М.М. (доверенность от 17.02.2020), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу администрации Усть-Джегутинского городского поселения на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 20.01.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 по делу N А25-578/2015 (Ф08-6944/2020), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) МУП "Жилищно-коммунальное хозяйство г. Усть-Джегута" (далее - должник) Управление Федеральной налоговой службы по Карачаево-Черкесской Республике (далее - уполномоченный орган) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок:

по реорганизации должника путем выделения двух самостоятельных унитарных предприятий; по передаче имущества должника в муниципальную собственность (казну) Усть-Джегутинского городского поселения, проведенную на основании распоряжений главы администрации Усть-Джегутинского городского поселения от 23.03.2014 N 67-р и от 23.05.2014 N 51-р и приказов директора должника от 23.05.2014 N 103-а и от 16.06.2014 N 118-а.

Определением суда от 20.01.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.06.2020, заявленные требования удовлетворены; признана недействительной сделка по реорганизации и передаче имущества должника МУП "Городское дорожное хозяйство" и МУП "Городское жилищное хозяйство", совершенная на основании решения совета Усть-Джегутинского городского поселения от 03.03.2014 N 116-IV, постановления главы Усть-Джегутинского городского поселения от 23.05.2014 N N 51-р и от 23.03.2014 N 67-р; применены последствия недействительности сделки в виде истребования и возврата в конкурсную массу должника: у МУП "Городское жилищное хозяйство" имущества: детского игрового комплекса, балансовой стоимостью 99 800 рублей; детского игрового комплекса, балансовой стоимостью 96 003 рубля; детского игрового комплекса, балансовой стоимостью 70 тыс. рублей; дебиторской задолженности в размере 9 025 450 рублей 32 копеек; расчетов по краткосрочным займам в размере 101 732 рублей 77 копеек; денежных средств в размере 77 500 рублей; прочих кредиторских обязательств в размере 302 732 рубля; основных средств в размере 50 тыс. рублей; материалов, общей стоимостью 251 180 рублей; у МУП "Городское дорожное хозяйство" имущества: самоходной машины погрузчика универсальный "Амкадор-320"; машины дорожной комбинированной ЭД 405 "КАМАЗ" 65115-D; мусоровоза КО-440-2; мусоровоза КО-440-2; мусоровоза КО-440-2; специального мусоровоза КО-440-3; мусоровоза КО-440-4; бульдозера Т-170; склада для стройматериалов, здания конторы, склада, проходной и плотницкой, расположенных по адресу: г. Усть-Джегута, ул. Курортная, 371.

Суды пришли к выводу о доказанности совокупности всех обстоятельств, для признания оспариваемых уполномоченным органом сделок недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В кассационной жалобе администрация Усть-Джегутинского городского поселения Усть-Джегутинского муниципального района Карачаево-Черкесской Республики (далее - администрация) просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, уполномоченный орган пропустил срок оспаривания решения о реорганизации должника, а также общий срок исковой давности, предусмотренный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа просил в удовлетворении жалобы отказать.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, Советом Усть-Джегутинского городского поселения принято решение от 03.03.2014 N 116-IV о реорганизации должника путем выделения двух унитарных предприятий с переходом к каждому из них части прав и обязанностей реорганизованного предприятия без прекращения последнего и дано соответствующее поручение администрации. Постановлением главы администрации от 03.03.2014 N 57 принято решение о реорганизации должника путем выделения из него двух унитарных предприятий. В результате реорганизации должника из его состава выделено два новых юридических лица: МУП "Городское жилищное хозяйство" и МУП "Городское дорожное хозяйство".

Приказом руководителя должника от 23.05.2014 N 103-а в казну Усть-Джегутинского городского поселения передано следующее имущество: самоходная машина погрузчик универсальный "Амкадор-320"; машина дорожная комбинированная ЭД 405 "КАМАЗ" 65115-D; мусоровоз КО-440-2; мусоровоз КО-440-2; мусоровоз КО-440-2; специальный мусоровоз КО-440-3; мусоровоз КО-440-4; бульдозер Т-170; склад для стройматериалов, здание конторы, склад, проходная и плотницкая, расположенные по адресу: г. Усть-Джегута, ул. Курортная, 371. Распоряжением главы администрации N 51-р от 23.05.2014 указанное имущество в последующем передано МУП "Городское дорожное хозяйство".

Приказом руководителя должника от 16.06.2014 N 118-а в казну Усть-Джегутинского городского поселения передано следующее имущество: детский игровой комплекс, балансовой стоимостью 99 800 рублей; детский игровой комплекс, балансовой стоимостью 96 003 рублей; детский игровой комплекс, балансовой стоимостью 70 тыс. рублей; дебиторская задолженность в размере 9 025 450 рублей 32 копейки; расчеты по краткосрочным займам в размере 101 732 рублей 77 копеек; денежные средства в размере 77 500 рублей; прочие кредиторские обязательства в размере 302 732 рублей; основные средства в размере 50 тыс. рублей; материалы, общей стоимостью 251 180 рублей. Распоряжением главы администрации от 23.03.2014 N 67-р указанное имущество передано МУП "Городское жилищное хозяйство".

Определением суда от 09.04.2015 по заявлению уполномоченного органа возбуждено производство о признании должника несостоятельным (банкротом); определением от 25.05.2015 заявление признано обоснованным, введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кнухов Т.Н. Решением суда от 28.10.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Кнухов Т.Н.

Уполномоченный орган, ссылаясь что изъятие администрацией у должника имущества в пользу МУП "Городское жилищное хозяйство" и МУП "Городское дорожное хозяйство", произведено в преддверии банкротства предприятия и имеются признаки недействительности сделки, предусмотренной статьей 61.2 Закона о банкротстве, обратилось в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суды правомерно руководствовались пунктом 1 статьи 61.1, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенных в пунктах 5 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63).

Суды установили, что заявление уполномоченного органа о признании должника несостоятельным принято к производству определением от 09.04.2015, оспариваемые сделки совершены в период с марта по июнь 2014 года. Оспариваемыми сделками безвозмездно отчуждено имущество должника в пользу предприятий, образованным путем реорганизации должника, что уменьшило конкурсную массу последнего, и привело к полной или частичной утрате кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника. Оспариваемые сделки совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку повлекли уменьшение размера его имущества, за счет которого кредиторы могли получить удовлетворение своих требований в процедурах банкротства. Суды пришли к выводу о наличии у должника признаков неплатежеспособности в период совершениях цепи взаимосвязанных сделок по выводу имущества последнего.

Кроме того, суды отметили, что учредитель должника (администрация), совершая эти сделки, знал о наличии у должника признаков неплатежеспособности, поскольку согласно приказу от 23.05.2014 N 103-а "О передаче имущества" решение о безвозмездной передаче спорного имущества принималось в виду тяжелого имущественного положения должника и невозможностью содержания основных средств.

Суды также установили, что 31.12.2014 администрация и должник заключили договор аренды имущества, которое до этого принадлежало должнику на праве безвозмездного, хозяйственного пользования.

Суды установили, что администрация, осуществляя функции собственника имущества должника, не могла не знать о показателях его финансовой деятельности, свидетельствующих о наличии признаков неплатежеспособности на даты совершения сделок по передаче его имущества. При этом в период после совершения оспариваемых сделок должник продолжал пользоваться изъятым имуществом, оплачивая арендную плату и продолжая нести бремя содержания имущества. Таким образом, незаконное изъятие собственником основных средств повлекло за собой невозможность включения имущества в конкурсную массу должника и последующей его реализации для расчетов с кредиторами.

Кроме того, суды учли, что момент составления акта уполномоченного органа от 06.12.2012 N 85, в котором отражен факт наличия задолженности у должника, администрация должна была располагать сведениями, что деятельность должника являлась убыточной и не позволяла в полной мере осуществлять расчеты по финансовым обязательствам.

При указанных обстоятельствах суды сделали обоснованный вывод о наличии совокупности обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суды исследовали и обоснованно отклонили довод о пропуске срок оспаривания ненормативного правового акта, установленного статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, срока оспаривания решения о реорганизации юридического лица, определенный статьей 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также общего срока исковой давности, предусмотренного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды установили, что требования управления основаны на положениях Главы III. 1 Закона о банкротстве, которые являются специальными нормами, и судами требования заявителя рассмотрены с учетом именно этих особенностей. Заявление уполномоченного органа о признании должника несостоятельным (банкротом) направлено в арбитражный суд 02.04.2015 и принято определением от 09.04.2015. Обжалуемые действия и сделки осуществлены в период с 2014 по 2015 год и подпадают под предусмотренные для применения статьи 61.2 Закона о банкротстве сроки исковой давности. Решение о признании должника несостоятельным (банкротом) вынесено 28.10.2015, этим же судебным актом утвержден конкурсный управляющий. Вместе с тем ни в период процедуры наблюдения, ни после открытия конкурсного производства в отношении должника, арбитражному управляющему сведения и документы о совершенных сделках и выводе активов не предоставлялись должником и учредителем; в ответ на запросы управляющего предоставлялись сведения об отсутствии зарегистрированных прав на имущество и сделок совершенных с имуществом в трехгодичный период предшествующей дате принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом). Суды установили, что о возможных нарушениях, совершенных в период, предшествовавший процедуре банкротства должника, конкурсному управляющему стало известно осенью 2017 года, в связи с чем 11.09.2017 последним в адрес уполномоченного органа направлен запрос с просьбой о предоставлении заверенных копий документов, поданных должником при проведении процедуры реорганизации в 2014 году. Уполномоченный орган предоставил копии испрашиваемых документов и имеющихся в распоряжении налогового органа (письмо от 02.10.2017 N 18-18/10641). На основании имеющихся документов конкурсный управляющий направил в арбитражный суд исковое заявление о признании сделки по реорганизации предприятия путем выделения двух самостоятельных юридических лиц недействительной.

Исходя из вышеизложенного, суды обоснованно отклонили доводы о пропуске срока оспариваемых уполномоченным органом сделок, как и о том, что заявление не подлежало рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Доводы кассационной жалобы не основаны на нормах права, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Кодекса подлежат отклонению. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 20.01.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 по делу N А25-578/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

А.Н. Герасименко С.М. Илюшников