Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 октября 2020 г. N Ф08-8028/20 по делу N А61-4165/2019

г. Краснодар

07 октября 2020 г.

Дело N А61-4165/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Рассказова О.Л. и Фефеловой И.И., в отсутствие в судебном заседании истца - Северо-Осетинского Государственного унитарного предприятия "Ир" (ИНН 150100002346, ОГРН 1021500578087), ответчика - Козыревой Жанны Григорьевны, третьих лиц: Министерства государственного имущества и земельных отношений Республики Северная Осетия - Алания, Министерства культуры Республики Северная Осетия - Алания, администрации местного самоуправления города Владикавказ, Управления муниципальным имуществом земельными ресурсами, архитектуры и градостроительства г. Владикавказ, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Северо-Осетинского Государственного унитарного предприятия "Ир" на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 31.10.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020 по делу N А61-4165/2019, установил следующее.

Северо-Осетинское Государственное унитарное предприятие Издательство "Ир" (далее - предприятие) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с Козыревой Ж.Г. 887 754 рублей 91 копейки убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство государственного имущества и земельных отношений Республики Северная Осетия - Алания, Министерство культуры Республики Северная Осетия - Алания, Администрация местного самоуправления города Владикавказ (далее - администрация), Управление Муниципальным имуществом, земельными ресурсами, архитектуры и градостроительства г. Владикавказ (далее - управление).

Решением суда от 31.10.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 14.07.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе предприятие просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, с указанием на привлечение в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Комитета по делам печати и массовых коммуникаций Республики Северная Осетия - Алания (далее - комитет). Заявитель указывает на то, что дело рассмотрено без учредителя предприятия - комитета, что является безусловным основанием для отмены решения суда. Ответчик действовал недобросовестно при заключении договора аренды и пользовании помещениями. Суды не дали оценку тому обстоятельству, что Козырева Ж.Г. одновременно являлась директором предприятия и ООО "Проект Пресс", что свидетельствует о конфликте интересов. Арендованное помещение не поставлено на баланс предприятия. Вопреки доводам ответчика о том, что помещение занимало третье лицо, имеется акт приема-передачи помещения Козыревой Ж.Г.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела и установили суды, предприятие зарегистрировано в качестве юридического лица 29.11.2002, сведения о данном предприятии внесены в ЕГРЮЛ, о чем свидетельствует выписка от 16.08.2019.

Согласно Уставу предприятия от 22.08.2014 его учредителем являлось Министерство культуры Республики Северная Осетия - Алания.

В соответствии с протоколом об итогах аукциона от 15.08.2013 N 3 управление и предприятие заключили договор аренды от 02.09.2013 N 10, в соответствии с которым арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Владикавказ, пр. Коста/Бр.Темировых, 21/43 общей площадью 83,2 кв. м (литера А) для использования под книжный магазин. Срок действия договора с 29.08.2013 по 28.08.2018.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 16.07.2018 по делу N А61-1805/2018 с предприятия в пользу администрации и управления взыскана 616 128 рублей 30 копеек задолженности по арендной плате по договору от 02.09.2013 N 10 и 82 732 рубля 74 копейки пени по арендной плате. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 08.04.2018 по делу N А61-7037/2018 с предприятия в пользу управления взыскано 115 623 рубля 40 копеек задолженности по арендной плате по договору от 02.09.2013 N 10 и 1542 рубля пени.

На момент заключения договора аренды от 02.09.2013 N 10 директором предприятия являлась Козырева Ж. Г.

По мнению предприятия, противоправность в действиях Козыревой Ж.Г. выразилась в том, что предприятие в лице директора действовало недобросовестно при заключении договора аренды 02.09.2013 N 10 и не исполнило обязательства по названному договору.

Полагая, что ответчик, как директор предприятия должен возместить взысканную судом задолженность в рамках дел N А61-1805/2018 и А61-7037/2018, истец обратился в суд иском.

Рассматривая спор, суды руководствовались следующим.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) защита гражданских прав может осуществляться, в частности, путем возмещения убытков.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (статья 15 Гражданского кодекса).

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (пункт 1 статьи 1064 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 12.04.2011 N 15201/10 следует, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" судам, применяя положения статьи 53.1 Гражданского кодекса об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Таким образом, основной характеристикой противоправности действий единоличного исполнительного органа, как основания для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, является неразумность и недобросовестность его действий, повлекших за собой убытки.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса).

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества и директора следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62).

В пункте 1 постановления N 62 разъяснено, что члены органов управления юридическим лицом, обязаны действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая фактические обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истец не доказал, что ответчик действовал с намерением причинить вред предприятию, а также наличие совокупности обстоятельств (противоправность действий ответчика, наличие неблагоприятных последствий для предприятия, виновность директора предприятия в результате совершения спорных сделок и действий, а также причинно-следственную связь между действиями ответчика наступившими последствиями), при которых в силу статьи 15 Гражданского кодекса у Козыревой Ж.Г. могла возникнуть обязанность по возмещению убытков предприятию в заявленном размере.

Как верно указали суды, наличие задолженности по арендной плате находится в причинной связи с неисполнением своего денежного обязательства арендатором - предприятием, а не в связи с действиями Козыревой Ж. Г. Очевидная невыгодность заключения договора аренды на момент его заключения, материалами дела не подтверждена, при заключении договора ответчик не вышел за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, договор аренды заключен по результатам проведенного аукциона.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении заявленных требований отказано правомерно.

Ссылка заявителя на то, что дело рассмотрено без учредителя предприятия - комитета, является несостоятельной, поскольку комитет стороной договора аренды не является и из содержания обжалуемых судебных актов не следует, что они приняты о правах и обязанностях указанного лица.

Доводы заявителя жалобы сводятся, по сути, к иной оценке доказательств, представленных в материалы дела, однако такими полномочиями суд кассационной инстанции не наделен (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 31.10.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020 по делу N А61-4165/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Л. Коржинек

Судьи

О.Л. Рассказов И.И. Фефелова