Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 октября 2020 г. N Ф08-8147/20 по делу N А53-43768/2019

г. Краснодар

14 октября 2020 г.

Дело N А53-43768/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Коржинек Е.Л. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "НИНТЕНДО" (ИНН 6154147460, ОГРН 1176196006909) - Калинина В.Н. (доверенность от 15.09.2020), от ответчика - индивидуального предпринимателя Ступникова Руслана Николаевича (ИНН 614501981812, ОГРНИП 317619600129705) - Аксюк И.В. (доверенность от 01.06.2020), в отсутствие третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "АМ Групп", общества с ограниченной ответственностью "НК Топливный регион", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Ступникова Руслана Николаевича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.02.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2020 по делу N А53-43768/2019, установил следующее.

ООО "НИНТЕНДО" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Ступникову Р.Н. (далее - предприниматель) об истребовании из чужого незаконного владения автомобиля Mercedes-Benz Е300, идентификационный номер WDD 2130481А135649 (далее - автомобиль).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.02.2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2020, исковые требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что факт наличия у общества права собственности на автомобиль подтвержден материалами дела. Конечным приобретателем и фактическим владельцем спорным имуществом является предприниматель. Ответчик не представил доказательства, опровергающие довод истца о безвозмездности приобретения предпринимателем спорного автомобиля. Основания для прекращения производства по делу отсутствуют, поскольку фактическое основание иска по делу N А53-23047/2018 не совпадает с основанием иска, заявленного по данному делу. Само по себе совпадение предмета иска и частично сторон спора не является основания для вывода о тождестве исков.

В кассационной жалобе предприниматель просит судебные акты отменить и в иске отказать. Податель жалобы указывает, что суду надлежало прекратить производство по делу, поскольку имеется тождественность исков по данному делу и делу N А53-23047/2018. Суд апелляционной инстанции необоснованно отказал предпринимателю в приобщении к материалам дела документов, которые ответчик не мог представить в суд первой инстанции. Вывод судов о наличии у истца права собственности на автомобиль сделан по неполно исследованным доказательствам.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество (покупатель) и ООО "АМ Групп" (продавец) заключили предварительный договор купли-продажи автомобиля от 10.07.2018 N 1, согласно которому стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи автомобиля марки Mercedes-Benz Е300 2016 года выпуска, основные условия которого стороны определяют в данном договоре (пункт 1.1 предварительного договора).

Согласно пункту 1.2 предварительного договора основной договор купли-продажи будет заключен сторонами в течение 10 рабочих дней с момента подписания предварительного договора.

По основному договору продавец обязуется передать в собственность покупателя автомобиль, принадлежавший ООО "АМ Групп" на основании договора лизинга от 22.12.2016 N 10108ДМ02-АМГ/01/2016 (остаточная стоимость лизингового платежа составляет 949 тыс. рублей), за 2 900 тыс. рублей (пункты 2.1, 2.2 и 2.4 предварительного договора).

В силу пункта 2.6 предварительного договора в течение 2 рабочих дней со дня заключения предварительного договора купли-продажи общество обязуется оплатить авансовый платеж в размере 949 тыс. рублей, оставшаяся стоимость автомобиля в размере 1 951 тыс. рублей оплачивается в течение 30 дней после подписания основного договора купли-продажи и передачи автомобиля.

Акт приема-передачи транспортного средства составляется и подписывается до 19.07.2018 (пункт 2.9 предварительного договора).

11 июля 2018 года общество внесло в кассу ООО "АМ Групп" денежные средства в размере 949 тыс. рублей, что подтверждается приходным кассовым ордером от 10.07.2018 N 32.

Согласно выписки из лицевого счета ООО "АМ Групп", предоставленной ПАО "Промсвязьбанк", денежные средства в размере 827 036 рублей 59 копеек внесены ООО "АМ Групп" платежным поручением от 13.07.2018 N 194 в качестве лизингового платежа по договору от 22.12.2016 N 10108ДМ02-АМГ/01/2016, денежные средства в размере 118 038 рублей внесены платежным поручением от 13.07.2018 N 192 в качестве лизингового платежа по договору от 14.06.2017 N 2099РД-АМГ/02/2017.

18 июля 2018 года общество и ООО "АМ Групп" подписали основной договор купли-продажи автомобиля N 2, согласно которому право собственности на автомобиль переходит к покупателю в момент подписания договора (пункт 5 договора).

Оставшуюся сумму стоимости автомобиля в размере 1 951 тыс. рублей общество оплатило путем зачета встречных требований с ООО "АМ Групп", что подтверждается уведомлением о зачете от 15.08.2019, договором уступки права требования от 31.07.2018 N 4, актом зачета встречных однородных денежных требований от 31.07.2018, решением Арбитражного суда Ростовской области от 01.03.2019 по делу N А53-35570/18.

Акт приема-передачи транспортного средства стороны не составляли, автомобиль обществу не передан.

8 августа 2018 года между ООО "АМ Групп" и ООО "НК "Топливный регион"" подписан договор купли-продажи спорного автомобиля за 15 тыс. рублей (пункты 1 и 3 договора).

23 августа 2018 года "НК "Топливный регион"" и предприниматель заключили договор купли-продажи спорного автомобиля за 200 тыс. рублей (пункты 1.1 и 2.1 договора). Ответчик произвел регистрацию транспортного средства (свидетельство о регистрации ТС N 9903619549).

Из сведений с официального сайта ГИБДД следует, что ООО "АМ Групп" владело транспортным средством с 31.12.2016 по 14.08.2018, ООО "НК "Топливный регион"" - с 14.08.2018 по 23.08.2018, предприниматель - с 23.08.2018 по настоящее время.

24 августа 2018 года предприниматель и Геворгян Д.Н. подписали договор купли-продажи того же автомобиля.

В регистрации права собственности на автомобиль за Геворгяном Д.Н. отказано, ввиду наложенного судом ареста на спорное имущество. После возвращения Геворкяном Д.Н. в адрес предпринимателя автомобиля, сведения о передаче данного имущества иным лицам, у истца отсутствуют.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.08.2019 по делу N А53-14207/2019 удовлетворены исковые требования общества о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 08.08.2018, заключенного между ООО "АМ Групп" (продавец) и ООО "НК Топливный регион" (покупатель), как совершенного лицом, не имеющим права на распоряжение им и по цене значительно ниже цены приобретения автомобиля продавцом.

Общество, считая себя собственником автомобиля, указывая на установленную судом недействительность договора купли-продажи автомобиля от 08.08.2018, на недействительность последующих сделок (купли-продажи от 23.08.2018 и 24.08.2018), на нахождение автомобиля в фактическом незаконном владении предпринимателя, обратилось в арбитражный суд с иском об истребовании его из незаконного владения ответчика.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. При этом истец вправе использовать способы защиты гражданских прав, предусмотренные статьей 12 данного Кодекса.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу пункту 32 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22) применяя статью 301 Гражданского кодекса, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 1 пункта 36 постановления N 10/22, лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца (абзац 2 пункта 36 постановления N 10/22).

Юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению судом по данной категории споров, являются:

1) наличие (отсутствие) права собственности лица, обратившегося с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения;

2) выбытие имущества из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, по воле или помимо их воли;

3) возмездность (безвозмездность) приобретения имущества;

4) наличие у незаконного владельца статуса добросовестного приобретателя, обусловленного тем, что он не знал и не должен был знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение.

Виндикационный иск представляет собой требование не владеющего вещью собственника к владеющему вещью лицу, не являющемуся собственником. Цель предъявления такого иска - возврат конкретной вещи во владение лицу, доказавшему свои права на истребуемое имущество. Ответчиком по виндикационному требованию является незаконный владелец, обладающий вещью без надлежащего правового основания либо по порочному основанию приобретения.

Предъявляя виндикационный иск, истец должен доказать, что истребуемое имущество принадлежит ему на праве собственности, выбыло из его владения и незаконно находится во владении ответчика.

Таким образом, истребование имущества из чужого незаконного владения является вещно-правовым способом защиты права собственности. Посредством виндикационного иска может быть истребовано индивидуально определенное имущество, находящееся у незаконного владельца.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска общества.

Суды установили, что факт возникновения права собственности общества на спорный автомобиль подтверждается предварительным договором купли-продажи автомобиля от 10.07.2018 N 1 и основным договором купли-продажи от 18.07.2018 N 2, согласно пункту 5 которого право собственности на автомобиль переходит от продавца к покупателю в момент подписания данного договора. Обязанность по оплате стоимости автомобиля исполнена истцом в полном объеме. О внесении предоплаты в размере 949 тыс. рублей свидетельствует приходный кассовый ордер от 10.07.2018 N 32. В оставшейся части (1 951 тыс. рублей) стороны произвели зачет встречных взаимных однородных требований: договор уступки права требования от 31.07.2018 N 4, уведомление о зачете от 15.08.2019 (с описью отправки в адрес продавца) и решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.03.2019 по делу N А53-35570/2018. Данным решением по иску общества к ООО "АМ Групп" о взыскании задолженности в размере 184 210 рублей установлен факт заключения между сторонами соглашения о зачете встречных взаимных однородных требований от 31.07.2018 (акт от 31.07.2018), согласно которому задолженность общества перед ООО "АМ Групп" по договору купли-продажи от 18.07.2018 N 2 на сумму 1 951 тыс. рублей погашена зачетом требований задолженности ООО "АМ Групп" перед обществом на основании договора уступки права требования от 31.07.2017 N 4.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.08.2019 по делу N А53-14207/2019 удовлетворены исковые требования общества о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 08.08.2018, заключенного между ООО "АМ Групп" (продавец) и ООО "НК Топливный регион" (покупатель). Суд сделал вывод о том, что в момент совершения оспариваемой сделки право собственности на автомобиль ООО "АМ Групп" не принадлежало, и право на распоряжение имуществом у продавца по указанной сделке отсутствовало.

Суды отметили, что конечным приобретателем и фактическим владельцем спорного имущества является предприниматель. Так, из копии свидетельства о регистрации ТС N 9903619549 видно, что Ступников Р.Н. произвел регистрационные действия в отношении автомобиля в ГИБДД на свое имя. Сведения с сайта ГИБДД об отсутствии последующих регистрационных действий, сведения с сайта РСА о страховании транспортного средства Ступниковым Р.Н., сведения с камер ГИБДД о фиксировании нарушений ПДД свидетельствуют об эксплуатации автомобиля ответчиком. Определением Ленинского районного суда г. Владикавказа от 22.03.2019 подтверждается факт поступления автомобиля во владение ответчика после его возврата со стороны Геворгяна Д.Н. Предприниматель, не представил доказательств, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций.

Суды также учитывали, что по договору купли-продажи от 08.08.2018, подписанного между ООО "АМ Групп" и ООО "НК "Топливный регион"", стоимость автомобиля определена в размере 15 тыс. рублей. В договоре купли-продажи от 23.08.2018, подписанном между ООО "НК "Топливный регион"" и предпринимателем, стоимость автомобиля определена в размере 200 тыс. рублей. При этом стоимость автомобиля в договоре купли-продажи от 18.07.2018 N 2 составляет 2 900 тыс. рублей.

В данном случае ответчик приобрел автомобиль по цене, более чем в 14,5 раз ниже их рыночной стоимости. Ответчик, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи. Предприниматель не представил доказательства, опровергающие довод истца о безвозмездности приобретения ответчиком спорного автомобиля. У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки данного вывода судов.

Возражая против требований общества, предприниматель ссылался на то, что ООО "АМ Групп" не вправе было отчуждать имущество, находящееся в лизинге, ввиду чего основной договор купли-продажи от 18.07.2018 N 2 является ничтожным.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил данные доводы предпринимателя. Проанализировав условия договора лизинга от 22.12.2016 N 10108ДМ02-АМГ/01/2016 и переписку ООО "АМ Групп" с ООО "РЕСО-Лизинг", апелляционный суд установил, что лизингополучатель (ООО "АМ Групп") погасил задолженность по двум договорам лизинга, право собственности на спорный автомобиль фактически возникло у ООО "АМ Групп" с 13.07.2018 (с момента внесения лизингодателю платежей по закрытию сделки), в связи с чем ООО "АМ Групп" было правомочно на отчуждение автомобиля обществу по основному договору купли-продажи от 18.07.2018 N 2. При таких обстоятельствах оформление между ООО "РЕСО-Лизинг" и ООО "АМ Групп" акта приема-передачи от 27.07.2018 о передаче предмета лизинга в собственность лизингополучателя носило формальный характер, поскольку на момент составления данного акта автомобиль находился в фактическом владении ООО "АМ Групп", которое уплатило полную стоимость выкупной цены предмета лизинга.

Довод заявителя кассационной жалобы о наличии оснований для прекращения производства по данному делу, поскольку определением Арбитражного суда Ростовской области от 23.01.2019 прекращено производство по делу N А53-23047/2018 по иску общества к ООО "АМ Групп", ООО "НК "Топливный регион"" и предпринимателю об истребовании этого же автомобиля из чужого незаконного владения, ввиду отказа истца от иска, был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и получил надлежащую паровую оценку.

В силу пункта 2 части 1 статьи 150 Кодекса арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Оценивая тождество исков при разрешении вопроса о прекращении производства по делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Кодекса, суд должен учитывать наличие составляющих тождества исков в совокупности: те же лица, участвующие в деле, тот же предмет и те же основания иска. Установление аналогичности предмета и оснований заявленных требований должно производиться с учетом конкретных обстоятельств каждого дела. Предметом исковых требований является материально-правовое требование к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, его изменении или прекращении. Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает. При этом в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

Суд апелляционной инстанции установил, что согласно исковому заявлению по делу N А53-23047/2018, обратившись с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения, общество полагало, что спорный автомобиль находился во владении ООО "АМ Групп", ввиду неисполнения последним обязательства по передаче имущества по договору купли-продажи от 18.07.2018 N 2. Определениями Арбитражного суда Ростовской области от 23.08.2018 и 08.10.2018 по делу N А53-23047/2018 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ООО "НК "Топливный регион"" и предприниматель, поскольку в ходе судебного разбирательства установлены обстоятельства регистрации в ГИБДД в качестве собственников автомобиля. В ходе рассмотрения дела N А53-23047/2018 обществу стало известно о продаже автомобиля предпринимателем физическому лицу - Геворгяну Д.Н.

Из заявления общества от 21.01.2019 об отказе от иска по делу N А53-23047/2018 следует, что основанием для отказа от исковых требований послужил факт обращения Геворгяна Д.Н. как лица, фактически владеющего спорным автомобилем с иском к Ступникову Р.Н. о признании права собственности на спорный автомобиль (общество привлечено к участию в деле N 2-2488/18 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора). Отказываясь от исковых требований, общество исходило из того, что автомобиль не находился во владении ни ООО "АМ Групп", ни ООО "НК "Топливный регион"", ни предпринимателя, в связи с чем они не являются надлежащими ответчиками по делу.

Определением Ленинского районного суда г. Владикавказа от 22.03.2019 исковое заявление Геворгяна Д.Н. к Ступникову Р.Н. оставлено без рассмотрения на основании абзаца 8 статьи 222 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Из текста определения следует, что суд учел пояснения Геворгяна Д.Н. о расторжении договора купли-продажи автомобиля и возврат автомобиля Ступникову Р.Н. Доказательства того, что на момент вынесения Арбитражным судом Ростовской области определения от 23.01.2019 по делу N А53-23047/2018 Геворгян Д.Н. возвратил спорный автомобиль Ступникову Р.Н., о чем общество знало или могло узнать, в материалы настоящего дела не представлены.

Обратившись с иском по данному делу, общество исходило из иных обстоятельств, установленных решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.08.2019 по делу N А53-14207/2019, определением Ленинского районного суда г. Владикавказа от 22.03.2019.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правомерно указал, что фактическое основание иска по делу N А53-23047/2018 не совпадает с основанием иска, заявленного по данному делу. Само по себе совпадение предмета иска и частично сторон спора не является основания для вывода о тождестве исков, что является необходимым условием для прекращения производства по делу в порядке пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили заявленные обществом требования.

Довод кассационной жалобы о необоснованном отклонении судом апелляционной инстанции ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств подлежит отклонению. Такие доказательства принимаются апелляционным судом, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 статьи 268 Кодекса). Отказ суда апелляционного суда в принятии новых доказательств основан на положениях данной нормы и соответствует разъяснениям, приведенным в пункте 29 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Аргументы подателя жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, фактически сводятся к несогласию с выводами судов обеих инстанций и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286 и 287 Кодекса. Иная оценка заявителем жалобы обстоятельств спора не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.02.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2020 по делу N А53-43768/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

Е.Л. Коржинек О.Л. Рассказов