Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 декабря 2020 г. N Ф08-10148/20 по делу N А25-2569/2016

г. Краснодар

08 декабря 2020 г.

Дело N А25-2569/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Герасименко А.Н., судей Андреевой Е.В. и Илюшникова С.М., в отсутствие в судебном заседании Ромас Е.Г., финансового управляющего Полуянова С.Г., Межрайонной ИФНС России N 11 по Ставропольскому краю (ходатайство без участия), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Ромас Е.Г. на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 19.05.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2020 по делу N А25-2569/2016, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности Ромас Е.Г. (далее - должник) финансовый управляющий Полуянов С.Г. (далее - финансовый управляющий) обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок - решений внеочередных общих собраний участников ООО "Клиника высокие технологии микрохирургии глаза" (далее - ООО "КВТМГ") от 19.04.2018 и от 06.06.2018 и применении последствий их недействительности.

К участию в деле в качестве ответчиков привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы 2 России N 11 по Ставропольскому краю (далее - уполномоченный орган); ООО "КВТМГ"; участник и руководитель ООО "КВТМГ" Кравченко М.В., новый участник ООО "КВТМГ" Ромас Л.П.

Определением суда от 19.05.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 08.09.2020, признаны недействительными решения внеочередных общих собраний участников ООО "КВТМГ" от 19.04.2018 и от 06.06.2018; применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "КВТМГ" возвратить Кравченко М.В. и Ромас Л.П. денежные средства в размере 273 тыс. рублей каждому; признаны недействительными запись N 2182651336569 о государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО "КВТМГ", внесенная в ЕГРЮЛ 04.05.2018, запись N 2182651394847 о государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО "КВТМГ", внесенная в ЕГРЮЛ 19.06.2018. Судебные акты мотивирован тем, что оспариваемые сделки заключены после признания должника банкротом и в отсутствие согласия финансового управляющего должника. Кроме того, в результате совершения оспариваемых сделок был причинен ущерб кредиторам должника.

В кассационной жалобе должник просит отменить приятные по делу судебные акты и отказать в удовлетворении требований финансового управляющего. По мнению подателя жалобы, судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права. Должник указывает на то, что совокупность обстоятельств, предусмотренная частью 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), для признания сделок недействительными не доказана. Кроме того, выводы судебных инстанций о том, что действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "КВТМГ" значительно выше внесенных должником денежных средств не подтверждён соответствующими доказательствами.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий просит судебные акты оставить без изменения, отказать в удовлетворении кассационной жалобы должника.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям

Как видно из материалов дела, на основании договора об учреждении от 29.01.2013 (т. 2, л. д. 75) и протокола собрания учредителей от 29.01.2013 N 1 (т. 2, л. д. 3 76) образовано ООО "КВТМГ" с уставным капиталом 10 тыс. рублей, о чем 08.02.2013 уполномоченным органом в ЕГРЮЛ внесена запись за N1132651002967.

Учредителями ООО "КВТМГ" выступили Кравченко М.В. с долей 50% и Ромас Л.П. с долей 50%.

Решением суда от 28.12.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Полуянов С.Г.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсант" 28.12.2017 N 243, на официальном сайте - 27.12.2017.

18 января 2018 года на основании решения Карачаевского городского суда от 26.07.2017 по делу N 2-123/2017 (т. 2, л. д. 40 - 54), уполномоченным органом внесена запись в ЕГРЮЛ за N 2182651056399 о замене участника ООО "КВТМГ" Ромас Л.П. с долей 50% на должника - Ромас Е.Г. с долей 50% (т. 1, л. д. 28 - 34).

19 апреля 2018 года Кравченко М.В. подано заявление о внесении дополнительного вклада в уставный капитал ООО "КВТМГ" (т. 2, л. д. 21).

19 апреля 2018 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "КВТМГ" с повесткой дня: увеличение уставного капитала на основании заявления участника общества о внесении им дополнительного вклада; утверждение устава общества в новой редакции.

По результатам собрания приняты решения, оформленные протоколом от 19.04.2018 N 1, согласно которым уставной капитал общества увеличен с 10 тыс. рублей до 283 тыс. рублей и внесены соответствующие изменения в устав ООО "КВТМГ" (т. 2, л. д. 22 - 23).

Данный факт удостоверен временно исполняющей обязанности нотариуса Ставропольского городского нотариального округа Ставропольского края Гончаровой Н.В., что подтверждается свидетельством от 19.04.2018 N 26АА3262194 (т. 2, л. д. 18 - 19).

19 апреля 2018 года Кравченко М.В. внесла в уставный капитал общества денежные средства в размере 273 тыс. рублей, что подтверждается квитанцией от 19.04.2018 N 14890/САА (т. 2, л. д. 20), после чего доля Кравченко М.В. в уставном капитале ООО "КВТМГ" составила 98,23%, а доля должника уменьшилась до 1,77%.

4 мая 2018 года уполномоченным органом в ЕГРЮЛ внесена запись N 2182651336569 о государственной регистрации вышеперечисленных изменений в учредительных документах ООО "КВТМГ".

6 июня 2018 года Ромас Л.П. подано заявление о приеме в участники ООО "КВТМГ" (т. 1, л. д. 110).

6 июня 2018 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "КВТМГ" с повесткой дня: принятие в участники ООО "КВТМГ" Ромас Л.П.; увеличение уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада; утверждение устава общества в новой редакции.

По результатам собрания приняты решения, оформленные протоколом от 06.06.2018 N 2, согласно которым в участники общества принята ООО "КВТМГ" с вкладом 273 тыс. рублей, уставный капитал общества увеличен с 283 тыс. рублей до 556 тыс. рублей и внесены соответствующие изменения в устав общества (т. 1, л. д. 113 - 114).

Данный факт удостоверен временно исполняющей обязанности нотариуса Ставропольского городского нотариального округа Ставропольского края Гончаровой Н.В., что подтверждается свидетельством от 06.06.2018 N 26АА3262961 (т. 2, л. д. 111 - 112).

6 июня 2018 года Ромас Л.П. внесла в уставный капитал общества денежные средства в размере 273 тыс. рублей, что подтверждается квитанцией от 06.06.2018 N 11329/СААН (т. 1, л. д. 109), после чего доля Ромас Л.П. в уставном капитале ООО "КВТМГ" составила 49,1%, доля Кравченко М.В. уменьшилась до 50%, а доля должника - уменьшилась до 0,9%.

19 июня 2018 года уполномоченным органом в ЕГРЮЛ внесена запись N 2182651394847 о государственной регистрации перечисленных изменений в учредительных документах ООО "КВТМГ".

Полагая, что решения внеочередных общих собраний участников ООО "КВТМГ" от 19.04.2018 и от 06.06.2018 совершены в целях причинения имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий должника обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

При принятии обжалуемых судебных актов, суды руководствовались статьями 2, 61.1, 61.2, 61.6, 61.8, 213.25 Закона о банкротстве, статьями 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 5, 6, 9, 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63), статьей 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении требований финансового управляющего.

Суды правомерно исходили из следующих обстоятельств.

Оспариваемые решения внеочередных общих собраний участников ООО "КВТМГ" совершены 19.04.2018 и 06.06.2018, т.е. после признания должника несостоятельным (банкротом), введения процедуры реализации имущества гражданина и утверждения финансового управляющего (резолютивная от 22.12.2017) и в отсутствие согласия финансового управляющего.

Ромас Е.Г., как гражданин, признанный банкротом, был лишен права принимать решение об увеличении уставного капитала за счет вклада принимаемого в состав участников ООО "КВТМГ" третьего лица; изменять размер своей доли в уставном капитале и утверждать в связи с этим новую редакцию устава ООО "КВТМГ".

В связи с изложенным, суды пришли к выводу о том, что оспариваемые решения участников ООО "КВТМГ" от 19.04.2018 и от 06.06.2018 являются ничтожными на основании абзаца 3 пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве.

Кроме того, суды указали, что если во исполнение решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица последнее внесло вклад, равный номинальной стоимости полученной им доли, сделка по увеличению уставного капитала подлежит проверке на соответствие требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "КВТМГ" ведет хозяйственную деятельность, по данным бухгалтерского баланса размер его основных средств составляет 38 013 тыс. рублей (в 2018 году), 45 262 тыс. рублей (в 2017 года), 26 421 тыс. рублей (в 2016 году). Чистая прибыль общества составила 305 тыс. рублей (в 2018 году), 8 067 тыс. рублей (в 2017 году), 13 914 тыс. рублей (в 2016 году).

При этом, Кравченко М.В. и Ромас Л.П. внесены в уставный капитал денежные средства в размере 546 тыс. рублей (по 273 тыс. рублей каждый), в итоге доли распределены следующим образом: Ромас Л.П. - 49,1%, Кравченко М.В. - 50%, а доля должника - 0,9%.

Таким образом, в результате совершения оспариваемых сделок, доля должника в уставном капитале ООО "КВТМГ" уменьшена с 50% до 0,9%, что привело к снижению рыночной стоимости доли должника в уставном капитале ООО "КВТМГ".

Следовательно, принятые решения на внеочередных общих собраниях участников ООО "КВТМГ", оформленные протоколами от 19.04.2018 N 1 и 06.06.2018 N 2, привели к уменьшению стоимости имущества, принадлежащего должнику, что представляет собой причинение вреда имущественным интересам конкурсных кредиторов.

Поскольку на момент совершения оспариваемых сделок должник признан несостоятельным (банкротом), то Кравченко М.В. и Ромас Л.П. знали о цели причинения вреда должнику.

При таких обстоятельствах, принятые решения на внеочередных общих собраниях участников ООО "КВТМГ", оформленные протоколами от 19.04.2018 N 1 и 06.06.2018 N 2, являются недействительными также на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признав сделки недействительными, судебные инстанции, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве и статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, изложенными в пункте 29 постановления N 63, правильно применили последствия недействительности в виде восстановления имущественного права должника в виде доли в уставном капитале ООО "КВТМГ" в размере 50%; возврата Ромас Л.П. и Кравченко М.В. денежных средств, внесенных в уставный капитал ООО "КВТМГ"; аннулирования записей N 2182651336569 и N 2182651394847 в ЕГРЮЛ о внесении изменений в учредительные документы ООО "КВТМГ".

Довод кассационной жалобы о недоказанности финансовым управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по специальным основаниям, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен, как не соответствующий фактическим обстоятельствам дела. Кроме того, апелляционный суд верно указал, что оспариваемые решения участников ООО "КВТМГ" от 19.04.2018 и от 06.06.2018 признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца 3 пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве.

Довод должника на ошибочность вывода судов том, что действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "КВТМГ" значительно выше внесенных Ромас Л.П. денежных средств, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, ему дана надлежащая оценка.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 данного Кодекса. Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 19.05.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2020 по делу N А25-2569/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Герасименко

Судьи

Е.В. Андреева С.М. Илюшников