Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 декабря 2020 г. N Ф08-11319/20 по делу N А32-20435/2018

г. Краснодар

17 декабря 2020 г.

Дело N А32-20435/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Артамкиной Е.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от ответчика - Гирейского закрытого акционерного общества "Железобетон" (ИНН 2329000209, ОГРН 1022303585490) - Джикии О.И. (доверенность от 27.07.2020), от третьего лица - муниципального предприятия "Водоканал" муниципального образования Гулькевичский район - Вчерашнего Р.В. (доверенность от 17.02.2020), в отсутствие истца - администрации Красносельского городского поселения Гулькевичского района (ИНН 2329019626, ОГРН 1052316363824), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Водоканал" (ИНН 2329021960, ОГРН 1072329001062), третьих лиц - Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае и Республике Адыгея, Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы Гирейского закрытого акционерного общества "Железобетон" и общества с ограниченной ответственностью "Водоканал" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.07.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2020 по делу N А32-20435/2018, установил следующее.

Администрация Красносельского городского поселения Гулькевичского района (далее - администрация) обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Водоканал" (далее - общество) и Гирейскому ЗАО "Железобетон" (далее - акционерное общество) о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 01.06.2012 (далее - договор купли-продажи), дополнительного соглашения от 15.04.2013 N 1 к договору купли-продажи, дополнительного соглашения от 05.06.2014 N 1 к договору купли-продажи, дополнительного соглашения от 05.06.2014 N 2 к договору купли-продажи, заключенных акционерным обществом и обществом, и применении последствий недействительности ничтожной сделки посредством аннулирования в ЕГРН регистрационных записей о праве собственности общества на спорное имущество.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МП "Водоканал" муниципального образования Гулькевичский район (далее - предприятие), МТУ Росимущества в Краснодарском крае и Республике Адыгея и Управление Росреестра по Краснодарскому краю.

Решением суда от 21.07.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.10.2020, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе акционерное общество просит отменить обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, администрация пропустила срок исковой давности; правопредшественник акционерного общества не относился к сельскохозяйственной организации либо к государственно-кооперативному (кооперативно-государственному) предприятию агропромышленного комплекса. Спорное имущество входило в состав имущества правопредшественника акционерного общества. Суды не дали оценку плану приватизации государственных и муниципальных предприятий, договору купли-продажи от 23.11.1992 N 273, акту оценки стоимости зданий и сооружений, акту оценки стоимости машин, оборудования и других основных средств, инвентарным карточкам.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы указывает, что администрация пропустила срок исковой давности. Истцом избран ненадлежащий способ защиты права. Проблемы с эксплуатацией объектов водоснабжения отсутствуют.

В отзывах на кассационные жалобы администрация и предприятие указали на их несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители общества и предприятия поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва.

ООО "Водоканал" заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с отсутствием возможности непосредственного участия в судебном заседании.

Окружной суд, рассмотрев ходатайство общества, не находит оснований для его удовлетворения ввиду следующего.

В силу части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине. Арбитражный суд также может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса (часть 5 статьи 158 Кодекса).

В соответствии с частью 3 статьи 284 Кодекса неявка в судебное заседание кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

Общество извещено о времени и месте судебного заседания, что, в частности, подтверждается содержанием его ходатайства.

Доводы, по которым общество не согласно с судебными актами, изложены в тексте кассационной жалобы. Обязательное личное участие представителей в судебном заседании кассационной инстанции не требуется, поскольку окружной суд проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдения норм процессуального права, а также соответствие сделанных ими выводов фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам (статья 286 Кодекса). Представление в суд кассационный инстанции новых доказательств нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрено.

При таких обстоятельствах суд округа считает, что препятствия для рассмотрения жалоб отсутствуют.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что согласно постановлению главы администрации от 02.02.1993 N 89 "О регистрации устава Гирейского акционерного общества закрытого типа "Железобетон" принято решение от 02.02.1993 о регистрации устава акционерного общества.

13 ноября 2002 года в ЕГРЮЛ внесены сведения об акционерном общества как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002.

Акционерное общество (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями данного договора недвижимое имущество, именуемое в дальнейшем "объекты", расположенные по адресу: Краснодарский край, Гулькевичский район, п. Красносельский, ул. Строителей, 10.

Согласно акту от 01.06.2012 продавец передал покупателю имущество в качественном состоянии.

Акционерное общество и общество заключили к договору купли-продажи дополнительные соглашения от 15.04.2013 N 1, от 05.06.2014 N 1 и от 05.06.2014 N 2.

Ссылаясь на то, что спорное имущество не могло поступить в собственность акционерного общества в порядке приватизации государственного предприятия в силу положений постановления Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.1991 N 3020-1, согласно которым объекты водопроводно-канализационного хозяйства отнесены к собственности соответствующего муниципального образования, и акционерное общество не могло распорядиться спорным имуществом в пользу общества, администрация обратилась в арбитражный суд.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 93 Гражданского кодекса РСФСР 1964 года социалистическая собственность подразделялась на государственную (общенародную) собственность, колхозно-кооперативную собственность, собственность профсоюзных и иных общественных организаций.

Согласно статьям 94 и 95 Гражданского кодекса РСФСР 1964 года государство является единым собственником всего государственного имущества. Земля, ее недра, воды и леса состоят в исключительной собственности государства и предоставляются только в пользование. Государству принадлежат основные средства производства в промышленности, строительстве и сельском хозяйстве, средства транспорта и связи, банки, имущество организованных государством торговых, коммунальных и иных предприятий, основной городской жилищный фонд, а также другое имущество, необходимое для осуществления задач государства.

В силу пункта 2 постановления Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.1991 N 3020-1 "О разграничении государственной собственности в Российской Федерации на федеральную собственность, государственную собственность республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, городов Москвы и Санкт-Петербурга и муниципальную собственность" (далее - постановление N 3020-1) объекты государственной собственности, указанные в приложении 3 к данному постановлению, независимо от того, на чьем балансе они находятся, передаются в муниципальную собственность городов (кроме городов районного подчинения) и районов (кроме районов в городах).

Согласно пункту 4 части 1 приложения N 3 к постановлению N 3020-1 объекты инженерной инфраструктуры городов (за исключением входящих в состав имущества предприятий), городского пассажирского транспорта (включая метрополитен), внешнего благоустройства, а также предприятия, осуществляющие эксплуатацию, обслуживание, содержание и ремонт указанных объектов, относятся к муниципальной собственности.

Пунктом 5 постановления N 3020-1 установлено, что оформление передачи объектов, указанных в пункте 2 постановления, в муниципальную собственность осуществляется в порядке, устанавливаемом Правительством Российской Федерации.

Указом Президента Российской Федерации от 29.01.1992 N 66 "Об ускорении приватизации государственных и муниципальных предприятий" утверждено Временное положение о преобразовании государственных и муниципальных предприятий в открытые акционерные общества (далее - временное положение).

Согласно пункту 4.2 временного положения в состав имущества государственного, муниципального предприятия, передаваемого в уставный капитал акционерного общества, не включаются и передаются акционерному обществу по договору: объекты, для которых действующим законодательством установлен особый режим приватизации; объекты социально-бытового, социально-культурного назначения.

В соответствии с пунктом 2.1.20 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий на 1992 год, утвержденной постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 11.06.1992 N 2980-1 запрещена приватизация объектов инженерной инфраструктуры городов и районов (в том числе электро-, тепло- и газоснабжения, водопроводно-канализационного хозяйства, наружного городского освещения), а также предприятий, осуществляющих эксплуатацию, обслуживание и содержание указанных объектов.

Пунктом 1 постановления Правительства Российской Федерации от 07.03.1995 N 235 (далее - постановление N 235) с целью освобождения предприятий от несвойственных им функций по содержанию объектов социально-культурного и коммунально-бытового назначения и в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 28.10.1994 N 2027 "О полномочиях Правительства Российской Федерации по осуществлению передачи объектов федеральной собственности в государственную собственность субъектов Российской Федерации и муниципальную собственность" утверждено Положение о порядке передачи объектов социально-культурного и коммунально-бытового назначения федеральной собственности в государственную собственность субъектов Российской Федерации и муниципальную собственность (далее - Положение).

Пунктом 2 постановления N 235 установлено, что для передачи объектов социально-культурного и коммунально-бытового назначения федеральной собственности в государственную собственность субъектов Российской Федерации и муниципальную собственность: предприятия, находящиеся в стадии приватизации, вносят перечни таких объектов в планы приватизации отдельным разделом; предприятия, планы приватизации которых утверждены, вносят в установленном порядке изменения в планы приватизации, включая в них перечни передаваемых объектов.

Согласно пункту 1 названного Положения оно определяет условия и порядок передачи объектов социально-культурного и коммунально-бытового назначения федеральной собственности в государственную собственность субъектов Российской Федерации и муниципальную собственность и распространяется на приватизированные, находящиеся в стадии приватизации и неприватизируемые предприятия.

В пункте 2 данного Положения установлено, что передаче в муниципальную собственность подлежат объекты социально-культурного и коммунально-бытового назначения федеральной собственности, находящиеся в ведении предприятий и не включаемые в состав приватизируемого имущества предприятий согласно пункту 1 Указа Президента Российской Федерации от 10.01.1993 N 8 "Об использовании объектов социально-культурного и коммунально-бытового назначения приватизируемых предприятий" и приведен перечень имущества, подлежащего передаче.

Таким образом, объекты социально-культурного и коммунально-бытового назначения не подлежали включению в уставный капитал акционерных обществ при приватизации, право собственности на такие объекты у созданных в процессе приватизации обществ не возникало.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суды установили, что спорное имущество (объекты коммунального хозяйства и инженерной инфраструктуры) создано с 1963 по 1972 годы, на основании постановления N 3020-1 (приложение N 3) относится к муниципальной собственности и находится в фактическом владении истца (предприятие является опосредованным владельцем спорного имущества с согласия администрации). С учетом специфики спорного имущества и его постоянной эксплуатации в целях удовлетворения потребностей муниципального образования ответчиками не доказан факт утраты администрацией фактического владения спорным имуществом (непосредственно ответчиками эксплуатация спорного имущества не осуществлялась). Суды указали, что акционерное общество в нарушение установленного законом порядка приватизации осуществило распоряжение спорным имуществом, производя его отчуждение обществу, а также допустило нарушение публичных интересов. Доказательства строительства спорных объектов за счет средств акционерного общества исключительно для его нужд не представлены.

Основания для несогласия с выводами нижестоящих судов, сделанными с учетом оценки имеющихся в деле доказательств и установленных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Доводы кассационных жалоб, в том числе о пропуске администрацией срока исковой давности, полностью повторяют доводы апелляционных жалоб, им дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции с отражением в обжалуемом судебном акте исчерпывающих мотивов их отклонения.

Аргументы заявителей по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды первой и апелляционной инстанций оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационных жалобах доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Водоканал" об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.07.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2020 по делу N А32-20435/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

Е.В. Артамкина И.И. Фефелова