Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 февраля 2021 г. N Ф08-494/21 по делу N А32-9054/2015

г. Краснодар

16 февраля 2021 г.

Дело N А32-9054/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Гиданкиной А.В. и Мацко Ю.В., без участия в судебном заседании конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Инженерные системы" (ИНН 5260265833, ОГРН 1095260012550) - Сазоновой Натальи Валентиновны, ответчика - Лещева Дмитрия Евгеньевича, в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ответчика - Лещева Дмитрия Евгеньевича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.08.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020 по делу N А32-9054/2015, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Инженерные системы" (далее - общество, должник) конкурсный управляющий должника Сазонова Н.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о взыскании убытков с бывшего директора должника Лещева Дмитрия Евгеньевича в размере 36 552 220 рублей 65 копеек.

Определением от 26.08.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.11.2020, заявление удовлетворено; с Лещева Дмитрия Евгеньевича в конкурсную массу должника взыскано 36 552 220 рублей 65 копеек. Судебные акты мотивированы наличием совокупности необходимых обстоятельств для привлечения бывшего директора должника к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков. Материалами дела доказана причинно-следственная связь между противоправным поведением ответчика и возникновением убытков должника в заявленном размере, подтвержденным документально.

В кассационной жалобе Лещев Д.Е. просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, в его действиях отсутствуют признаки недобросовестности и неразумности. Суды неправомерно основывались на решениях об отказе в иске в связи с пропуском срока исковой давности.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 03.11.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Хец Наталья Юрьевна. Решением арбитражного суда от 17.08.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Сазонова Наталья Валентиновна.

В период с 19.11.2009 по 18.09.2014 Лещев Д.Е. являлся единоличным исполнительным органом должника. Это подтверждается протоколом собрания учредителей общества от 19.11.2009 N 1.

Ссылаясь на то, что ответчик, являясь директором должника, причинил реальный ущерб обществу в общей сумме 36 552 220 рублей 65 копеек в связи с неосновательным перечислением денежных средств в пользу ООО "СтройРесурс" и ООО "Проминвест", конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Оценив представленные в дело доказательства и доводы сторон, суды удовлетворили требования. При этом суды руководствовались следующим.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62) разъяснено, что в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно пункту 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве. Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные акты. По результатам рассмотрения такого заявления выносится определение, на основании которого может быть выдан исполнительный лист.

Как разъяснено в пункте 2 постановления N 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации при обращении с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества, управляющий должен доказать факт возникновения убытков, их размер, противоправность действий (бездействия) руководителя и причинно-следственную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками.

Основанием для удовлетворения требования о взыскании убытков является совокупность условий: факт причинения убытков, наличие причинной связи между понесенными убытками и виновными действиями ответчика, документально подтвержденный размер убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных условий. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения заявленных требований.

Суды установили, что в период с 13.04.2012 по 12.03.2013 должник перечислил ООО "СтройРесурс" 21 216 633 рубля 70 копеек. Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.04.2017 по делу N А65-31182/2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.07.2017, ООО "Инженерные системы" отказано во взыскании с ООО "СтройРесурс" 21 216 633 рублей 70 копеек неосновательного обогащения в связи с пропуском срока исковой давности. В то же время суд установил, что перечисление денежных средств осуществлено без каких-либо правовых оснований, в отсутствие между сторонами договорных отношений. Также, в период с 03.08.2010 по 28.01.2014 должник перечислил ООО "Проминвест" 15 485 586 рублей 95 копеек. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.02.2017 по делу N А40-1499/17-143-22, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.05.2017, с ООО "Проминвест" в пользу ООО "Инженерные системы" взыскано 150 тыс. рублей неосновательного обогащения; в удовлетворении остальной части иска отказано в связи с пропуском срока исковой давности. Решением ИФНС России по Нижегородской области от 29.07.2014 N 77 ООО "Инженерные системы" привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения, в том числе в связи с отсутствием реальных хозяйственных отношений между ООО "Инженерные системы" и ООО "СтройРесурс".

Наличие в рассматриваемом споре причинно-следственной связи между неправомерным поведением ответчика и убытками должника обоснованно признано судебными инстанциями подтвержденным материалами дела. Действия по перечислению Лещевым Д.Е. денежных средств в отсутствие какого-либо обоснования и встречного предоставления, а также его длительное бездействие, выразившееся в непринятии своевременных мер по взысканию дебиторской задолженности, повлекло реальные убытки для должника в виде отсутствия возможности взыскать дебиторскую задолженность с ООО "СтройРесурс" и ООО "Проминвест".

Всякое умаление конкурсной массы без равноценного встречного предоставления влечет ущемление интересов конкурсных кредиторов, поскольку уменьшает объем активов, подлежащих распределению между кредиторами при конкурсе. Таким образом, вывод судов о причинении Лещевым Д.Е. убытков должнику является правомерным. Определяя размер реальных убытков, суды пришли к обоснованному выводу, что их размер составляет денежную сумму, которую должник безосновательно перечислил ООО "Проминвест" и ООО "СтройРесурс" и не смог истребовать в связи с несвоевременным принятием мер по взысканию задолженности.

Суды достаточно полно и всесторонне исследовали материалы дела и указали, что доказательств, подтверждающих факт оказания услуг или выполнения работ ООО "Проминвест" и ООО "СтройРесурс" на спорную сумму, в материалы данного дела не представлено; правовые основания для перечисления указанным юридическим лицам денежных средств должника отсутствовали. Доводы заявителя жалобы отклоняются судом кассационной инстанции как основанные на неверном толковании норм материального права в их системной взаимосвязи с нормами Закона о банкротстве. Основания для отмены или изменения определения и апелляционного постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.08.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020 по делу N А32-9054/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

А.В. Гиданкина Ю.В. Мацко