Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 марта 2021 г. N Ф08-12569/20 по делу N А32-39877/2018

г. Краснодар

16 марта 2021 г.

Дело N А32-39877/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 марта 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Денека И.М., при участии в судебном онлайн-заседании от кредиторов: ПАО "АКБ ''Кузбассхимбанк''" (ИНН 4205001450, ОГРН 1024200001847) - Сырбо В.А. (доверенность от 29.10.2020), от Терешенкова Александра Николаевича - Наберухиной М.С. (доверенность от 09.12.2020), от Юган Елены Евгеньевны - Затямина Е.А. (доверенность от 05.03.2020), от уполномоченного органа - Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю (ОГРН 1042305724108) - Семакиной В.Д. (доверенность от 26.01.2021), в отсутствие финансового управляющего должника - индивидуального предпринимателя Юган Евгения Александровича (ОГРНИП 308420506300087, ИНН 420533143528) - Титаренко Юлии Александровны, иных участвующих в обособленном деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационные жалобы Терешенкова Александра Николаевича и финансового управляющего должника - Юган Евгения Александровича - Титаренко Юлии Александровны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.09.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020 по делу N А32-39877/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Юган Евгения Александровича (далее - должник) Юган Елена Евгеньевна (мать должника) обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении требований в размере 41 354 693 рублей основного долга и 5 062 767 рублей 48 копеек неустойки в реестр требований кредиторов должника (уточненные требования). Заявленные требования основаны на ненадлежащем исполнении должником обязательства по оплате имущества по договору купли-продажи от 15.11.2015 и в связи с банкротством должника.

Определением от 23.09.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.11.2020, требования Юган Е.Е. в сумме 41 354 693 рублей основного долга и 5 062 767 рублей 48 копеек неустойки (отдельно) включено в третью очередь реестра. Судебные акты мотивированы тем, что в результате заключения договора купли-продажи от 15.11.2015 произошло пополнение конкурсной массы должника, однако встречное исполнение кредитор в полном объеме не получил. Суды не установили фактов злоупотребления сторонами своими правами и оснований для понижения очередности требования физического лица.

В кассационных жалобах и дополнении к ним финансовый управляющий должника Титаренко Ю.А. и кредитор Терешенков А.Н. просят отменить судебные акты. По мнению заявителей, при рассмотрении обособленного спора суды не учли все обстоятельства и поведение сторон по сокрытию расчета; факты, доказывающие недобросовестное поведение сторон. Документы, представленные банком, подтверждают факт того, что должник полностью произвел расчеты за спорные объекты недвижимости. Суды необоснованно не применили к отношениям сторон статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и не понизили очередность по правилам пункта 4 статьи 142 и пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Терешенков А.Н. заявил ходатайство о приобщении к материалам данного обособленного дела новых документов, а именно: заключение специалиста от 09.03.2021 N 22/2021 по факту исследования подписей, учиненных в договоре уступки права требования (цессии) от 17.02.2017 N 2-17 02 2017. Ходатайство рассмотрено судом кассационной инстанции и отклонено на основании следующего.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, в силу Закона новые доказательства по делу, которые не были предметом исследования и оценки нижестоящих судов, суд кассационной инстанции принимать и оценивать не вправе.

Определением от 10.03.2021 по данному делу отказано в удовлетворении заявления банка об отводе судьи-докладчика Илюшникова С.М.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц повторили доводы кассационных жалоб и отзывов на них.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы надлежит оставить без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, решением от 30.01.2020 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Титаренко Юлия Александровна. Сообщение об этом опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 08.02.2020 N 23 (6744).

5 марта 2020 года Юган Елена Евгеньевна обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в реестр. В обоснование требования указано, что 05.11.2015 Юган Елена Евгеньевна и Юган Александр Матвеевич (продавцы) и Юган Евгений Александрович (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого должник приобрел по доли в праве общей долевой собственности на следующие объекты недвижимости: жилой дом площадью 710,7 кв. м; бассейн площадью 48 кв. м; земельный участок площадью 802 кв. м. Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость долей в праве на объекты недвижимости, принадлежавших Юган Е.Е., составила 61 084 693 рубля (общая стоимость объектов определена в договоре в размере 122 169 386 рублей). В силу пункта 2.3 договора цена, указанная в пункте 2.1, оплачивается покупателем в полном объеме в течение трех месяцев с момента государственной регистрации перехода права собственности и получения на имя покупателя свидетельств о государственной регистрации права собственности на вышеназванные объекты недвижимости.

Установлено, что 01.04.2016 зарегистрирован переход права собственности от продавцов Юган Е.Е. и Юган А.М. к покупателю Юган Е.А. по данному договору. Однако оплата Юган Е.Е. за ее имущество в установленный договором срок произведена частично. Это послужило основанием для предъявления требования в размере (с учетом частичной оплаты) в рамках дела о банкротстве должника.

Оценив представленные в дело доказательства и доводы сторон, суды удовлетворили требования, правомерно руководствуясь следующим.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35) разъяснено следующее. В силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При оценке достоверности факта наличия требования, суду надлежит учитывать среди прочего следующее: обстоятельства и факты, свидетельствующие о заключении и действительности договора; оценка лиц, заключивших договор, анализ документов о финансово-хозяйственной деятельности сторон договора, отражалось ли сделка в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности, установление экономической оправданности совершаемых сделок. Учитывая, что должник находится в банкротстве, суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к удовлетворению заявления о включении требования в реестр является представление заявителем доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения лиц, заявивших возражение против требования.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 N 14-П и от 19.12.2005 N 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей). С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Суду при проверке их обоснованности необходимо исследовать и оценить первичные документы, подтверждающие факт наличия долга на заявленную сумму.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Кодекса), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, как правило, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора, однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Стандарты доказывания в деле о банкротстве являются более строгими, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса, при этом арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу хозяйственных отношений, предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило предполагает, что, совершая гражданско-правовые сделки, участники оборота действуют разумно и добросовестно.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле.

Возможность конкурсных кредиторов в деле о банкротстве доказать необоснованность требования другого кредитора обычно объективным образом ограничена, поэтому предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов. При рассмотрении подобных споров конкурсному кредитору достаточно представить суду доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом другой стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Согласно пункту 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, если конкурсный кредитор обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки.

Удовлетворяя заявленные требования и включая задолженность по договору купли-продажи от 05.11.2015 в реестр, суды исходили из того, что сделка заключена до банкротства должника, переход права собственности на объект недвижимости зарегистрирован в установленном Законом порядке 01.04.2016; результате заключения договора купли-продажи от 15.11.2015 произошло пополнение конкурсной массы должника, однако встречное исполнение кредитор в полном объеме не получил. Право собственности на доли в праве на объекты недвижимости стоимостью 61 084 693 рублей 01.04.2016 зарегистрировано за Юган Е.А. Требования кредитора заявлены в пределах срока, установленного статьей 100 Закона о банкротстве. Финансовый управляющий представил доказательства частичной на 19 730 тыс. рублей оплаты должником кредитору денежных средств по договору от 05.11.2015, в связи с чем заявителем уточнена сумма требований по основному долгу - 41 354 693 рубля, произведен перерасчет процентов с 02.07.2016 по 30.07.2019 до 5 062 767 рублей 48 копеек. Арбитражные суды отметили, что судами общей юрисдикции в рамках дел N 2-414/2019 Хостинского районного суда г. Сочи и N 33-34608/2019 апелляционного суда Судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского края не установлены какие-либо пороки договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.11.2015.

Ссылка на заинтересованность должника и Юган Е.Е. не может служить основанием для вывода об отсутствии между сторонами реальных гражданско-правовых обязательств, поскольку переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован в установленном Законом порядке и никем не оспорен.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, выраженной в определении от 04.02.2019 N 304-ЭС18-14031, при рассмотрении подобной категории дел в каждом конкретном случае надлежит исследовать правовую природу отношений между участником (аффилированным лицом) и должником, цели и источники предоставления денежных средств, экономическую целесообразность и необходимость их привлечения, дальнейшее движение полученных заемщиком средств и т.п.

Сама по себе аффилированность сторон сделок не исключает реализацию права кредитора на включение его требований в реестр требований кредиторов должника, при условии достаточности доказательств реальности исполнения сторонами заключенных сделок и обоснованности размера задолженности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В статье 1 Кодекса отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Соответственно, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Суды не установили в действиях сторон признаков недобросовестного поведения, злоупотребления ими своими правами, являющегося недопустимым в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Требования кредитора основаны на реальных правоотношениях сторон. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Кодекса). Доказательств, подтверждающих совершение кредитором либо должником умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда кредиторам должника, в материалы дела не представлено. Наличие задолженности в заявленном размере подтверждается представленными доказательствами, в то время как доказательства погашения указанной задолженности на дату судебного заседания должником не представлены.

Сам по себе факт аффилированности между сторонами сделки не свидетельствует о ее пороке (причинение вреда независимым кредиторам), а лишь по-иному распределяет бремя доказывания в процессе судебного разбирательства.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Заявители не доказали, что заключение договора купли-продажи привело к уменьшению конкурсной массы. Напротив, как установили суды, Юган Е.Е. передала должнику недвижимое имущество, чем увеличила конкурсную массу последнего. Факт регистрации перехода права собственности на объекты также не оспорен.

Довод финансового управляющего о полной оплате должником спорного имущества суды отклонили как не подтвержденный документально и основанный лишь на предположениях.

Наличие взаимозависимости между должником и кредитором само по себе не свидетельствует о мнимости сделки (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Действительность исполнения договора купли-продажи подтверждена документально. Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается. Сама по себе аффилированность сторон не свидетельствует о заключении договоров со злоупотреблением правом или без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Суды сочли, что основания для понижения очередности удовлетворения требования физического лица в данном случае отсутствует.

Доводы заявителей кассационных жалоб надлежит отклонить, поскольку они по существу направлены на иную оценку доказательств, представленных в материалы дела, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции. Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства (в том числе новые доказательства) и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства (статьи 8, 9 и 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), что недопустимо.

Неправильного применения судами норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.09.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020 по делу N А32-39877/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

Е.В. Андреева И.М. Денека