Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 мая 2021 г. N Ф08-4689/21 по делу N А63-8948/2018

г. Краснодар

19 мая 2021 г.

Дело N А63-8948/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Герасименко А.Н., судей Калашниковой М.Г. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от индивидуального предпринимателя Казарцева Н.А. - Киселева О.А. (доверенность от 10.01.2020), в отсутствие Гавелюка Р.В., Гавелюк Ж.С., Ивановой Г.Д., извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Гавелюка Р.В. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.02.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2021 по делу N А63-8948/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Гавелюка Р.В. (далее - должник) индивидуальный предприниматель Казарцев Н.А. (далее - предприниматель) обратился в суд со следующими требованиями:

- признать недействительной сделкой договор купли-продажи нежилого здания от 24.05.2017 площадью 24,9 кв. м с кадастровым номером 26:04:170317-76 и земельного участка под ним площадью 21,6 кв. м с кадастровым номером 26:04:171030:63, расположенных по адресу: г. Новоалександровск, ул. Победы, б/н (далее - спорные объекты), заключенный должником и Гавелюк Ж.С.;

- признать недействительной сделкой договор дарения спорных объектов, заключенный Гавелюк Ж.С. и Ивановой Г.Д.;

- применить последствия недействительности указанных сделок путем возложения на Иванову Г.Д. обязанности вернуть спорные объекты в конкурсную массу должника (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 01.02.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 30.03.2021, заявление предпринимателя удовлетворено.

В кассационной жалобе должник просит отменить принятые по делу судебные акты. По мнению подателя жалобы, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. Основания для признания спорных сделок недействительными отсутствовали.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения, отказать в удовлетворении кассационной жалобы должника.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал доводы жалобы, просил судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, индивидуальный предприниматель Мирошниченко С.А. обратился в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 30.05.2018 заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 27.09.2018 (резолютивная часть от 20.09.2018) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реструктуризации долгов.

Решением суда от 19.11.2019 (резолютивная от 12.11.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества.

Определением суда от 23.01.2020 финансовым управляющим должника утвержден Шмидт А.А.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" 23.11.2019 N 216.

Суды установили, что 24.05.2017 должник и Гавелюк Ж.С. заключили договор купли-продажи спорных объектов.

По условиям данного договора стоимость спорных объектов составляет 30 тыс. рублей.

12 февраля 2019 года Гавелюк Ж.С. и Иванова Г.Д. заключили договор дарения спорных объектов.

Предприниматель, посчитав, что договор купли-продажи от 24.05.2017, заключенный должником и Гавелюк Ж.С., и договор дарения от 12.02.2019, заключенный Гавелюк Ж.С. и Ивановой Г.Д., отвечают признакам подозрительности, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, и представляют собой единую цепочку сделок, совершенных должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в суд.

При принятии обжалуемых судебных актов суды руководствовались статьями 61.2, 213.32 Закона о банкротстве, статьями 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"", пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 26 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, правовыми позициями, содержащимися в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923, от 17.05.2016 N 305-ЭС16-1045, от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, от 23.07.2018 N 305-ЭС18-3009, постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12.

Суды установили, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 30.05.2018, договор купли-продажи заключен 24.05.2017, т. е. в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что определением суда от 03.07.2020 по делу назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости спорных объектов. Согласно экспертному заключению рыночная стоимость нежилого здания на май 2017 года составила 28 тыс. рублей, земельного участка - 357 тыс. рублей, общая стоимость спорных объектов - 385 тыс. рублей.

Исследовав заключение эксперта от 24.07.2020 N 089/08/20-Э, суды пришли к выводу о том, что оно соответствует требованиям, предъявляемым к такому документу Федеральными стандартами оценки N 1, 2, 3; примененные экспертом методы оценки обоснованы и ясны; выводы заключения не противоречат примененным способам определения стоимости объекта оценки.

С учетом того, что по состоянию на май 2017 года стоимость спорных объектов составляет 385 тыс. рублей, что более чем в 12 раз превышает цену, установленную договором (30 тыс. рублей), такое превышение является существенным, повлекшим неполучение должником денежных средств.

На основании изложенного суды пришли к правомерному выводу о том, что условиями договора купли-продажи от 24.05.2017 предусмотрено неравноценное, несоответствующее рыночной стоимости исполнение покупателем обязанности по оплате спорных объектов, что является достаточным основанием для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды приняли во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства встречного предоставления по спорному договору купли-продажи; доказательства, свидетельствующие о наличии финансовой возможности у Гавелюк Ж.С. приобрести спорные объекты, не представлены; доказательства расходования денежных средств должником в материалах дела отсутствуют. Таким образом, доказательства реальной оплаты спорных объектов в указанной в договоре от 24.05.2017 сумме ни ответчиком, ни должником не представлены.

Суды выяснили, что договор дарения совершен 12.02.2019, т. е. после принятия заявления о признании должника банкротом (определение суда от 30.05.2018).

Признавая договор дарения спорных объектов недействительной сделкой, суды исходили из следующих обстоятельств.

На момент совершения договоров купли-продажи спорных объектов и их дарения у должника уже имелись признаки неплатежеспособности. Так, у должника образовалась задолженность по договору от 12.01.2017, заключенному с индивидуальным предпринимателем Мирошниченко С.А., которая взыскана решением суда от 23.01.2018 по делу N А63-19040/2017, по договору от 01.07.2014, заключённому с АО "Центр аварийно-спасательных и экологических операций", которая включена в реестр требований кредиторов должника определением суда от 26.09.2019, по налоговым платежам МИФНС России N 4 по Ставропольскому краю, которая включена в реестр требований кредиторов должника определением суда от 24.09.2019, по договору от 14.12.2012, заключенному с ПАО "Сбербанк России", которая включена в реестр требований кредиторов должника.

Согласно анализу финансового состояния должника управляющим установлено выбытие как движимого, так и недвижимого имущества должника в преддверии банкротства. Информация о дебиторской задолженности, о запасах (товарах) или иных активах управляющему не представлена.

Кроме этого, суды выяснили, что оспариваемые сделки совершены заинтересованными по отношению друг к другу лицами.

Договор купли-продажи от 31.05.2017 заключен должником и Гавелюк Ж.С., их брак расторгнут 29.05.2015.

В период брачных отношений должник и Гавелюк Ж.С. заключили брачный договор от 20.10.2014 N 6-2476, удостоверенный нотариусом.

Пунктом 3.2 брачного договора стороны установили режим совместной и раздельной собственности на имущество (движимое и недвижимое) и распространили правообладание имуществом каждого из супругов на период после расторжения брака.

Суды установили, что Гавелюк Ж.С. и Иванова Г.Д. являются дочерью и матерью; данный факт подтверждается сведениями из Управления ЗАГС по Карачаево-Черкесской Республике.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о заинтересованности сторон сделок и осведомленности о неплатежеспособности должника, причинении вреда имущественным правам кредиторов и ущемлении их интересов на заключения спорных сделок.

Спорные сделки совершены между заинтересованными лицами, соответственно, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов в данном случае презюмируется.

Суды приняли во внимание, что Гавелюк Ж.С. и Иванова Г.Д. не раскрыли мотивов приобретения спорных объектов; спорное нежилое здание коммерческого назначения расположено на земельном участке с видом разрешенного использования: для общественно-деловых целей (объекты транспортной и инженерной инфраструктуры). При этом согласно сведениям, содержащимся в ЕГРИП, стороны сделок не являлись субъектами предпринимательской деятельности.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что заключение спорных сделок экономически нецелесообразно, с учетом предусмотренной законом обязанности собственника нести бремя содержания недвижимости, что заведомо убыточно в связи с отсутствием доходов от предпринимательской деятельности; сведения о передаче в аренду спорных объектов недвижимости также не представлены.

Должник является единственным участником и одновременно генеральным директором ООО "Петрол плюс", основным видом деятельности которого, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 01.10.2020 является "торговля розничная моторным топливом в специализированных магазинах".

После совершения спорных сделок должник фактически продолжал использовать спорные объекты под операторскую АЗС для реализации автомобильного топлива через своего отца Гавелюка В.М., основным видом деятельности которого согласно выписке из ЕГРИП от 31.08.2020 также является "торговля розничная моторным топливом в специализированных магазинах". Данный факт подтверждается представленными в материалы дела кассовым чеком на приобретение бензина от 26.03.2020 на АЗС в размере 300 рублей и квитанцией о списании 300 рублей с банковской карты в счет уплаты стоимости бензина на АЗС по ул. Победа, б/н в г. Новоалександровске. Сведения о фактическом использовании спорных объектов под АЗС содержатся в заключении эксперта. Кроме того, с заявлением о регистрации в качестве индивидуального предпринимателя Гавелюк В.М. (отец) обратился 09.06.2018, т. е. спустя 7 дней после принятия к рассмотрению судом заявления о несостоятельности (банкротстве) должника (сын). Таким образом, должник фактически продолжал использовать спорные объекты для извлечения прибыли в ущерб интересам кредиторов.

Суды приняли во внимание, что на момент отчуждения имущества по договору дарения своей матери Гавелюк Ж.С. уже являлась ответчиком по обособленному спору по оспариванию сделки купли-продажи спорных объектов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника, что явно свидетельствует о намерении вывода имущества, на которое впоследствии может быть обращено взыскание, из конкурсной массы должника.

Суды верно квалифицировали договоры купли-продажи и дарения спорных объектов как единую цепочку мнимых сделок, направленных на вывод ликвидных активов должника в целях причинения имущественного вреда его кредиторам, и пришли к верному выводу о признании названных сделок недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признав сделки недействительными, судебные инстанции, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве и статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно применили последствия недействительности.

Доводы должника о нарушении его прав при назначении судебной экспертизы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены. Суд апелляционной инстанции верно указал, что сведения о поступлении ходатайства по назначению судебной экспертизы и о назначении экспертизы отражены в определениях суда от 27.05.2020 и 03.07.2020; у должника было достаточно времени на ознакомление и представление своей кандидатуры экспертного учреждения, для формулировки вопросов. При этом должник не оспорил результаты экспертизы в установленном законом порядке, не заявил ходатайства о назначении повторной или дополнительной судебной экспертизы. Таким образом, должник, будучи надлежащим образом извещенным о наличии спора, не воспользовался процессуальными правами, предусмотренными статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 данного Кодекса. Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского кря от 01.02.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2021 по делу N А63-8948/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Гавелюка Романа Васильевича в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Герасименко

Судьи

М.Г. Калашникова Ю.В. Мацко