Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 июня 2021 г. N Ф08-4591/21 по делу N А63-11049/2015

г. Краснодар

01 июня 2021 г.

Дело N А63-11049/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 1 июня 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Герасименко А.Н. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции от Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю - Дорожняк С.В. (доверенность от 28.01.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Парижская коммуна" (ИНН 2624025225, ОГРН 1022603221893) - Галустяна В.Я. (доверенность от 22.01.2021), в отсутствие конкурсного управляющего должника - закрытого акционерного общества "Завод стеновых материалов и керамзита" (ИНН 2623000323, ОГРН 1022603023277) - Антонова О.И., общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-строительная фирма СУ-10" (ИНН 2627017367, ОГРН 1022603424722), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю и ООО "Промышленно-строительная фирма СУ-10" на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2021 по делу N А63-11049/2015, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ЗАО "Завод стеновых материалов и керамзита" (далее - должник) уполномоченный орган обратился с заявлением о признании недействительным заключенного должником и ООО "Парижская коммуна" (далее - общество) договора от 22.10.2015 купли-продажи квартиры, площадью 57 кв. м, кадастровый номер 26:21:020322:2066, расположенной по адресу: Ставропольский край, г. Буденновск, микрорайон 7, д. 7, кв. 70, по цене 1 254 тыс. рублей (далее - квартира).

Уполномоченный орган направил в суд заявление от 30.11.2020, в котором просил признать недействительными договор купли-продажи квартиры от 22.10.2015; договор уступки права (требования) от 20.10.2015, заключенный должником, обществом и ООО "МКМ"; соглашение о зачете от 30.10.2015, заключенное должником и обществом (т. 1, л. д. 107, 108).

Определением от 09.12.2020 признан недействительными договор купли-продажи квартиры от 22.10.2015, применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества возвратить квартиру в конкурсную массу должника.

Постановлением апелляционного суда от 10.03.2021 определение от 09.12.2020 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационных жалобах уполномоченный орган и ООО "Промышленно-строительная фирма СУ-10" просят отменить постановление апелляционного суда, ссылаясь наличие оснований для признания недействительной сделки по отчуждению квартиры в связи с отсутствием равноценного встречного предоставления со стороны покупателя, поскольку не доказано наличие требования ООО "МКМ" к должнику в сумме 1 254 тыс. рублей, которое приобретено обществом у ООО "МКМ" по договору цессии от 20.10.2015 и положено в основу заключенного должником и обществом соглашения о зачете от 30.10.2015; уполномоченный орган в суде первой инстанции просил признать недействительным договоры купли-продажи и цессии, а также соглашение о зачете.

В отзыве общество просит в удовлетворении жалоб отказать.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 25.05.2021.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит отменить по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 23.10.2015 принято заявление о признании должника банкротом; определением от 15.11.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения; определением от 28.03.2019 введено внешнее управление; решением от 23.08.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Должник (продавец) и общество (покупатель) заключили договор от 22.10.2015 купли-продажи квартиры по цене 1 254 тыс. рублей.

Уполномоченный орган, ссылаясь на то, что в результате названной сделки спорная квартира выбыла из состава активов должника в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны покупателя, обратился с заявлением об оспаривании договора купли продажи.

В отзыве общество указало на заключение с должником соглашения от 30.10.2015, согласно которому обязательства общества перед должником в сумме 1 254 тыс. рублей по договору купли-продажи квартиры от 22.10.2015 прекращены зачетом встречного однородного требования общества к должнику в сумме 1 254 тыс. рублей, полученного обществом на основании договора уступки права (требования) 20.10.2015.

После поступления в материалы дела названного отзыва уполномоченный орган направил в суд заявление, в котором просил признать недействительными договор купли-продажи квартиры от 22.10.2015, заключенный должником, обществом и ООО "МКМ" договор от 20.10.2015 уступки ООО "МКМ" обществу права (требования) к должнику в сумме 1 254 тыс. рублей, вытекающего из договора о переводе долга по договору займа от 13.12.2013; соглашение о зачете от 30.10.2015, заключенное должником и обществом.

Суд первой инстанции признал недействительным договор купли-продажи квартиры от 22.10.2015 и применил последствия недействительности сделки в виде обязания общества передать в конкурсную массу спорную квартиру, указав, что ответчик не представил доказательства, подтверждающие наличие требования к должнику, которое положено в основу соглашения о зачете от 30.10.2015.

Апелляционный суд, отказывая в удовлетворении заявления, пришел к выводу предоставлении обществом равноценного встречного предоставления путем зачета полученного обществом от ООО "МКМ" требования к должнику в сумме 1 254 тыс. рублей.

Выводы судов сделаны без учета следующих обстоятельств.

В определении суда первой инстанции отсутствуют сведения о рассмотрении судом уточненных уполномоченным органом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требований - о признании недействительными договора купли-продажи квартиры от 22.10.2015; заключенного должником, обществом и ООО "МКМ" договора от 20.10.2015 уступки ООО "МКМ" обществу права (требования) к должнику в сумме 1 254 тыс. рублей, вытекающего из договора о переводе долга по договору займа от 13.12.2013, соглашения о зачете от 30.10.2015, заключенного должником и обществом: в описательной и мотивировочной частях определения не содержатся сведения о названном заявлении уполномоченного органа; в резолютивной части определения указано только на признание недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности данной сделки.

Суд первой инстанции указал в определении на то, что договор уступки права (требования) от 20.10.2015 и соглашение о зачете от 30.10.2015 не являются доказательствами предоставления равноценного встречного предоставления со стороны ответчика по договору купли-продажи от 22.10.2015 в отсутствие документов, подтверждающих требования ООО "МКМ" к должнику, однако указанное обстоятельство не свидетельствует о принятии процессуального решения по уточненным уполномоченным органом требованиям. Кроме того, с учетом даты поступления уточненных требований у ответчика отсутствовала возможность предоставить какие-либо доказательства.

Сведения о принятии судом первой инстанции дополнительного определения по заявленным в уточненном заявлении требованиям уполномоченного органа на дату принятия постановления апелляционного суда в материалах дела отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции принял новые доказательства (соглашение о переводе долга от 22.01.2015, подписанное должником, ООО "МКМ" и Дьяченко Д.В., согласно которому Дьяченко Д.В. с согласия ООО "МКМ" передал должнику долг по договору займа от 13.12.2013 в сумме 7 780 тыс. рублей; платежные поручения о перечислении ООО "МКМ" Дьяченко Д.В. 6 млн рублей и 1 млн рублей), указав на подтверждение ответчиком наличия требования к должнику. Тем самым апелляционный суд сделал выводы по существу требования, не рассмотренного судом первой инстанции, без учета положений пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" и оценки доводов уполномоченного органа о наличии оснований для признания договора цессии и соглашения о зачете недействительными в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда приняты с нарушением норм процессуального права, которое могло привести к принятию неправильного решения по существу обособленного спора, что является основанием для отмены судебных актов в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с отсутствием у суда кассационной инстанции полномочий по исследованию доказательств и установлению обстоятельств в силу части 2 статьи 287 названного Кодекса.

При новом рассмотрении дела суду надлежит рассмотреть обособленный спор с учетом принятия процессуального решения по уточненным уполномоченным органом требованиям, рассмотрев вопрос о наличии (отсутствии) оснований для признания недействительной сделки по отчуждению квартиры в совокупности с оценкой сделок перевода долга, уступки права (требования) и соглашения о зачете и привлечением к участию в обособленном споре сторон названных сделок.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суд Ставропольского края от 09.12.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2021 по делу А63-11049/2015 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

А.Н. Герасименко Н.А. Сороколетова