Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 июня 2021 г. N Ф08-5043/21 по делу N А53-40693/2018

г. Краснодар

01 июня 2021 г.

Дело N А53-40693/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 1 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 1 июня 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Калашниковой М.Г. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (судебные онлайн-заседания) от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Донстар" (ИНН 6149012957, ОГРН 1106173000185) Яковлева Михаила Юрьевича - Монахова А.А. (доверенность от 28.09.2021), в отсутствие конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Суадон" (ИНН 6155058692, ОГРН 1106182001265) - Волосатова Дмитрия Вячеславовича, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Донстар" Яковлева Михаила Юрьевича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2021 года по делу N А53-40693/2018 (судьи Сулименко Н.В., Емельянов Д.В., Шимбарева Н.В.), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Суадон" в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий должника Волосатов Д.В. (далее - конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства Mitsubishi Outlander 2011 года выпуска, VIN Z8TXLCW6WBM914100 (далее - транспортное средство) от 27.11.2017, заключенного должником и ООО "Донстар" (далее - общество) и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 28 декабря 2020 года в удовлетворении требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 12 апреля 2021 года определение суда от 28 декабря 2020 года отменено. Признан недействительным договор от 27.11.2017 купли-продажи транспортного средства, заключенный должником и обществом. Применены последствия признания сделки недействительной, с общества в пользу должника взыскано 610 тыс. рублей; восстановлено право требования общества к должнику на сумму 82 600 рублей. Распределены расходы по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции. По мнению заявителя, определение рыночной стоимости (вреда кредиторам) должно производиться на момент совершения сделки (27.11.2017); не одна из названных цен не соответствует периоду совершения сделки - 4 квартал 2017 года. Указывая, что определение стоимости транспортного средства необходимо проводить по ценам 2020 года, апелляционный суд не учел, что транспортное средство могла являться участником дорожного транспортного происшествия. Суды не применили нормы материального права, подлежащие применению: нормы технического регламента и бухгалтерского учета, не применена амортизация транспортного средства на момент заключения договора купли-продажи.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав пояснения представителя конкурсного управляющего общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что определением суда от 24.12.2018 принято заявление о признании должника банкротом; решением от 10.09.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Должник (продавец) и общество (покупатель) 27.11.2017 заключили договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство.

Согласно пункту 4.1 договора цена автомобиля составляет 82 600 рублей, в том числе 12 600 рублей НДС.

По акту приема-передачи транспортного средства от 27.11.2017 продавец передал, а покупатель принял транспортное средство. Покупатель проверил техническое состояние автомобиля, его комплектность и документацию к нему. Техническое состояние транспортного средства признано сторонами удовлетворительным, соответствующим условиям договора купли-продажи, претензии со стороны покупателя к продавцу отсутствуют (пункт 2 акта приема-передачи).

Полагая, что договор купли-продажи от 27.11.2017 заключен при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 9, 65, 71 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 2, 32, 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"".

Суд установил, что оспариваемая сделка заключена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем оспаривание конкурсным управляющим сделки по выбранному им основанию правомерно.

Оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Апелляционный суд установил, что согласно инвентаризационной описи основных средств должник от 15.12.2016 N 14 остаточная стоимость спорного транспортного средства составляет 1 150 228 рублей 81 копейка.

Из материалов дела следует, что в период совершения сделки генеральным директором общества являлся Ванеев Вадим Шалвович, владельцем 100% доли в уставном капитале должника являлся Бабаев Василий Арсенович. Должник является заинтересованным (аффилированным) по отношению к должнику лицом, поскольку Бабаев Василий Арсенович является родным дядей Ванеева Вадима Шалвовича. Указанные обстоятельства так же подтверждены определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.02.2020 по делу N А53-28448/2018.

На момент заключения оспариваемого договора у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника. Наличие неисполненных обязательств на момент совершения оспариваемой сделки в силу статьи 2 Закона о банкротстве свидетельствует о неплатежеспособности должника.

Довод общества том, что конкурсным управляющим определена рыночная стоимость транспортного средства исходя из недопустимых доказательств, правомерно отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку в опровержение сведений, представленных конкурсным управляющим о цене предложения на рынке на аналогичные автомобили, какие-либо доказательства не представлены. О наличии оснований для объективных сомнений, в достоверности сведений о цене предложения на рынке, никто не заявил. Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что основания для исключения из доказательственной базы при рассмотрении настоящего спора объявлений о продаже аналогичных автомобилей, размещенных на сайтах в сети Интернет, отсутствуют. Из анализа материалов дела иного вывода о рыночной стоимости транспортного средства не следует.

Возражая против довода конкурсного управляющего о неравноценности встречного исполнения обязательств, общество не представило сведения об иной стоимостной оценке спорного транспортного средства, ходатайство о назначении экспертизы с целью определения рыночной стоимости имущества ответчик не заявил.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что транспортное средство без замечаний и возражений в отношении технического состояния транспортного средства отчуждено должником по договору купли-продажи от 27.11.2017 по цене 82 600 рублей, учитывая года выпуска транспортного средства и объявления о продаже аналогичных транспортных средств, размещенные на сайтах в сети Интернет, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что стоимость транспортного средства, определенная сторонами оспариваемой сделки (82 600 рублей), не соответствует рыночной цене имущества, что нельзя признать соответствующим интересам должника и его кредиторов. Суд апелляционной инстанции указал, что рыночная стоимость транспортного средства существенно превышает стоимость полученного встречного денежного исполнения от покупателя. С учетом представленных в материалы дела скриншотов объявлений, размещенных по поводу продажи аналогичных автомобилей, в рассматриваемый период, полученных из открытого источника по продаже транспортных средств, стороны договора, действуя разумно и проявляя требующуюся осмотрительность, должны были и могли получить необходимую информацию о среднерыночных ценах на аналогичные автомобили, следовательно, должны быть осведомлены о действительной рыночной стоимости транспортного средства.

Отчуждение имущества по заниженной цене возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, а, следовательно, ответчик, приобретая у должника автомобиль, должен был предпринять все необходимые действия, направленные на установление причин отчуждения.

При изложенных обстоятельствах суды правомерно признали оспариваемую сделку недействительной и правильно применили последствия недействительности сделки. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных апелляционным судом. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые являлись предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение постановления апелляционного суда (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

При подаче кассационной жалобы конкурсному управляющему общества предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Учитывая результаты рассмотрения кассационной жалобы, расходы по уплате 3 тыс. рублей государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на общество.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2021 года по делу N А53-40693/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Донстар" (ИНН 6149012957, ОГРН 1106173000185) в доход Федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Мацко

Судьи

М.Г. Калашникова Н.А. Сороколетова