Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 июня 2021 г. N Ф08-5092/21 по делу N А53-40693/2018

г. Краснодар

17 июня 2021 г.

Дело N А53-40693/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июня 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Герасименко А.Н. и Денека И.М., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Суадон" (ИНН 6155058692, ОГРН 1106182001265) - Волосатова Дмитрия Вячеславовича, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Донстар" (ИНН 6149012957, ОГРН 1106173000185) Яковлева Михаила Юрьевича, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Донстар" Яковлева Михаила Юрьевича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 20 января 2021 года (судья Тютюник П.Н.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2021 года (судьи Сулименко Н.В., Емельянов Д.В., Шимбарева Н.В.) по делу N А53-40693/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Суадон" в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий должника Волосатов Д.В. (далее - конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 27.11.2017 транспортного средства Lexus LX 570, 2013 года выпуска, VIN JTJHY00W804118139 (далее - автомобиль), заключенного должником и ООО "Донстар" (далее - общество), и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 20 января 2021 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10 апреля 2021 года, признан недействительным договор купли-продажи автомобиля. Применены последствия недействительности сделки. С общества в конкурсную массу должника 1 356 520 рублей 65 копеек. Восстановлена задолженность должника перед обществом в размере 295 тыс. рублей.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества Яковлев М.Ю. просит отменить судебные акты, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, на момент совершения сделки остаточная стоимость автомобиля составляла 361 781 рубль 84 копейки. Разница между указанной остаточной стоимостью и ценой автомобиля по оспариваемому договору (295 тыс. рублей) составляет 18%, что является нормальным для делового оборота. Принимая во внимание балансовую стоимость автомобиля на момент совершения сделки, суды не приняли во внимание, что в силу главы 30 Налогового кодекса Российской Федерации балансовая стоимость применяется для нужд налогообложения. Суды не учли амортизацию автомобиля на момент совершения сделки.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника просит отказать в удовлетворении жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что определением суда от 24.12.2018 принято заявление о признании должника банкротом; решением от 10.09.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Волосатов Д.В. Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" 14.09.2019. Должник (продавец) и общество (покупатель) 27.11.2017 заключили договор купли-продажи автомобиля Lexus LX 570, 2013 года выпуска, VIN JTJHY00W804118139, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить стоимость автомобиля.

Согласно пункту 4.1 договора цена автомобиля составляет 295 тыс. рублей, в том числе 45 тыс. рублей НДС.

Согласно акту приема-передачи от 27.11.2017 продавец передал, а покупатель принял автомобиль. Покупатель проверил техническое состояние автомобиля, комплектность и документацию к нему. Техническое состояние автомобиля признано удовлетворительным, соответствующим условиям договора купли-продажи, претензии со стороны покупателя к продавцу отсутствуют (пункт 2 акта приема-передачи).

Полагая, что договор купли-продажи от 27.11.2017 заключен при неравноценном встречном исполнении обязательства со стороны покупателя, ссылаясь на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались статьями 9, 65, 71 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 431, 469 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 19, 32, 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"".

Суды установили, что оспариваемая сделка заключена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем оспаривание конкурсным управляющим сделки по выбранному им основанию правомерно.

В обоснование неравноценного встречного предоставления по договору купли-продажи конкурсный управляющий сослался на стоимость аналогичных транспортных средств, реализуемых при сравнимых обстоятельствах, согласно сведениям общедоступных сайтов по продаже транспортных средств, которая составляет от 2900 тыс. рублей до 3055 тыс. руб.

Согласно ведомости амортизации основных средств должника за 2016 год остаточная стоимость спорного автомобиля на конец отчетного периода составляла 1 356 520 рублей 65 копеек.

Сопоставив стоимость имущества, согласованную сторонами в договоре купли-продажи от 27.11.2017 (295 тыс. рублей), с остаточной стоимостью автомобиля (1 356 520 рублей 65 копеек), суды пришли к выводу о том, что рыночная стоимость переданного должником автомобиля существенно превышает стоимость полученного встречного денежного исполнения от покупателя.

Суды учли, что оспариваемый договор купли-продажи от 27.11.2017 не содержит указаний на недостатки отчуждаемого автомобиля, подписан без замечаний и возражений в отношении его технического состояния. Отсутствуют доказательства, свидетельствующие о недостатках автомобиля, влияющих на цену, того, что автомобиль участвовал в дорожно-транспортных происшествия, а также того, что после заключения оспариваемого договора общество осуществляло капитальный ремонт автомобиля.

Согласно Картотеке арбитражных дел в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля, заключенного обществом и ООО "Розничная Компания Мишель". В обоснование неравноценного встречного представления по договору купли-продажи конкурсный управляющий ссылается на справку оценщика N 2268-10/19, согласно которой стоимость автомобиля по состоянию на 17.10.2019 составляет 2005 тыс. рублей.

На момент заключения оспариваемого договора у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника. Наличие неисполненных обязательств на момент совершения оспариваемой сделки свидетельствует о неплатежеспособности должника.

Суды также установили заинтересованность и аффилированность сторон сделки.

В период совершения сделки генеральным директором общества являлся Ванеев В.Ш., владельцем 100% долей в уставном капитале должника являлся Бабаев В.А. Ванеев В.Ш. является бенефициаром группы компаний. Бабаев В.А. - заинтересованным (аффилированным) лицом по отношению к обществу, поскольку является дядей Ванееву В.Ш.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что сделка совершена должником с аффилированным лицом, в период подозрительности (в течение 3-х лет до принятия заявления о банкротстве), принимая во внимание наличие документов, свидетельствующих о превышении рыночной стоимости транспортного средства, над ценой, согласованной сторонами в спорном договоре.

С учетом представленных в материалы дела скриншотов объявлений, размещенных по поводу продажи аналогичных автомобилей, в рассматриваемый период, полученных из открытого источника по продаже транспортных средств, стороны договора, учитывая аффилированность сторон договора, действуя разумно и проявляя требующуюся осмотрительность, должны были и могли получить необходимую информацию о среднерыночных ценах на аналогичные автомобили, следовательно, должны быть осведомлены о действительной рыночной стоимости транспортного средства.

Отчуждение имущества по заниженной цене возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, а, следовательно, ответчик, приобретая у должника автомобиль, должен был предпринять все необходимые действия, направленные на установление причин отчуждения.

При изложенных обстоятельствах суды правомерно признали оспариваемую сделку недействительной и правильно применили последствия недействительности сделки. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Все доводы и доказательства сторон спора уже являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

При подаче кассационной жалобы общество заявило ходатайство об отсрочке уплаты госпошлины. Учитывая результаты рассмотрения кассационной жалобы, расходы по уплате 3 тыс. рублей государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на общество.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 20 января 2021 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2021 года по делу N А53-40693/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Донстар" (ИНН 6149012957, ОГРН 1106173000185) в доход Федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Мацко

Судьи

А.Н. Герасименко И.М. Денека