Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 июня 2021 г. N Ф08-4597/21 по делу N А63-12748/2020

г. Краснодар

04 июня 2021 г.

Дело N А63-12748/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июня 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном онлайн-заседании от истца - Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю (ИНН 2635329994, ОГРН 1042600329991) - Савон В.И. (доверенность от 02.09.2020), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Мидас" (ИНН 2628046064, ОГРН 1052600185813), индивидуального предпринимателя Карпуся Евгения Борисовича (ИНН 262808865764, ОГРНИП 307262829900033), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.11.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 по делу N А63-12748/2020, установил следующее.

УФНС России по Ставропольскому краю (далее - управление, налоговый орган) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Мидас" (далее - общество) и индивидуальному предпринимателю Карпусю Е.Б. (далее - предприниматель) о признании недействительной сделкой договора уступки права требования от 24.01.2020 N 001/2020-гр, заключённого обществом и предпринимателем, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав общества на взыскание с ФГУП "Северо-Кавказское строительное управление" 254 828 470 рублей задолженности по договорам подряда от 05.03.2013 N 109/2013, от 06.02.2015 N 6272015, 91 338 385 рублей 92 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 84 793 079 рублей 01 копейки процентов по денежному обязательству.

Решением суда от 30.11.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.02.2021, в удовлетворении исковых требований налоговой инспекции отказано.

В кассационной жалобе управление просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования. По мнению заявителя, суды не в полном объеме выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела; нарушили нормы права;

выводы являются ошибочными. Суд по указанному делу не выяснял экономический смысл совершения сторонами спорной сделки, не рассматривал вопрос о взаимосвязи между названным договором и наличием у общества неисполненной обязанности по оплате обязательных платежей в бюджет, не исследовал финансовую возможность предпринимателя произвести оплату по договору цессии, не установил источник денежных средств, которые использованы для приобретения прав (требований). Суды не оценили доводы управления об отсутствии достоверных доказательств возмездного характера совершенной спорной сделки, а также о том, что Карпусь Е.Б. представляет по доверенности интересы общества в деле о его несостоятельности (банкротстве). Вывод судов о том, что налоговый орган принимал участие в судебном заседании суда первой инстанции 22.07.2020 по делу N А63-13485/2018 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, однако своими правами, предусмотренными статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), не воспользовался, является ошибочным. То обстоятельство, что требования управления к обществу решением налогового органа признаны безнадёжными к взысканию, не имеет правового значения при рассмотрении заявленных требований.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 24.01.2020 общество (цедент) и предприниматель (цессионарий) заключили договор уступки права требования N 001/2020-гр, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования к ФГУП "Северо-Кавказское строительное управление" в размере 254 828 470 рублей, возникшее из договоров подряда на выполнение строительно-монтажных работ от 06.03.2013 N 109/2013с на сумму 464 682 357 рублей и от 06.02.2015 N 62-2015 на сумму 150 млн рублей.

В производстве Арбитражного суда Ставропольского края находится дело N А63-13485/2018 по рассмотрению искового заявления общества к ФГУП "Северо-Кавказское строительное управление" о взыскании 254 828 470 рублей задолженности по договорам подряда от 05.03.2013 N 109/2013, от 06.02.2015 N 62/2015, 91 338 385 рублей 92 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 84 793 079 рублей 01 копейки процентов по денежному обязательству на основании статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

В рамках указанного дела предприниматель обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве в связи с заключением договора уступки права требования. Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.07.2020 заявление предпринимателя удовлетворено, произведена процессуальная замена истца - на предпринимателя.

Полагая, что договор уступки права требования совершён в целях заведомо противным основам правопорядка и нравственности, управление обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделкой указанного договора и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав.

В обоснование заявленных требований налоговый орган также указал, что спорная сделка является мнимой в силу статьи 170 Гражданского кодекса.

В силу части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом.

Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

В силу пунктов 1 и 3 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 169 Гражданского кодекса сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 названного Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено следующее. Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданский кодекс). Для признания сделки мнимой необходимо установление отсутствия у сторон на момент ее совершения намерения на создание соответствующих ее условиям правовых последствий, характерных для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений на ее исполнение либо на предъявление требования о ее исполнении. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса).

Согласно статье 388 Гражданского кодекса уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

На основании пункта 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса).

Сама по себе уступка прав требования одним аффилированным лицом другому на нерыночных условиях не может свидетельствовать о недействительности договоров цессии и корпоративности сложившихся отношений (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2019 N 307-ЭС19-13321).

В силу части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Кодекса, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суды установили, что материалами дела подтверждается факт реального исполнения сторонами договора цессии. В нарушение статьи 65 Кодекса управление не представило доказательств наличия умысла на совершение сделки, заведомо противной основам правопорядка и нравственности.

Суды нижестоящих инстанций также не усмотрели оснований для квалификации договора цессии в качестве мнимой сделки и признания ее недействительной (ничтожной). Относимые и допустимые доказательства, подтверждающие доводы о мнимости сделки, в материалы дела не представлены. Основания для несогласия с указанными выводами судов нижестоящих инстанций у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Доводы жалобы не опровергают выводы судов, были проверены и учтены судебными инстанциями при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.11.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 по делу N А63-12748/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

О.Л. Рассказов А.В. Садовников