Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2021 г. N 16АП-3819/20 по делу N А63-12748/2020

г. Ессентуки

4 февраля 2021 г.

Дело N А63-12748/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28.01.2021.

Постановление в полном объёме изготовлено 04.02.2021.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Казаковой Г.В., судей: Луговой Ю.Б., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Левкиным А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца - Управления Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.11.2020 по делу N А63-12748/2020, принятое по исковому заявлению Управления Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю, (г. Ставрополь, ОГРН 1047707030513), к обществу с ограниченной ответственностью "Мидас", (г. Ессентуки, ОГРН1052600185813), индивидуальному предпринимателю Карпусь Евгению Борисовичу, (г. Михайловск, ОГРН 307262829900033), о признании недействительной сделкой договор уступки права требования N 001/2020-гр от 24.01.2020, заключённый между ООО "Мидас" и индивидуальным предпринимателем Карпусь Е.Б., о применении последствия недействительности сделки в виде восстановления прав ООО "Мидас" к ФГУП "Северо-Кавказское строительное управление" о взыскании 254 828 470 рублей задолженности по договорам подряда N 109/2013 от 05.03.2013, N 6272015 от 06.02.2015, 91 338 385 рублей 92 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 84 793 079 рублей 01 копейки процентов по денежному обязательству,

при участии в судебном заседании представителя Управления Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю - Савон В.И. (по доверенности N 005706 от 02.09.2020), в отсутствие неявившихся представителей ответчиков, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

УСТАНОВИЛ:

Управление Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю, г. Ставрополь (далее - истец, налоговый орган, управление) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мидас", г. Ессентуки (далее - ответчик - 1, общество, ООО "Мидас") к индивидуальному предпринимателю Карпусь Евгению Борисовичу, г. Михайловск (далее - ответчик, предприниматель, ИП Карпусь Е.Б.) о признании недействительной сделкой договор уступки права требования N 001/2020-гр от 24.01.2020, заключённый между ООО "Мидас" и индивидуальным предпринимателем Карпусь Е.Б., о применении последствия недействительности сделки в виде восстановления прав ООО "Мидас" к ФГУП "Северо-Кавказское строительное управление" о взыскании 254 828 470 рублей задолженности по договорам подряда N 109/2013 от 05.03.2013, N 6272015 от 06.02.2015, 91 338 385 рублей 92 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 84 793 079 рублей 01 копейки процентов по денежному обязательству.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.11.2020 по делу N А63-12748/2020 в удовлетворении исковых требований налоговой инспекции отказано полностью.

Не согласившись с принятым решением суда от 30.11.2020 по делу N А63-12748/2020, истец - налоговый орган, обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований и признании недействительной сделкой договор уступки права требования N 001/2020-гр от 24.01.2020 года, заключённый между ООО "Мидас" и ИП Карпусь Е.Б. и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления прав ООО "Мидас" к ФГУП "Северо-Кавказское строительное управление" о взыскании 254 828 470 рублей задолженности по договорам подряда N 109/2013 от 05.03.2013, N62/2015 от 06.02.2015, 91 338 385,92 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, 84 793 079,01 рублей процентов по денежному обязательству по ст. 317.1 Гражданского кодекса РФ. Жалоба мотивирована тем, что вывод суда первой инстанции о том, что в рамках дела N А63-13485/2018 установлены преюдициальные для данного спора обстоятельства являются ошибочным, поскольку судом не давалась оценка действительности договора цессии с точки зрения специальных оснований, предусмотренных действующим законодательством. В частности, суд не выяснял действительный экономический смысл совершения спорной сделки сторонами, не рассматривал вопрос о наличии взаимосвязи между совершенной сделкой и наличием задолженности ООО "Мидас" перед налоговым органом. Заявитель указывает, что судом первой инстанции ранее был установлен факт того, что договор уступки права требования N 001/2020-гр от 24.01.2020 является действительным, исходя из оснований, заявленных в рамках настоящего дела.

Определением суда апелляционной инстанции от 28.12.2020 апелляционная жалоба истца принята к производству арбитражного суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 28.01.2021.

В судебном заседании 28.01.2021 представитель налогового органа поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить, также дала пояснения по обстоятельствам спора.

В судебном заседании 28.01.2021 общество и предприниматель, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, о причинах неявки суд не известили, своих представителей не направили, отзыва на апелляционную жалобу не представили, в связи с чем, судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело по апелляционной жалобе рассмотрено в отсутствие неявившихся представителей ответчиков.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, проверив законность обжалуемого решения Арбитражного суда Ставропольского края от 30.11.2020 по делу N А63-12748/2020 в апелляционном порядке в соответствии с нормами главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в производстве Арбитражного суда Ставропольского края находится дело N А63-13485/2018 по рассмотрению заявления ООО "Мидас" к ФГУП "Северо-Кавказское строительное управление" о взыскании 254 828 470 рублей задолженности по договорам подряда N 109/2013 от 05.03.2013, N62/2015 от 06.02.2015, 91 338 385 рублей 92 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами. 84 793 079 рублей 01 копейка процентов по денежному обязательству по статье 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рамках дела N A63-13485/2018 в арбитражный суд обратился Карпусь Евгений Борисович с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил заменить истца - ООО "Мидас" на правопреемника - Карпусь Е.Б. в связи с заключением 24.01.2020 договора уступки права требования N001/2020-гр.

Как следует из договора N N001/2020-гр от 24.01.2020 ООО "Мидас" (цедент) передает, а предприниматель Карпусь Е.Б. (цессионарий) принимает право требования к ФГУП "Северо-Кавказское строительное управление" в размере 254 828 470 рублей, возникшее из заключённых договоров подряда, на выполнение строительно-монтажных работ N 109/2013 с от 06.03.2013 на сумму 464 682 357 рублей и N 62-2015 от 06.02.2015 на сумму 150 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.07.2020 по делу N А63-13485/2018 суд удовлетворил заявление индивидуального предпринимателя Карпусь Е.Б. о замене истца в порядке процессуального правопреемства, произвёл замену истца ООО "Мидас" на индивидуального предпринимателя Карпусь Е.Б.

Налоговый орган полагая, что договор уступки права требования N 001/2020-гр от 24.01.2020 между ООО "Мидас" и ИП Карпусь Е.Б. совершён с целью заведомо противной основам правопорядка и нравственности, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительной сделкой указанный договор уступки права требования и о применении последствия недействительности сделки в виде восстановления прав.

Обращаясь в суд с иском, налоговый орган указал о том, что сделка по уступке ООО "Мидас" прав требовании к ФГУП "Северо-Кавказское строительное управление" заключена с целью вывода в пользу процессуального правопреемника Карпусь Е.Б. денежных средств (в случае принятия судом решения в пользу ООО "Мидас"), подлежащих уплате в бюджет, считает сделку мнимой в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса РФ.

Из положений пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что судебной защите подлежит нарушенное право.

Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Статья 10 Гражданского кодекса РФ не допускает действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения этих требований суд с учётом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ) (пункт 7 Постановления N 54).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Притворная сделка - сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Данная норма применяется в случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При этом следует учитывать, что наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания сделки недействительной как притворной, в связи с чем, признание оспариваемой сделки притворной возможно при условии преследования прикрываемых целей обеими сторонами и наличие таких намерений должно быть подтверждено достаточными и допустимыми доказательствами.

Положениями статьи 382 Гражданского кодекс РФ установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с частью 1 статьи 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданского кодекса РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Сама по себе уступка прав требования одним аффилированным лицом другому на нерыночных условиях не может свидетельствовать о недействительности договоров цессии и корпоративности сложившихся отношений. (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2019 N 307-ЭС19-13321).

Судом установлен факт реального исполнения сторонами договоров цессии. В материалы дела представлены акты о передаче документов, подтверждающих уступку права требования и доказательства, свидетельствующие об оплате приобретенного права требования.

Должник письменно уведомлён о состоявшемся переходе прав первоначального кредитора к новому кредитору, что подтверждается уведомлением от 02.03.2020.

Доказательств того, что, заключая договор цессии, стороны действовали исключительно с намерением причинить вред должнику, материалы дела не содержат.

Из положений статьи 390 Гражданского кодекса РФ следует, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передаётся новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечёт ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передаётся право.

Судом первой и апелляционной инстанции установлено, что дело N А63-13485/ 2018 по иску ООО "МИДАС" к ФГУП "Северо-Кавказское строительное управление" о взыскании долга возбуждено в 2018 году и до настоящего времени не рассмотрено.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.07.2020 произведена замена истца ООО "МИДАС" в порядке процессуального правопреемства на индивидуального предпринимателя Карпусь Евгения Борисовича, определение вступило в законную силу.

Следовательно, при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве судом первой инстанции оценены условия договора об уступки права требования и оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве не установлено.

Более того, налоговый орган принимал участие в судебном заседании суда первой инстанции 22.07.2020 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, однако своим правами, предусмотренными статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не воспользовался.

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к выводу, что оснований для признания договора уступки права требования мнимой или притворной сделкой не имеется, а поэтому не имеется оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что судом первой инстанции заявленные налоговым органом требования рассмотрены исходя из предмета и основания иска и представленных доказательств.

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные налоговым органом доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пришёл к выводу о том, что истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства о наличии умысла на совершении сделки, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, в связи с чем доводы о ничтожности сделки в силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации и на основании статьи 170 Гражданского кодекса РФ, не нашли своего подтверждения ни в суде первой инстанции.

При этом умысел должен не предполагаться, а быть доказан, однако таких доказательств не представлено.

Судом апелляционной инстанции установлено, что договор уступки права требования заключён 24.01.2020, а дело N А63-4470/2020 о несостоятельности ООО "Мидас" возбуждено по заявлению ФГУП "Северо-Кавказское строительное управление" 23.04.2020, то есть ответчика по делу N А63-13485/2018.

Доводы заявленных требований и апелляционной жалобы о том, что договор уступки права требования заключён с целью вывода в пользу процессуального правопреемника Карпусь Е.Б. денежных средств в случае принятия судом решения в пользу ООО "Мидас" по делу N А63-13485/2018, подлежащих уплате в бюджет, в данном случае являются несостоятельными и построены на предположениях.

При этом доказательств о том, что договором уступки права требования затрагиваются права и законные интересы ФГУП "Северо-Кавказское строительное управление" как должника, права и интересы налогового органа как по делу N А63-13485/2018, так и по делу N А63-4470/2020 о несостоятельности ООО "Мидас", в материалах дела не имеется и таких доказательств не представлено.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса РФ).

Не представлено налоговым органом доказательств и о том, каким образом договором уступки права требования нарушены права истца и каким образом они подлежат восстановлению.

Судом апелляционной инстанции установлено, что налоговый орган обратился с заявлением в деле N А63-4470/2020 о несостоятельности ООО "Мидас" о включении в реестр требований кредиторов должника об уплате обязательных платежей в бюджет и внебюджетные фонды, которое оставлено без рассмотрения определением от 27.10.2020.

Более того, судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела установлено, что требования Управления Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю к ООО "Мидас" решением налогового органа были признаны безнадёжными к взысканию.

Доказательств обратного, налоговым органом не представлено, ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции.

В данном случае, истец, предъявляя иска, должен доказать, что его права и законные интересы нарушены, а требования заявлены с целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Вместе с тем, как указано выше, налоговый орган не представил относимых и допустимых доказательств, указывающих о нарушении закона оспариваемым договором и о нарушении прав и законных интересов налогового органа.

На основании изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принято правильное решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объёме.

В нарушение требований статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции доказательства в обоснование заявленных исковых требований и доводов апелляционной жалобы, поэтому доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты судом апелляционной инстанции на основании вышеизложенного и отклоняются за необоснованностью.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права и не опровергают выводы суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были проверены судом первой инстанции и могли бы повлиять на принятие иного судебного акта, а выражают несогласие с выводами суда, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Фактически доводы жалобы сводятся к не согласию заявителя с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.11.2020 по делу N А63-12748/2020 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.11.2020 по делу N А63-12748/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.В. Казакова

Судьи

Ю.Б. Луговая З.М. Сулейманов