Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 июня 2021 г. N Ф08-4762/21 по делу N А53-17518/2020

г. Краснодар

08 июня 2021 г.

Дело N А53-17518/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июня 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от истцов: Шабалина Юрия Николаевича и Шевченко Юрия Викторовича - Байцура О.Д. (доверенности от 29.06.2020), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Инженерные системы" (ИНН 6143057510, ОГРН 1046143021077), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инженерные системы" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.12.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2021 по делу N А53-17518/2020, установил следующее.

Шабалин Ю.Н. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Инженерные системы" (далее - общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 155 721 рубля 16 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.12.2018 по 10.06.2020 в размере 225 369 рублей 03 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.06.2020 по дату фактического исполнения основного обязательства.

Делу присвоен номер А53-17518/2020.

Шевченко Ю.В. обратился в арбитражный суд с иском к обществу о взыскании действительной доли в уставном капитале общества в размере 2 155 721 рубль 16 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.12.2018 по 17.06.2020 в размере 226 307 рублей 79 копеек, процентов по день принятия решения суда, процентов по день фактической оплаты задолженности.

Определением суда от 05.08.2020 дела N А53-17518/2020 и А53-17821/2020 объединены в одно производство с присвоением делу номера А53-17518/2020.

Шевченко Ю.В. уточнил исковые требования и просил взыскать с общества действительную стоимость доли в размере 2 092 750 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.12.2018 по 17.06.2020 в размере 219 697 рублей 08 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.06.2020 по дату вынесения решения, со дня принятия решения по день фактического исполнения основного обязательства.

Решением суда от 08.12.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.02.2021, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты.

По мнению заявителя, доказательства оплаты истцами своих долей в уставном капитале общества в полном объеме в установленный срок отсутствуют. С 19.12.2005 истцам принадлежит по 1/8 доли уставного капитала общества в силу действовавшего на тот момент закона. Действия истцов по отношению к обществу являются недобросовестными и имеют признаки злоупотребления правом.

В отзыве на кассационную жалобу Шабалин Ю.Н. и Шевченко Ю.В. указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы отзыва.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истцов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что 07.09.2018 Шабалин Ю.Н., являясь участником общества, которому принадлежит 25% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2500 рублей, обратился к обществу с нотариально заверенным заявлением N 23АА8341653, зарегистрированным в реестре от 04.09.2018 N 23/119-н/23/2018-6-426, о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости принадлежащей доли.

Данное заявление получено обществом 07.09.2018.

9 октября 2018 года в учредительные документы общества внесены изменения относительно состава участников общества, что следует из сведений ЕГРЮЛ по состоянию на 10.10.2018.

В связи с неоплатой обществом действительной стоимости принадлежащей доли, Шабалин Ю.Н. направил обществу претензию от 06.04.2019.

В ответе от 05.02.2020 общество указало, что размер причитающейся доли Шабалина Ю.Н. в уставном капитале общества составляет 2 155 721 рубль 16 копеек.

10 сентября 2018 года Шевченко Ю.В., являясь участником общества, которому принадлежит 25% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2500 рублей, обратился к обществу с нотариально заверенным заявлением N 61АА6076185, зарегистрированным в реестре от 04.09.2018 N 61/198-и/61-2018-7-171, о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости принадлежащей доли.

Шевченко Ю.В. направлял обществу претензии от 04.04.2019 и 11.01.2020 с требованием выплатить действительную стоимость доли.

В ответе от 27.01.2020 общество указало, что размер причитающейся доли Шевченко Ю.В. в уставном капитале общества составляет 2 155 721 рубль 16 копеек. Однако выплату действительной стоимости принадлежащей Шевченко Ю.В. доли общество не произвело.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Шабалина Ю.Н. и Шевченко Ю.В. в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля переходит к обществу с даты получения последним заявления участника о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и при выходе из общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (статья 30 Закона N 14-ФЗ).

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" (далее - постановление N 90/14) разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам действительной стоимости доли участника), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса (пункт 18 постановления N 90/14).

В суде первой инстанции, несмотря на предложения суда (определения от 15.07.2020 и 05.08.2020), стороны отказались от проведения по делу судебной экспертизы, поэтому суд руководствовался при расчете действительной стоимости доли бухгалтерским балансом общества по состоянию на 31.12.2017.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), суды первой и апелляционной инстанций, установив, что на мом