Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 июня 2021 г. N Ф08-6258/19 по делу N А32-31713/2018

г. Краснодар

15 июня 2021 г.

Дело N А32-31713/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Артамкиной Е.В. и Коржинек Е.Л., в отсутствие в судебном заседании истца - закрытого акционерного общества "Шапсугский чай" (ИНН 2318007940, ОГРН 1022302791829), ответчиков: Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае и Республике Адыгея (ИНН 2308171570, ОГРН 1102308008330), администрации города Сочи (ИНН 2320037148, ОГРН 1022302934367), администрации Лазаревского внутригородского округа г. Сочи (ИНН 2318012805, ОГРН 1022302795833), третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы Межрегионального территориального управления Федерального агентства по Управлению государственным имуществом в Краснодарском крае и Республике Адыгея на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.01.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 по делу N А32-31713/2018, установил следующее.

ЗАО "Шапсугский чай" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае и Республике Адыгея (далее - управление), администрации города Сочи и администрации Лазаревского внутригородского района города Сочи о признании права собственности на объект недвижимого имущества - нежилое строение "Чайная фабрика" (далее - спорный объект) общей площадью 1 670,9 кв. м, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Лазаревский район, пос. Шхафит (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.03.2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.08.2019 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.03.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 по делу N А32-31713/2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Решением от 22.01.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.03.2021, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе управление просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении иска. Заявитель указывает, что общество не представило документы, подтверждающие переход к нему права собственности на спорное имущество в процессе реорганизации совхоза "Лазаревский"; отсутствует согласие Департамента сельского хозяйства и продовольствия администрации Краснодарского края и председателя Комитета по управлению государственным имуществом Краснодарского края на реорганизацию совхоза "Лазаревский", которая должна была проводиться в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" (далее - Указ N 323) и постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" (далее - постановление N 86); отсутствует также план приватизации совхоза "Лазаревский", соответствующий требованиям Закона РСФСР от 03.07.1991 N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР" и последующим нормативным актам, регулирующим вопросы приватизации государственного имущества. Представленная обществом инвентаризационная опись стоимости активов и имущества АОЗТ "Шапсугский чай" по состоянию на 01.07.1992 не является достаточным доказательством проведения приватизации, кроме того, в ней не отражены характеристики (площадь объектов, место расположения и инвентарные номера), позволяющие идентифицировать спорное недвижимое имущество.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как установили суды и следует из материалов дела, спорный объект построен хозяйственным способом совхозом "Лазаревский" в 1992 году.

Объект возведен на земельном участке площадью 1522 га, принадлежащем совхозу "Лазаревский" на праве постоянного (бессрочного) пользования на основании постановления администрации г. Сочи от 29.01.1993 N 75.

Общество зарегистрировано в соответствии с постановлением администрации Лазаревского района от 21.04.1993 N 190/1 N 263, является правопреемником АОЗТ "Шапсугский чай", созданного в результате преобразования совхоза "Лазаревский".

Как указало общество, спорный объект передан ему в результате реорганизации совхоза Лазаревский и находится на земельном участке с кадастровым номером 23:49:0102001:1007, принадлежащем обществу на праве постоянного (бессрочного) пользования; данный факт подтвержден свидетельством о государственной регистрации права от 16.01.2014 N 23АМ 469526.

Кроме того, перечнем имущества, зачисляемого в общий паевой фонд АОЗТ "Шапсугский чай" (приложение N 1 к решению общего собрания трудового коллектива совхоза "Лазаревский" от 16.03.1992), подтверждено, что в результате проведенной реорганизации все имущество совхоза "Лазаревский" (за исключением объектов переданных в муниципальную собственность), зачислено в общий паевой фонд АОЗТ "Шапсугский чай".

Согласно техническому паспорту спорный объект возведен в 1992 году, в качестве субъекта права указано общество.

Полагая себя собственником спорного объекта, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из следующего.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса признание права является одним из способов защиты права. Признание права собственности как способ судебной защиты, направленный на создание стабильности и определенности в гражданских правоотношениях, представляет собой отражение в судебном акте возникшего на законных основаниях права, наличие которого не признано кем-либо из субъектов гражданского права. Поэтому иск о признании права подлежит удовлетворению только в случае установления правовых оснований для обладания заинтересованным лицом спорной вещью на заявленном им праве.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

В пункте 11 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22) разъяснено, что граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (статья 218 Гражданского кодекса).

Если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права. Иск о признании права, заявленный лицами, права и сделки которых в отношении спорного имущества никогда не были зарегистрированы, может быть удовлетворен в тех случаях, когда права на спорное имущество возникли до вступления в силу Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон N 122-ФЗ) и не регистрировались в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 6 данного Закона, либо возникли независимо от их регистрации в соответствии с пунктом 2 статьи 8 Гражданского кодекса (пункт 59 постановления N 10/22).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2016 по делу N 304-ЭС15-18474 также отражено, что иск о признании права собственности может быть удовлетворен в том случае, когда право на недвижимое имущество возникло до вступления в силу Закона N 122-ФЗ и не было зарегистрировано (ранее возникшее право).

Факт того, что общество является правопреемником АОЗТ "Шапсугский чай" и совхоза "Лазаревский", установлен вступившими в законную силу судебными актами по делам N А32-31715/2018 и А32-31716/2018, в которых участвовали те же лица, и имеющими в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассмотрения данного спора.

Кроме того, в определении от 01.12.2020 N 308-ЭС20-14585 по делу N А32-31716/2018 Верховный Суд Российской Федерации пришел к следующим выводам.

Постановлением N 86 в целях повышения эффективности сельскохозяйственного производства и создания условий для предпринимательства на селе в соответствии с Указом N 323 совхозам и колхозам предписывалось до 01.01.1993 провести реорганизацию и привести свой статус в соответствие с Законом РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности", другими законодательными актами и перерегистрироваться в установленном порядке.

В пунктах 8 и 9 постановления N 86 указывалось, что стоимость основных и оборотных средств колхоза и совхоза (за вычетом имущества, переданного в муниципальную собственность) составляет общую долевую собственность членов колхоза или работников совхоза. Все члены колхоза и работники совхоза, в том числе и ушедшие на пенсию, имеют право на бесплатные земельные и имущественные паи в общей долевой собственности.

В силу пункта 10 постановления N 86 владельцы пая вправе были распорядиться им одним из способов, перечисленных в этой норме, в том числе путем передачи пая в качестве учредительного взноса в создаваемое товарищество или акционерное общество. Положение "О реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий", утвержденное постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 (далее - Положение о реорганизации) также предусматривало определение индивидуальных имущественных паев и земельных долей в каждом реорганизуемом колхозе и совхозе (пункт 8). Размер индивидуальной земельной доли (пая) устанавливался независимо от трудового вклада и стажа работы и определялся в натуральном и стоимостном выражении (пункт 11). Определение размера индивидуальных имущественных паев осуществлялось на основании оценки стоимости всего имущества реорганизуемого предприятия (пункт 13).

Согласно пункту 16 Положения о реорганизации владелец имущественного пая и земельной доли мог использовать их следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства, внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив, продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

Государственная доля акций, включающая стоимость производственных фондов, созданных за счет бюджетных средств и централизованных вложений за последние 15 лет, передавалась соответствующему фонду имущества с предоставлением права выкупа акционерам (пайщикам) указанных хозяйств и образованным при их реорганизации крестьянским (фермерским) хозяйствам по остаточной стоимости с рассрочкой выкупа на срок до трех лет (пункт 19 Положения о реорганизации). Пунктом 17 Положения о реорганизации устанавливалось, что выделение в натуре земельной доли и имущественного пая лицам, выходящим из колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий для создания крестьянского (фермерского) хозяйства, является обязательным, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 20, 21, 22, 23 и 26 данного Положения. По желанию владельцев земельной и имущественной долей (паев) они могут выдаваться в денежном выражении.

Пункт 22 раздела III Положения о реорганизации определял, что специализированные совхозы реорганизуются с сохранением целостности специализированных участков производства, технологических линий или технологически неделимых объектов, необходимых для сохранения сложившейся специализации производства.

Закрепленная в пункте 22 раздела III Положения о реорганизации особенность реорганизации специализированных совхозов направлена на сохранение целостности их землепользования, необходимого для обеспечения функционирования неделимых объектов, путем запрета выделения земельных участков в натуре в счет земельных паев.

В то же время названное ограничение не аннулировало права граждан на земельные и имущественные паи и не создавало препятствий в их надлежащем оформлении и распоряжении ими в установленном действующим законодательством порядке.

Права на земельные участки, на которые в силу закона возникла долевая собственность членов сельскохозяйственного предприятия, могли перейти к вновь созданному юридическому лицу только при условии принятия членами колхоза (работниками совхоза) соответствующего решения и внесении принадлежащих им земельных паев (долей) в качестве учредительных взносов в создаваемое юридическое лицо в соответствии с постановлением N 86 и Положением о реорганизации.

Согласно пункту 2 раздела 4 рекомендаций Минсельхоза Российской Федерации от 14.01.1992 "По реорганизации колхозов и совхозов" учредителями акционерного общества могут быть все владельцы имущественных и земельных паев, оставшиеся в хозяйстве. Их вкладами в уставный капитал такого общества становятся имущественные паи и права пользования земельными паями. Вклады оцениваются в рублях и рассматриваются как доли учредителей в уставном капитале.

В соответствии с пунктом 3 раздела 4 названных рекомендаций на сумму уставного капитала выпускаются акции в соответствии с законодательством Российской Федерации. При этом каждый учредитель на сумму своей доли в уставном капитале получает сертификат акций. На первое время после реорганизации (а для акционерного общества закрытого типа - и на весь период функционирования) допустимо не выпускать акции, а ограничиться выдачей учредителями свидетельств о доле в уставном капитале. После регистрации носителем прав собственности на все имущество становится акционерное общество. Учредители не имеют имущественных прав на отдельные объекты, в том числе и внесенные в виде пая в уставный капитал.

Возможность внесения в качестве вклада в уставный капитал сельскохозяйственных коммерческих организаций права пользования земельной доли без перехода права собственности на нее предусматривалась и в пунктах 15 - 18 Рекомендаций о порядке распоряжения земельными долями, одобренными постановлением Правительства Российской Федерации от 01.02.1995 N 96.

В силу пункта 16 Положения о реорганизации для возникновения права собственности акционерного общества на принадлежащие гражданам имущественные паи и земельные доли, требовалось, чтобы названные лица добровольно распорядились своим правом собственности, внеся имущественные паи и земельные доли в качестве взноса в уставный капитал.

С момента внесения имущественных паев и земельных долей в уставный капитал акционерного общества оно становится их собственником, а следовательно, собственником только того имущества, которое внесено в его уставный капитал (статья 213 Гражданского кодекса, пункт 11 постановления N 10/22), а бывшие работники совхоза и иные учредители - его акционерами в соответствии со статьей 14 Закона РСФСР от 24.12.1990 N 443-1 "О собственности в РСФСР".

Протоколом от 10.02.1992 N 1 общего собрания трудового коллектива совхоза "Лазаревский" утверждена внутрихозяйственная комиссия из членов трудового коллектива по реорганизации совхоза, о включении в список лиц, имеющих право на получение земельного и имущественного пая.

Приказом от 27.02.1992 N 24-а совхозом "Лазаревский" создана внутрихозяйственная комиссия по реорганизации совхоза "Лазаревский", в состав которой вошли зам. начальника управления сельского хозяйства и продовольствия города Сочи, зам. главы администрации Лазаревского района города Сочи, зав. Лазаревским райфинотделом, председатель земельного комитета города Сочи, а также работники совхоза "Лазаревский".

В соответствии с протоколом от 16.03.1992 N 2 общим собранием трудового коллектива совхоза "Лазаревский" принято единогласное решение о реорганизации совхоза "Лазаревский" в АОЗТ "Шапсугский чай", об утверждении перечня имущества, зачисленного в общий паевой фонд (приложение N 1), а также в неделимый фонд АО (приложение N 2).

30 октября 1992 года решением общего собрания коллектива совхоза "Лазаревский" создано АОЗТ "Шапсугский чай".

Постановлением главы администрации от 21.04.1993 N 190/15 на основании заявления АОЗТ "Шапсугский чай" зарегистрировано общество с формой собственности коллективно-долевая, учредителями являются 863 человека, работники и пенсионеры совхоза (приложение к уставу); зарегистрирован устав АОЗТ "Шапсугский чай", утвержденный протоколом общего собрания от 30.10.1992 N 3.

В соответствии с пунктом 1.1 устава АОЗТ "Шапсугский чай" создано на базе использования производственного потенциала земель совхоза "Лазаревский"; учредителями АОЗТ "Шапсугский чай" являются члены трудового коллектива совхоза "Лазаревский" и пенсионеры совхоза согласно прилагаемому списку (пункт 1.3); источниками формирования имущества общества являются имущественные и земельные паи в коллективно-долевой собственности, а также ценные бумаги, внесенные учредителями (пункт 5.2); общество является собственником имущества, переданного ему акционерами (пункт 5.3).

Материалы дела содержат учредительный договор на создание АОЗТ "Шапсугский чай", в преамбуле которого члены трудового коллектива совхоза "Лазаревский" и его пенсионеры выразили намерение создать АОЗТ "Шапсугский чай", уставный капитал которого образуется за счет взносов учредителей, вкладов, в том числе здания, сооружения, оборудование совхоза, являющиеся вкладами учредителей.

16 марта 1992 года общим собранием трудового коллектива совхоза "Лазаревский" утвержден перечень имущества, зачисленного в общий паевой фонд, на сумму 2 940 тыс. рублей (приложение N 1), а также установлен размер земельного пая и утверждены имущественные паи. Согласно приложению N 1 к протоколу указанного общего собрания в паевой фонд общества вошли 85 зданий сельскохозяйственного назначения балансовой стоимостью 1 490 311 рублей, остаточной стоимостью 911 230 рублей.

В акте оценки стоимости зданий и сооружений по состоянию на 01.07.1992 АОЗТ "Шапсугский чай" под инвентарным номером 1200 указана чайная фабрика (пос. Шхафит) 1987 года постройки, балансовой и остаточной стоимостью 346,6 тыс. рублей (т. материалы дела, л. д. 25).

Суды, оценив представленные доказательства и доводы сторон в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и учитывая обстоятельства, установленные по ранее рассмотренным делам с участием тех же сторон, выводы Верховного Суда Российской Федерации, сделанные по делу N А32-31716/2018, в том числе об особенности приватизации совхоза как негосударственного предприятия, в связи с чем отсутствует необходимость оформления плана приватизации, а также выводы судебной строительно-технической экспертизы о том, что спорный объект соответствует требованиям строительных, градостроительных, санитарных норм и правил, требованиям пожарной безопасности и не создает угрозу жизни и здоровью граждан, обоснованно удовлетворили исковые требования.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.01.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 по делу N А32-31713/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

Е.В. Артамкина Е.Л. Коржинек