Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 июня 2021 г. N Ф08-3206/21 по делу N А53-10197/2020

г. Краснодар

29 июня 2021 г.

Дело N А53-10197/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июня 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мещерина А.И., судей Мазуровой Н.С. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Крестьянское хозяйство "Василий"" (ИНН 6117010770, ОГРН 1046117004042) - Забродней Т.М. (директор), в отсутствие ответчика - индивидуального предпринимателя Усачева Алексея Евгеньевича (ИНН 611701550261, ОГРНИП 317619600057046), третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - администрации Куйбышевского района Ростовской области, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Усачева Алексея Евгеньевича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.11.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 по делу N А53-10197/2020, установил следующее.

ООО "Крестьянское хозяйство "Василий"" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Усачеву А.Е. (далее - предприниматель), в котором просило:

- признать недействительной сделкой договор от 26.07.2019 уступки прав и обязанностей арендатора по договору от 30.05.2005 аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения площадью 500 000 кв. м с кадастровым номером 61:19:600003:414, местоположение которого установлено относительно ориентира: примерно в 1,6 км по направлению на восток от с. Миллерово, Куйбышевского района, Ростовской области, заключенный обществом и предпринимателем;

- применить последствия недействительности сделки путем возложения на предпринимателя обязанности возвратить обществу указанный земельный участок (с учетом уточнения первоначально заявленных требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация Куйбышевского района Ростовской области (далее - администрация).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.11.2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021, исковое заявление удовлетворено. Признан недействительным договор от 26.07.2019 уступки прав и обязанностей арендатора по договору от 30.05.2005 аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения площадью 500 000 кв. м с кадастровым номером 61:19:600003:414, заключенный обществом и предпринимателем. Применены последствия недействительности данной сделки в виде возврата обществу права аренды спорного участка. Суды с учетом обстоятельств, свидетельствующих о приобретении ответчиком права аренды земельного участка по явно заниженной стоимости, пришли к выводу о причинении обществу в результате совершения оспариваемой истцом сделки значительного ущерба. При этом суды учитывали, что предприниматель, являясь заинтересованным лицом по отношению к учредителю общества, заведомо знал о его неплатежеспособности и возбуждении в отношении него дела о несостоятельности (банкротстве). Возмездность приобретения права аренды сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя. Приобретение права аренды спорного участка по явно заниженной стоимости при отсутствии должной осмотрительности и без проверки юридической судьбы приобретаемого имущества свидетельствует о недобросовестном характере действий ответчика. Исполнение оспариваемой сделки привело к неблагоприятным для общества последствиям, поскольку основным видом его деятельности является выращивание зерновых культур, отчуждение земельного участка лишило истца возможности осуществлять такую деятельность. В целях установления действительной стоимости права аренды земельного участка суд первой инстанции назначил судебную экспертизу. Согласно экспертному заключению от 15.10.2020 N 103/2020 рыночная стоимость права аренды по договору уступки от 26.07.2019 земельного участка с кадастровым номером 61:19:600003:0414 составляет 724 297 рублей 33 копейки; спорная сделка совершена по цене, заниженной в 2,41 раза по сравнению с рыночной стоимостью аналогичного имущественного права. Данные обстоятельства позволили судам признать оспариваемую сделку совершенной с нарушением норм гражданского законодательства в ущерб интересам общества (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс). На основании статьи 167 Гражданского кодекса общество восстановлено в правах арендатора земельного участка с кадастровым номером 61:19:600003:0414 по договору аренды от 30.05.2005.

В кассационной жалобе предприниматель, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие сделанных судами выводов представленным в дело доказательствам, просит отменить решение и апелляционное постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении искового заявления. Податель жалобы указывает, что оспариваемый договор уступки заключен с согласия арендодателя - администрации; данная сделка совершена на возмездной основе и не свидетельствует о причинении ущерба обществу. Суды при разрешении рассматриваемого спора не привлекли к участию в деле конкурсного управляющего общества, а также Усачева Сергея Васильевича, являющегося на момент совершения оспариваемой сделки его единственным учредителем. Суды не установили обстоятельства включения спорного имущества в стоимость активов на момент реализации имущества Усачева С.В., а также не выясняли обстоятельства, позволявшие заключить, что оспариваемая сделка являлась для общества экономически оправданной.

Общество представило в суд округа отзыв, в котором указало на отсутствие оснований для отмены (изменения) состоявшихся по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение и апелляционное постановление следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, 30.05.2005 общество (арендатор) и комитет по управлению имуществом администрации Куйбышевского района (арендодатель) заключили договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения из фонда перераспределения земель площадью 500 000 кв. м (кадастровый номер 61:19:600003:0414), местоположение которого установлено относительно ориентира: примерно в 1,6 км по направлению на восток от с. Миллерово, Куйбышевского района, Ростовской области (т. 2, л. д. 7 - 11). Срок аренды установлен с 26.05.2005 по 26.05.2054 (пункт 2.1. договора).

Суды установили, что единственным учредителем общества являлся Усачев С.В., который решением Арбитражного суда Ростовской области по делу от 28.11.2017 N А53-8239/2017 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Горбатов А.А.

Усачев С.В., как единственный участник общества, 09.10.2017 принял следующие решения:

- увеличить уставный капитал общества путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал общества от гражданина Российской Федерации - Усачева Алексея Евгеньевича в размере 300 000 рублей, сформировать уставный капитал в размере 320 000 рублей;

- принять в общество на основании заявления от 05.10.2017 гражданина Российской Федерации - Усачева Алексея Евгеньевича 14.07.1987 г. р., место рождения:

с. Миллерово Куйбышевского района Ростовской области, зарегистрированного по адресу: Ростовская область, Куйбышевский р-н, с. Миллерово, ул. Бойченко, д. 12;

- определить номинальную стоимость доли Усачева Алексея Евгеньевича в размере 300 000 рублей, что составляет 93,75% в уставном капитале общества; определить размер доли в уставном капитале общества, принадлежащей Усачеву Сергею Васильевичу в связи с изменением размера уставного капитала в сумме 20 000 рублей, что составляет 6,25% в уставном капитале общества;

- внести изменения в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества;

- привести устав общества в соответствии с требованиями Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" для чего утвердить устав в новой редакции.

- подтвердить полномочия директора общества Усачева Василия Васильевича;

- ответственность за государственную регистрацию изменений возложить на директора общества Усачева Василия Васильевича.

В рамках дела N А53-8239/2017 о несостоятельности (банкротстве) Усачева С.В. финансовым управляющим заявлены требования об оспаривании сделок должника - первого, второго, третьего, четвертого и пятого решений, оформленных решением от 09.10.2017, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления Усачева С.В. в правах участника - владельца 100% уставного капитала общества номинальной стоимостью 20 000 рублей.

В исковом заявлении указано, что до увеличения уставного капитала общества Усачев С.В. являлся единственным участником общества и ему принадлежало 100% уставного капитала, а в результате увеличения уставного капитала его доля уменьшилась до 6,25%. При этом право приобретения 93,75% уставного капитала получил родственник должника - Усачев А.Е. (предприниматель) за 300 000 рублей, в то время как стоимость имущества общества составляла 6 091 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.05.2019 по делу N А53-8239/2017 признаны недействительными сделки должника, оформленные решением от 09.10.2018 по первому, второму, третьему, четвертому и пятому вопросам, а также применены последствия недействительности сделок в виде восстановления Усачева С.В. в правах участника - владельца 100% уставного капитала общества (т. 3, л. д. 147 - 154).

26 июля 2019 года общество в лице директора Усачева В.В. и предприниматель заключили договор уступки прав и обязанностей арендатора по договору от 30.05.2005 аренды земельного участка (т. 2, л. д. 12, 13). Данный договор зарегистрирован в установленном порядке 01.08.2019 (т. 2, л. д. 14).

Согласно пункту 1.2 договора от 26.07.2019 стоимость уступаемых предпринимателю прав и обязанностей определена в размере 300 000 рублей. Стороны также согласовали, что в связи с выходом Усачева А.Е. из состава учредителей общества уступка прав и обязанностей по договору аренды от 30.05.2005 осуществляется в счет выплаты Усачеву А.Е. стоимости его доли в размере 300 000 рублей.

В ходе процедуры банкротства Усачева С.В. (единственного участка общества) Забродняя Т.М. приобрела на торгах долю должника и вступила в должность директора общества на основании решения от 29.08.2019.

Общество, ссылаясь на незаконность сделки по отчуждению права аренды земельного участка с кадастровым номером 61:19:600003:0414, обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

По правилам статьи 71 Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий; обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (статьи 9, 65, 69 Кодекса).

Суды при разрешении спора, проанализировав условия договора от 26.07.2019 уступки прав и обязанностей арендатора по договору от 30.05.2005 аренды земельного участка с кадастровым номером 61:19:600003:0414, заключенного обществом и предпринимателем, пришли к верному выводу о наличии оснований для признания его недействительным. Убыточность оспариваемой сделки для общества (заключение на невыгодных условиях) установлена судебными инстанциями по результатам проведенной экспертизы, определившей рыночную стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 61:19:600003:0414. В экспертном заключении от 15.10.2020 N 103/2020 указано, что рыночная стоимость права аренды спорного земельного участка составляла 724 297 рублей 33 копейки, а оспариваемая сделка совершена по цене, заниженной в 2,41 раза по сравнению с рыночной стоимостью аналогичного имущественного права (т. 3, л. д. 51 - 85). Данное экспертное заключение признано судами относимым и допустимым доказательством по делу, подтверждающим действительную рыночную стоимость спорного имущества. Исходя из установленных обстоятельств, суды признали, что отчуждение земельного участка по договору от 26.07.2019 произведено по заниженной стоимости. С учетом обстоятельств, установленных при разрешении дела N А53-8239/2017 о несостоятельности (банкротстве) Усачева С.В. (учредитель общества), суды правомерно указали, что оспариваемая истцом сделка совершена в ущерб интересам общества, а предприниматель знал о совершении сделки на очевидно невыгодных для общества условиях. Установленные судебными инстанциями при разрешении спора обстоятельства подтверждают причинение обществу значительного ущерба (в отсутствие обстоятельств, позволяющих считать сделку экономически оправданной), о чем знал (должен быть знать) предприниматель и что влечет признание оспариваемой истцом сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса.

Доводы предпринимателя рассмотрены при разрешении дела в судах первой и апелляционной инстанции и правомерно отклонены как противоречащие материалам дела, а также не влияющие на результат разрешения данного спора. Суды верно указали, что возмездность приобретения имущества (права аренды) сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя. Оспариваемый истцом договор заключен на заведомо невыгодных для общества условиях, что является очевидным для любого обычного контрагента. Предприниматель, являясь родственником учредителя общества, при должной степени заботливости и осмотрительности не мог не знать о явной убыточности для истца (с учетом основного вида его деятельности) сделки по отчуждению права долгосрочной аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения площадью 500 тыс. кв. м за 300 000 рублей. При этом суды правомерно учитывали, что оспариваемая сделка привела к потере обществом актива, необходимо для осуществления основного вида деятельности.

Несогласие ответчика с содержащейся в оспариваемых судебных актах оценкой доказательств не является основанием для их отмены, поскольку доводы жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, а также о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам данного дела.

В обжалуемых судебных актах приведены мотивы, по которым суды пришли к таким выводам с указанием на определенные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам статьи 71 Кодекса. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Кодекса).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции норм материального или процессуального права, а направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 Кодекса не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах основания для отмены решения и апелляционного постановления отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на предпринимателя в соответствии с правилами статьи 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.11.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 по делу N А53-10197/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.И. Мещерин

Судьи

Н.С. Мазурова Е.Г. Соловьев