Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 июля 2021 г. N Ф08-6111/21 по делу N А53-29441/2017

г. Краснодар

27 июля 2021 г.

Дело N А53-29441/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Садовникова А.В. и Фефеловой И.И,, при участии в судебном заседании от истца - Бешкинской Любови Кузьминичны - Сычева М.А. (доверенность от 12.05.2020), в отсутствие истца - рыболовецкого колхоза "Первомайский" (ИНН 6123006613, ОГРН 1026101343267), ответчика - индивидуального предпринимателя Сысоевой Елены Владимировны (в порядке процессуальной замены ответчика индивидуального предпринимателя Сысоева Виталия Юрьевича на его правопреемника - наследника по закону), извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Сысоевой Елены Владимировны на решение Арбитражного суда Ростовской области от 19.02.2018, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021 и дополнительное постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 по делу N А53-29441/2017, установил следующее.

Бешкинская Л.К. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о признании договора купли-продажи земельного участка от 24.11.2014 N 31, заключенного рыболовецким колхозом "Первомайский" (далее - колхоз) и индивидуальным предпринимателем Сысоевым В.Ю., недействительным, применении последствий недействительности указанной сделки в виде возложения на Сысоева В.Ю. обязанности возвратить колхозу земельный участок площадью 18817+/-48 кв. м с кадастровым номером 61:26:0000000:5830, расположенный по адресу: Ростовская область, Неклиновский район, с. Христофоровка, ул. Октябрьская, 26-в, категория земель - земли населенных пунктов (основное целевое назначение), и взыскании с колхоза в пользу Сысоева В.Ю. 100 тыс. рублей стоимости земельного участка; о признании договора купли-продажи нежилого здания и земельного участка от 04.02.2016, заключенного колхозом и Сысоевым В.Ю., недействительным; применении последствий недействительности сделки виде возложения на Сысоева В.Ю. обязанности возвратить колхозу земельный участок площадью 3413 кв. м с кадастровым номером 61:26:0070301:770, расположенный по адресу: Ростовская область, Неклиновский район, с. Христофоровка, ул. Октябрьская, 26 "а", а также расположенные на нем нежилое здание общей площадью 513 кв. м с кадастровым номером 61:26:0070301:603 и нежилое здание площадью 220,9 кв. м с кадастровым номером 61:26:0070301:598, и взыскании с колхоза в пользу Сысоева В.Ю. 500 тыс. рублей стоимости земельного участка.

Решением от 19.02.2018 с учетом исправительного определения от 18.05.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.03.2021, исковые требования удовлетворены. С предпринимателя в пользу колхоза взыскано 12 тыс. рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Дополнительным постановлением от 27.04.2021 с Сысоевой Е.В. в пользу Бешкинской Л.К. взыскано 280 111 рублей расходов на оплату экспертизы.

В кассационной жалобе на решение и постановление Сысоева Е.В. просит отменить указанные судебные акты и отказать в удовлетворении иска полностью. Заявитель полагает, что председателем правления не превышены полномочия при заключении оспариваемых сделок, совершение которых не повлекло причинения убытков колхозу или его членам. Кроме того, Бешкинская Л.К. не является надлежащим истцом, поскольку утратила статус члена колхоза (увольнение работника из колхоза фактически повлекло и прекращение его членства в нем). Суды необоснованно отклонили заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

В жалобе на дополнительное постановление от 27.04.2021 Сысоева Е.В. указывает, что исковые требования удовлетворены в отношении двух ответчиков в равных долях. При этом признание одним из ответчиков иска не освобождает его от возмещения судебных расходов. Кроме того, неправомерные действия колхоза послужили основанием для обращения Бешкинской Л.К. в суд с иском, поэтому расходы на оплату экспертизы надлежит взыскать с ответчиков солидарно.

В отзыве на жалобу Бешкинская Л.К. просит оставить без изменения состоявшиеся судебные акты, считая их законными и обоснованными.

Сысоева Е.В. обратилась с ходатайством об отложении судебного заседания, мотивированным занятостью представителя на следственных действиях по уголовному делу.

Рассмотрев ходатайство, суд кассационной инстанции считает, что оно не подлежит удовлетворению, поскольку в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель Бешкинской Л.К. возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзыва, выслушав представителя Бешкинской Л.К., Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установили суды, Бешкинская Л.К. является членом колхоза.

В апреле 2017 года Бешкинской Л.К. стало известно, что колхоз (продавец) и Сысоев В.Ю. (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка от 24.11.2014 N 31, а также договор купли-продажи нежилого здания и земельного участка от 04.02.2016.

Между тем в установленном порядке данные вопросы на общем собрании членов колхоза не обсуждались, общие собрания не созывались, уведомления о дате и времени проведения общих собраний Бешкинская Л.К. не получала.

Полагая, что председатель правления колхоза Розбаш А.Г., заключая сделки по отчуждению земельных участков колхоза, вышел за пределы своих полномочий, Бешкинская Л.К. обратилась в суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суды правомерно руководствовались следующим.

Согласно статьям 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ) управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

В силу пункта 8 статьи 38 N 193-ФЗ сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным названным Законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней.

Разрешая спор, суды установили, что колхоз "Первомайский" был реорганизован в колхоз, мероприятия по реорганизации колхоза "Первомайский" проведены в соответствии с Законом РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности", Указом Президента РСФСР от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов", постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса" (далее - постановление N 708).

Пунктом 9 постановления N 708 установлено, что трудовые коллективы реорганизуемых колхозов, совхозов и приватизируемых государственных сельскохозяйственных предприятий должны принять решение о выборе формы собственности на землю, предусмотренной Земельным кодексом РСФСР.

Согласно пункту 5 постановления N 708 при реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий по желанию членов трудовых коллективов этих хозяйств могут быть образованы товарищества, акционерные общества, сельскохозяйственные производственные кооперативы, крестьянские (фермерские) хозяйства и их объединения.

Как видно из списка учредителей коллективного хозяйства "Первомайский" по состоянию на 01.01.1992, Бешкинская Л.К. зарегистрирована за порядковым номером 66 в качестве одного из учредителей колхоза.

Доказательства выбытия Бешкинской Л.К. из членства колхоза на основании положений пункта 3.3 Устава в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с пунктом 8 положения, утвержденного постановлением N 708 и разработанного на основании Указа Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323, в каждом реорганизуемом колхозе и совхозе определялись индивидуальные имущественные паи и земельные доли.

На основании выписки от 05.12.2016 N 64 из протокола общего собрания колхоза от 17.02.1992 Бешкинская Л.К. является членом колхоза, имеет земельный и имущественный пай.

Таким образом, Бешкинская Л.К. является членом колхоза, обладающим правом по оспариванию сделок колхоза.

Судами установлено, что 24.11.2014 колхоз (продавец) и Сысоев В.Ю. (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка N 31 (далее - договор N 31), в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность земельный участок площадью 18 817+/-48 кв. м, с кадастровым номером 61:26:0000000:5830, категория земель - земли населенных пунктов (основное целевое назначение).

Согласно пункту 1.2 договора N 31 земельный участок принадлежит продавцу на основании постановления от 06.05.1992 N 314-А.

В соответствии с пунктом 3.1 договора N 31, стоимость участка составила 100 тыс. рублей. Расчет производится при подписании договора.

04 февраля 2016 года колхоз (продавец) и Сысоев В.Ю. (покупатель) заключили договор купли-продажи нежилого здания и земельного участка (далее - договор), согласно которому продавец продал, а покупатель купил земельный участок площадью 3413 кв. м и расположенные на нем нежилое здание общей площадью 513 кв. м и нежилое здание площадью 220,9 кв. м.

Пунктом 7 договора предусмотрено, что продавец продал, а покупатель купил земельный участок и нежилые здания на сумму 500 тыс. рублей.

В силу пункта 1 статьи 20 Закона N 193-ФЗ общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

Подпунктом 6 пункта 2 статьи 20 Закона N 193-ФЗ определено, что к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решения по вопросу отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Согласно пункту 5 статьи 20 Закона N 193-ФЗ решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, не могут быть переданы исполнительным органам кооператива или наблюдательному совету.

Порядок созыва общего собрания членов кооператива установлен статьей 22 Закона N 193-ФЗ.

В соответствии с пунктами 2 и 4 статьи 22 Закона N 193-ФЗ о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива. Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи, что предполагает наличие у исполнительных органов колхоза надлежащих доказательств соблюдения данной процедуры подготовки проведения собрания.

Как установили суды, доказательств направления в адрес истца извещения о дате, времени, месте проведения собрания с содержанием повестки дня по обсуждению вопросов по заключению с Сысоевым В.Ю. спорных сделок купли-продажи, в материалы дела не представлено.

В представленном налоговым органом регистрационном деле колхоза отсутствуют какие-либо протоколы общих собраний, на которых разрешались бы вопросы, подлежащие обсуждению на общем собрании по отчуждению основных средств колхоза в силу требований Закона N 193-ФЗ.

Таким образом, суды сделали обоснованный вывод о том, что колхозом не проводилось общих собраний по решению вопросов по отчуждению основных средств, земельных участков.

Учитывая, что проведенной по делу судебной экспертизой и отчетами о рыночной стоимости спорного имущества подтверждена убыточность оспариваемых сделок, земельные участки переданы Сысоеву В.Ю. по цене, которая в 5 раз ниже рыночной стоимости, установленной экспертами, и установив, что срок исковой давности не пропущен (доказательств того, что истцу стало известно или должно было стать известно об оспариваемых сделках и нарушениях при их совершении более чем за один год до обращения с иском в арбитражный суд, либо информация о сделках была доведена до членов кооператива, не представлено), суды правомерно удовлетворили иск в полном объеме.

Дополнительным постановлением от 27.04.2021 с Сысоевой Е.В. в пользу Бешкинской Л.К. взыскано 280 111 рублей расходов на оплату экспертизы.

Во втором абзаце пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" разъяснено, что принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса).

Поскольку фактически исковые требования заявлены участником в интересах общества, решение суда не может быть признано принятым не в пользу общества. Соответствующий правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 по делу N 305-ЭС16-3884. Кроме того, позиция общества в процессе рассмотрения спора была направлена на поддержание заявленных Бешкинской Л.К. требований; данный факт подтвержден объяснениями общества (т. 8, л. д. 102 - 103), пояснениями в судебных заседаниях (протокол судебного заседания от 29.10.2018; т. 10, л. д. 69 - 70).

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

Суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены ими правильно. Приведенные в кассационной жалобе доводы сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами представленных доказательств и сделанными на их основании выводами об обстоятельствах дела, однако переоценка доказательств и установленных судами обстоятельств дела в суде кассационной инстанции не допускается (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 19.02.2018 с учетом определения от 18.05.2021 об исправлении опечатки, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021 и дополнительное постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 по делу N А53-29441/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

А.В. Садовников И.И. Фефелова