Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 августа 2021 г. N Ф08-6853/21 по делу N А32-31191/2020

г. Краснодар

10 августа 2021 г.

Дело N А32-31191/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мазуровой Н.С., судей Анциферова В.А. и Мещерина А.И., в отсутствие в судебном заседании представителей истца - акционерного общества "Регистратор КРЦ" (ОГРН 1122311003650), ответчика - акционерного общества "Санаторий "Анапа" (ОГРН 1022300513575), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Санаторий "Анапа" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.01.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021 по делу N А32-31191/2020, установил следующее.

Акционерное общество "Регистратор КРЦ" (далее - АО "Регистратор КРЦ", регистратор) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к акционерному обществу "Санаторий "Анапа" (далее - АО "Санаторий "Анапа", санаторий), в котором просило взыскать с ответчика в пользу истца:

- задолженность по оплате оказанных услуг по договору от 01.07.2002 N 02-22, в редакции дополнительного соглашения от 01.03.2018, в размере 201 332 руб. 55 коп.,

- неустойку за просрочку оплаты оказанных услуг в сумме 14 898 руб. 61 коп.,

- расходы по уплате государственной пошлины в размере 7 325 руб.

Решением от 18.01.2021, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 07.04.2021, с АО "Санаторий "Анапа" в пользу АО "Регистратор КРЦ" взыскана задолженность в размере 201 332 руб. 55 коп., договорная неустойка в размере 14 898 руб. 61 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 7 325 руб.

Судебное решение мотивировано следующим. Между АО "Регистратор КРЦ" (регистратор) и АО "Санаторий "Анапа" (эмитент) заключен договор от 01.07.2002 N 02-22 об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг, в редакции дополнительного соглашения от 01.03.2018, по условиям которого, регистратор взял на себя обязательства по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг эмитента, а эмитент обязался оплачивать услуги регистратора; стоимость услуг регистратора состоит из стоимости услуг, оказываемых за абонентскую плату, и стоимости иных услуг регистратора (пункт 3.1). Условия оплаты услуг, оказываемых эмитенту, предусмотрены в протоколе-согласовании, являющемся приложением N 1 к договору; стоимость услуг регистратора за абонентскую плату составляет 7 062 руб. 14 коп., стоимость иных услуг регистратора, не включенных в абонентскую плату, взимается в соответствии с прейскурантом услуг регистратора, предоставляемых эмитенту, утвержденным регистратором и размещенным на официальном сайте регистратора в сети Интернет (www.regkrc.ru). На основании пункта 2.3.4 договора в редакции дополнительного соглашения от 01.03.2018 эмитент обязуется возместить регистратору расходы, связанные с передачей реестра, в случае прекращения действия договора и замены регистратора; расходы определяются в соответствии с прейскурантом регистратора, действующим на момент передачи реестра. Спорный договор заключен сторонами в соответствии с требованиями действующего законодательства, изложенные в нем условия, определены с учетом принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс). В материалах дела отсутствуют доказательства понуждения ответчика к заключению договора с истцом; ответчик имел возможность отказаться от заключения договора и обратиться к иному регистратору. В связи с полученным регистратором уведомлением, договор расторгнут 19.06.2020, в этот же день реестр владельцев именных ценных бумаг АО "Санаторий "Анапа" передан новому регистратору - акционерное общество "Специализированный регистратор "Компас". В адрес санатория направлена копия акта приема-передачи документов и информации, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг АО "Санаторий "Анапа", подтверждающего надлежащее выполнение АО "Регистратор КРЦ" обязанности по передаче реестра, а также расчет стоимости услуг регистратора, связанных с передачей указанных информации и документов, счет на их оплату в сумме 205 102 руб., в соответствии с действующим прейскурантом регистратора. Согласно статье 779 Гражданского кодекса по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. В силу статьи 781 Гражданского кодекса заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг; в случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором. Возражения ответчика о том, что передача реестра и документов, связанных с его ведением, указанному эмитентом держателю реестра, в случае прекращения договора на ведение реестра, не является услугой, оказываемой эмитенту, а прейскурант расходов, ссылка на который содержится в пункте 2.3.4 договора в редакции дополнительного соглашения от 01.03.2018, на сайте АО "Регистратор КРЦ" отсутствует, проверены и подлежат отклонению. Видно из договора оказания услуг от 01.07.2002, что эмитент взял на себя обязательства ознакомиться и соблюдать Правила ведения реестра, утвержденные регистратором и размещенные на его официальном сайте в сети Интернет (пункт 2.3.1; далее также - Правила ведения реестра); эмитент обязался своевременно оплачивать услуги, оказываемые регистратором, в размере, установленном прейскурантами или соглашением сторон (пункт 2.3.3). Стоимость услуг, которые регистратор оказывает по распоряжению (требованию) эмитента (не за абонентскую плату), определяется соответствующим прейскурантом регистратора или дополнительным соглашением сторон (пункт 3.2). Дополнительного соглашения стороны не заключали. Действующим на дату оказания услуг, является Прейскурант услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг (утвержден Советом директоров АО "Регистратор КРЦ" 13.07.2017, введен в действие с 25.08.2017), который размещен на официальном сайте истца в сети Интернет. Платность услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, подтверждается положениями подпункта 12.2 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Налоговый кодекс), постановления Правительства Российской Федерации от 31.08.2013 N 761. Стороны достигли согласия по всем условиям договора от 01.07.2002, с учетом дополнительного соглашения к нему от 01.03.2018, в том числе по стоимости услуг; каких-либо возражений и (или) предложений по изменению соответствующих условий ответчиком в период их согласования и подписания не высказывалось. Предметом настоящего иска является взыскание задолженности за оказанные ответчику услуги, связанные с передачей реестра и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг (пункт 2.3.3), а не расходов регистратора (пункт 2.3.4). Плата за оказание услуг регистратора, связанных с передачей реестра и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, к категории регулируемых цен не относится. Расчет стоимости услуг регистратора, имеющийся в материалах дела, содержит наименование услуг, связанных с передачей информации и документов, оказанных регистратором, стоимость одной единицы, объем (количество) и сумму, согласованные сторонами договора. Представленное ответчиком дополнительное соглашение от 05.11.2019, на которое он ранее не ссылался, и оригинал которого отсутствует у истца, не зарегистрирован в реестре "Зенит", юридических последствий для сторон не породило. Расчет ответчиком расходов, связанных с передачей документов, правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеет. Поскольку услуги АО "Регистратор КРЦ" предоставлены в полном объеме, их оплата должна быть произведена надлежащим образом в соответствии с условиями заключенного сторонами договора, в размере, предусмотренном прейскурантом, что вытекает из требований статьи 781 Гражданского кодекса. При этом услуги регистратора по последующему хранению и передаче документов (пункты 8, 9 Прейскуранта от 13.07.2017), подлежат оплате ответчиком с учетом прекращения действия договора. Произведенный истцом расчет суммы основного долга является верным. В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. Пунктом 3.3 договора стороны согласовали, что в случае нарушения эмитентом сроков оплаты оказанных услуг, подлежит начислению неустойка в размере 0,2% от суммы задолженности. Ходатайство ответчика о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса при расчете неустойки судом рассмотрено и отклонено. Разъяснено в пункте 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума N 7), что снижение размера договорной неустойки, подлежащей оплате коммерческой организацией, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды. Процент неустойки (0,2%), установленный в договоре оказания услуг, не является чрезмерно высоким, самостоятельно определен сторонами, то есть, признан ими экономически обоснованным и приемлемым. Пункт 3.3 договора недействительным не признавался. Произведенный истцом расчет неустойки за период с 25.06.2020 по 31.07.2020 является верным, не нарушает баланс интересов сторон. Поскольку исковые требования удовлетворены, расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика по правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Арбитражный процессуальный кодекс, Кодекс).

Апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал полностью, дополнительно отметив следующее. Разработанные истцом Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг, являются документом, обязательным для исполнения всеми работниками регистратора, а также иными лицами, включая эмитентов ценных бумаг, заключивших с регистратором договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг; Правила являются публичным и равнодоступным документом, предоставляемым для ознакомления всем заинтересованным лицам (пункт 1.3). Эмитент обязан осуществлять оплату услуг регистратора в соответствии с его прейскурантами (пункт 4.19 Правил ведения реестра); услуги регистратора оплачиваются в размере, установленном прейскурантами регистратора, если иное не установлено соглашением сторон (пункт 17.1 Правил ведения реестра). Передача реестра и документов, связанных с ведением реестра, указанному эмитентом держателю реестра, в случае прекращения договора на ведение реестра, является именно платной услугой регистратора. Доводов в отношении отдельных оказанных услуг, перечисленных в расчете стоимости услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, санаторий не приводит, сам по себе факт оказания услуг не оспаривает. Судом первой инстанции обоснованно учтена частичная оплата ответчиком оказанных истцом услуг (в сумме 3 769,45 руб.). Расчет неустойки правомерно произведен истцом с 25.06.2020, с учетом срока оплаты, указанного в счете на оплату услуг (до 24.06.2020), оказанных 19.06.2020.

В кассационной жалобе АО "Санаторий "Анапа" просит решение от 18.01.2021 и апелляционное постановление от 07.04.2021 по настоящему делу отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

По мнению подателя жалобы, вывод судов о наличии у эмитента задолженности по договору об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 01.07.2002 (в редакции дополнительного соглашения от 01.03.2018) в заявленном истцом размере, сделан при неправильном применении норм материального права, не соответствует согласованным сторонами договорным условиям и фактическим обстоятельствам. Обязанность регистратора по передаче реестра и документов, связанных с велением реестра, указанному эмитентом держателю реестра вытекает из закона и не имеет обязательственно-правовой природы. Обязанность регистратора осуществить передачу реестра и документов, связанных с его ведением, новому держателю реестра установлена нормативно и возникает не в связи с обязательством сторон, а после его прекращения. Нормативно установлена и обязанность регистратора по хранению документов, относящихся к ведению реестра владельцев ценных бумаг. Оценивая представленный регистратором расчет стоимости услуг, суды не соотнесли указанные в нем действия, с нормативно установленными действиями по передаче реестра и требованиями к составу передаваемых новому реестродержателю документов. Действия, указанные в пунктах 8 и 9 Прейскуранта от 13.07.2017 и части второй расчета (организация архивного хранения первичных документов в течение пяти лет после прекращения договора и их выдача эмитенту по истечении указанного срока), не связаны с действиями по передаче реестра новому реестродержателю. Суды не применили правила толкования договора, указанные в пункте 4 статьи 1, статье 431 Гражданского кодекса, пунктах 43 - 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума N 49). С учетом положений пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг, Закон N 39-ФЗ), буквального содержания пунктов 1.1, 2.1.5, 3.1 договора, пункта 1 приложения к договору N 1, пунктов 1 и 1.7 приложения к договору N 2, действия регистратора по хранению документов, относящихся к ведению реестра владельцев цепных бумаг, оплачены эмитентом в полном объеме в составе ежемесячных платежей в виде абонентской платы; включение пунктов 8 и 9 в Прейскурант услуг регистратора от 13.07.2017 неправомерно. На основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса соответствующие позиции Прейскуранта и расчета, направленные на получение регистратором двойной оплаты за одни и те же действия, должны быть оценены как ничтожные и не влекущие правовых последствий (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств"; далее - постановление Пленума N 57). Квалификация данных позиций в качестве самостоятельных действий (не связанных с ведением реестра) свидетельствует о наличии правоотношений по хранению в силу закона (статья 906 Гражданского кодекса, пункт 15 статьи 8.2 Закона о рынке цепных бумаг). На момент рассмотрения спора у регистратора отсутствует право, и соответственно, подлежащий судебной защите (законный) материально-правовой интерес на отыскание вознаграждения за не осуществленное хранение (в течение пяти лет после прекращения обязательственных отношений сторон). Отсутствуют правовые основания и для возложения на эмитента обязанности по оплате действий регистратора по подготовке и передаче эмитенту первичных документов, служивших основанием для внесения записей в систему ведения реестра, по истечении пяти лет после прекращения договора (пункт 9 части 2 Прейскуранта и расчета стоимости услуг). На момент рассмотрения спора соответствующие действия регистратором не осуществлены (должны быть осуществлены по истечении пяти лет архивного храпения), учет в цене иска стоимости данных действий противоречит общегражданскому принципу оплаты за фактически оказанные услуги и выполненные работы (статьи 702, 711, 781 Гражданского кодекса). Взыскание с санатория стоимости действий (услуг), указанных в пунктах 8 и 9 Прейскуранта, и части второй расчета стоимости услуг, нарушает универсальный общегражданский запрет на осуществление недобросовестных действий.

Регистратор представил в суд округа письменный отзыв с возражениями против удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее, а также соответствие выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа находит жалобу не подлежащей удовлетворению, по следующим основаниям.

При разрешении возникшего спора судебные инстанции правомерно исходили из того, что в соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок (пункты 1, 2 статьи 307 Гражданского кодекса).

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (статьи 1, 421 Гражданского кодекса).

Статья 431 Гражданского кодекса содержит правила толкования условий договора судом. При этом в абзаце третьем пункта 43 постановления Пленума N 49 указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны, с очевидностью, не могли иметь в виду. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" АО "Санаторий "Анапа" обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона N 39-ФЗ (в применимой к спорным отношениям редакции) деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг. Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг. Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра; требования к указанным правилам устанавливаются Банком России. Договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом.

В случае прекращения договора на ведение реестра держатель реестра передает указанному эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам) держателю реестра реестр, составленный на дату прекращения договора, и документы, связанные с ведением реестра, а также документы, связанные с регистрацией выпуска акций таким держателем реестра. Перечень указанных документов, а также порядок и сроки передачи реестра и указанных документов устанавливаются нормативными актами Банка России (пункт 3.11 статьи 8 Закона N 39-ФЗ в применимой редакции).

Установлено положениями Гражданского кодекса, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779); заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 Гражданского кодекса).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса).

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, под которой понимается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 329, пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса).

Закреплено в статье 333 Гражданского кодекса, что если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении (пункт 1); уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2).

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса).

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11).

Исследовав и оценив представленные в обоснование заявленных требований и возражений против них доказательства, судебные инстанции установили факт заключения и исполнения сторонами договора оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 01.07.2002 в редакции дополнительного соглашения к нему от 01.03.2018; констатировали расторжение указанного договора по инициативе эмитента 19.06.2020 и передачу АО "Регистратор КРЦ" в этот же день документов и информации, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг АО "Санаторий "Анапа", другому регистратору; признали наличие на стороне санатория задолженности перед регистратором за услуги, связанные с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, иному регистратору, определили ее размер на основании договора оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 01.07.2002 в редакции дополнительного соглашения к нему от 01.03.2018 и утвержденного АО "Регистратор КРЦ" Прейскуранта от 13.07.2017, учли их частичную оплату; выявив факт задолженности за оказанные ответчику услуги, пришли к выводу о правомерном начислении истцом договорной неустойки; рассмотрели и отклонили заявление ответчика об уменьшении неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства, устанавливать фактические обстоятельства дела. Суды первой и второй инстанций самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства.

В обжалуемых судебных актах подробно и непротиворечиво приведены мотивы, по которым суды пришли к выводу об обоснованности исковых требований; перечислены доказательства, исследованные и получившие правовую оценку, как отдельно, так и в совокупности. Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе аргументы, обосновывающие несогласие ответчика с выводом судов о наличии у эмитента задолженности по договору об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 01.07.2002 (в редакции дополнительного соглашения от 01.03.2018) в заявленном истцом размере, как сделанном при неправильном применении норм материального права, и не соответствующем согласованным сторонами договорным условиям и фактическим обстоятельствам, окружным судом не принимаются.

Передача реестра владельцев ценных бумаг другому регистратору отнесена к услугам, непосредственно связанным с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами, постановлением Правительства Российской Федерации от 31.08.2013 N 761.

Вопреки суждениям заявителя, условия договора оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 01.07.2002 в редакции дополнительного соглашения к нему от 01.03.2018, предусматривающие оплату услуг, оказываемых регистратором, в размере, установленном прейскурантами регистратора, судами подвергнуты толкованию, факт оспаривания эмитентом примененного к правоотношениям сторон Прейскуранта от 13.07.2017, либо достижения с регистратором иного соглашения по оплате соответствующих услуг, материалами дела не подтверждены. Плату за самостоятельные услуги хранения в рамках настоящего спора истец не отыскивал. Факт оплаты эмитентом в период действия договора тех же услуг, стоимость за которые повторно взыскана в рамках настоящего спора, суды не установили.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения от 18.01.2021 и апелляционного постановления от 07.04.2021 по доводам кассационной жалобы не имеется. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.01.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021 по делу N А32-31191/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок и в порядке, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.С. Мазурова

Судьи

В.А. Анциферов А.И. Мещерин