Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 августа 2021 г. N Ф08-8456/21 по делу N А53-40693/2018

г. Краснодар

27 августа 2021 г.

Дело N А53-40693/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 августа 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Андреевой Е.В. и Герасименко А.Н., в отсутствие в судебном заседании участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Донстар" Яковлева Михаила Юрьевича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 13.05.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2021 по делу N А53-40693/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Суадон" (далее - должник) в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий должника Волосатов Д.В. (далее - конкурсный управляющий должника) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 27.11.2017, заключенного должником и ООО "Донстар" (далее - обществом), и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 13.05.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.06.2021, признан недействительным договор от 27.11.2017 купли-продажи транспортного средства - автомобиля НИССАН ТЕАНА 2010 года выпуска, VIN Z8NBAUJ32AS007635 (далее - транспортное средство, автомобиль), заключенный должником и обществом. Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал общество возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство. Восстановлена задолженность должника перед обществом в размере 82 600 рублей. Распределены судебные расходы. Суды пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

В кассационной жалобе общество просит принятые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, суды неправильно применили нормы материального и процессуального права, неполно выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела, не в полном объеме исследовали доказательства, имеющие значение для дела, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. Заявитель не обосновал рыночную цену спорного имущества на момент совершения сделки от 27.11.2017. Суды необоснованно не приняли во внимание отчет об оценке транспортного средства от 18.11.2017, выполненный с учетом технического состояния автомобиля. Общество указывает, что в порядке применения последствий недействительности сделки оно не может произвести возврат транспортного средства, которое фактически отсутствует в его владении, поскольку не было возвращено в его конкурсную массу.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 24.12.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве должника. Определением суда от 30.01.2019 (резолютивная часть объявлена 06.02.2019) заявление государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Старков А.Н. Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" 09.02.2019, N 24(6504). Решением суда от 10.09.2019 (резолютивная часть объявлена 03.09.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Волосатов Д.В.

В ходе анализа сделок должника конкурсный управляющий установил, что 27.11.2017 должник (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства N 287, по условиям которого продавец передал покупателю автомобиль НИССАН ТЕАНА 2010 года выпуска, стоимость автомобиля определена сторонами в размере 82 600 рублей.

Полагая, что указанный договор заключен при неравноценном встречном исполнении со стороны общества, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались статьями 9, 65, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), статьями 2, 32, 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 167, 431, 469 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснениями постановлений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63), Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", правовой позицией, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), от 19.03.2018 N 302-ЭС17-17018.

Суды установили, что определением суда от 24.12.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности банкротстве должника, оспариваемый договор заключен 27.11.2017, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий должника указал на неравноценность встречного предоставления со стороны общества, который является заинтересованным по отношению к должнику лицом, и аффилированность участников сделки.

Суды установили, что в период совершения сделки генеральным директором общества являлся Ванеев В.Ш., владельцем 100 % доли в уставном капитале должника являлся Бабаев В.А. Общество является заинтересованным (аффилированным) по отношению к должнику лицом, поскольку Бабаев В.А. является родным дядей Ванеева В.Ш. Указанные обстоятельства также подтверждены определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.02.2020 по делу N А53-28448/2018. Должник и общество входят в одну группу лиц, Ванеев В.Ш. является конечным бенефициаром группы компаний.

Суды установили, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами. В силу взаимозависимости общество не могло не знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки от 27.11.2017.

Суды установили, что согласно сведениям информационного ресурса auto.ru среднерыночная стоимость аналогов спорной модели автомобиля составляет от 430 тыс. рублей до 550 тыс. рублей. Право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 Гражданского кодекса, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству. Вместе с тем отчуждение не имеющего недостатков транспортного средства по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствует о наличии цели вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения.

Под неравноценным встречным исполнением обязательств, являющимся одним из признаков причинения вреда и одним из обстоятельств для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, понимается предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Судебной практикой выработан подход, согласно которому приобретение имущества по многократно, очевидно заниженной стоимости не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник по явно заниженной цене продает имущество. Ответчик не мог не осознавать, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018).

В рассматриваемой ситуации суды правомерно исходили из того, что, приобретая в 2017 году технически исправный автомобиль марки НИССАН ТЕАНА стоимостью 82 600 рублей, то есть, по цене в 5 - 6 раз меньше его рыночной стоимости, покупатель как добросовестный участник гражданского оборота, не мог не знать о целях и возможных последствиях заключения такой сделки.

О факте несоответствия цены оспариваемой сделки рыночной стоимости автомобиля также свидетельствует цена транспортного средства, по которой автомобиль приобретен должником.

Суды изучили карточку дела о банкротстве общества N А53-9340-125/2019 и установили, что конкурсный управляющий общества оспорил сделку по последующей реализации автомобиля. Определением суда от 07.04.2021 договор купли-продажи транспортного средства, заключенный 14.09.2018 обществом и ООО "Розничная Компания Мишель", признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал ООО "Розничная компания Мишель" возвратить в конкурсную массу общества транспортное средство. Сделка совершена менее чем через год после приобретения транспортного средства у должника. В определении от 07.04.2021 по делу N А53-9340-125/2019 указано, что согласно отчету об оценке транспортных средств, подготовленному ООО "РостЭксперт" от 17.10.2019, рыночная стоимость автомобиля на дату совершения оспариваемой сделки составила 626 тыс. рублей.

Признавая обоснованными доводы конкурсного управляющего должника о неравноценности встречного предоставления по сделке, суды правомерно исходили из того, что оспариваемый договор купли-продажи от 27.11.2017 не содержит сведений о недостатках отчуждаемого транспортного средства, подписан без замечаний и возражений в отношении технического состояния транспортного средства. Суды учли, что внесение в договор соответствующих оговорок о наличии технических неисправностей и повреждений транспортного средства является обычной практикой для договоров купли-продажи, стороны которых должны быть заинтересованы в исключении будущих претензий друг к другу относительно предмета договора.

При этом договор купли-продажи от 27.11.2017 не содержит сведений о том, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о недостатках транспортного средства, влияющих на цену, в материалы дела не представлено.

Суды рассмотрели и обоснованно отклонили довод общества о том, что стоимость транспортного средства на дату сделки соответствовала его фактическому техническому состоянию, поскольку общество не представило доказательства, достоверно свидетельствующие о технической неисправности транспортного средства на момент заключения договора, с учетом того, что в самом договоре купли-продажи сведений о неисправностях и повреждениях автомобиля не указано. Общество не представило какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что оно осуществляло ремонт транспортного средства после его приобретения у должника. Общество не представило доказательства, подтверждающие соответствие цены транспортного средства по оспариваемому договору рыночной стоимости, информацию конкурсного управляющего о рыночной стоимости транспортного средства не опровергло, ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы для установления рыночной стоимости транспортного средства не заявило. Более того, при оспаривании сделки по дальней реализации спорного транспортного средства в рамках дела о банкротстве общества, конкурсный управляющий общества представил отчет об оценке транспортных средств, подготовленный ООО "РостЭксперт" 17.10.2019, согласно которому рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 14.09.2018 составляла 626 тыс. рублей. Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что за столь непродолжительный период времени с 27.11.2017 по 14.09.2018 рыночная стоимость транспортного средства, с учетом его естественного износа и в отсутствие доказательств его капитального ремонта, не может вырасти с 82 600 рублей до 626 тыс. рублей. Отчет об оценке от 18.11.2017 N 334-1/17, представленный в суд апелляционной инстанции конкурсным управляющим общества, согласно которому рыночная стоимость спорного автомобиля составляет 82 600 рублей, исследован судом апелляционной инстанции и признан недостоверным. Из отчета об оценке следует, что при определении рыночной стоимости автомобиля оценщик принял за основу рыночную стоимость автомобиля в размере 600 тыс. рублей, определенную сравнительным методом, учел стоимость восстановительного ремонта в размере 517 400 рублей и определил рыночную стоимость в размере 82 600 рублей в виде разницы указанных величин. Однако оценщик не мотивировал необходимость восстановительного ремонта автомобиля стоимостью 517 400 рублей, не указал, какие ремонтные воздействия и детали требуются для восстановительного ремонта.

В материалах дела отсутствуют доказательства технической неисправности транспортного средства, а также документально подтвержденные факты осуществления ремонта автомобиля после его реализации. Учитывая изложенное, суд правомерно признал отчет об оценке от 18.11.2017 N 334-1/17 недостоверным доказательством и не принял его в качестве надлежащего доказательства, обосновывающего позицию общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что спорное транспортное средство без замечаний и возражений в отношении его технического состояния отчуждено должником по договору купли-продажи от 27.11.2017 по цене 82 600 рублей, что с учетом года выпуска автомобиля и объявлений о продаже аналогичных автомобилей, размещенных на сайтах в сети Интернет, ниже его рыночной стоимости, суды пришли к обоснованному выводу о том, что стоимость транспортного средства, определенная сторонами оспариваемой сделки в размере 82 600 рублей, не соответствует рыночной цене имущества, что нельзя признать соответствующим интересам должника и его кредиторов.

Отчуждение имущества по заниженной цене возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, а, следовательно, ответчик, приобретая у должника автомобиль, должен был предпринять все необходимые действия, направленные на установление причин отчуждения.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2015 N 310-ЭС15-7328 по делу N А35-2362/2013 также закреплена правовая позиция о том, что приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя. Занижение цены продаваемого имущества в несколько раз при отсутствии отвечающих требованиям разумности объяснений отчуждения имущества по такой цене для любого разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели, преследуемые совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными; продажа по такой цене не может являться действительной экономической целью совершения сделки для продавца. Поведение покупателя, согласившегося на приобретение имущества в таких условиях, не отвечает требованию осмотрительности и добросовестности. Общество не представило доказательства, опровергающие правомерность заявленных конкурсным управляющим должника требований.

Исследовав фактические обстоятельства, связанные с оплатой покупателем спорного транспортного средства, суды установили оплату по договору обществом в полном объеме в размере 82 600 рублей, что подтверждается платежным поручением от 27.11.2017 N 14076.

При рассмотрении заявленного требования суды учли, что должник заключил целую серию сделок по отчуждению транспортных средств в преддверии банкротства в пользу общества. Разумные причины отчуждения должником транспортных средств в пользу общества по заниженной стоимости не приведены.

Учитывая изложенное, суды пришли к обоснованному выводу о том, что указанная сделка совершена с целью вывода имущества (активов) должника при наличии неисполненных обязательств последнего в значительном размере.

В силу аффилированности сторон осведомленность общества о неплатежеспособности должника предполагается. Указанная презумпция обществом не опровергнута. Доказательства того, что общество не знало и не могло знать о признаках неплатежеспособности должника, в материалы дела не представлены.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Кодекса и установив, что сделка совершена должником в период подозрительности, принимая во внимание наличие документов, свидетельствующих о превышении рыночной стоимости транспортного средства над ценой, согласованной сторонами в спорном договоре, суды пришли к обоснованному выводу о том, что конкурсный управляющий должника доказал совокупность условий для признания оспариваемого договора недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия признания сделки недействительной, суды учли, что согласно определению суда от 07.04.2021 по делу N А53-9340-125/2019, вступившему в законную силу, спорное транспортное средство составляет конкурсную массу общества. Учитывая обязательность исполнения судебных актов в силу статьи 16 Кодекса, суды правильно применили последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Вопреки доводам общества в связи с вступлением в законную силу судебного акта от 07.04.2021 по делу N А53-9340-125/2019, согласно которому спорный автомобиль должен быть передан обществу, иные последствия недействительности сделки от 27.11.2017 не подлежат применению. Суды правомерно отклонили довод заявителя о неисполнимости обжалованного судебного акта, поскольку он носит предположительный характер и не подтвержден достоверными доказательствами.

При изложенных обстоятельствах суды правомерно удовлетворили заявленные требования.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении спора, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов. Нормы права применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

При подаче кассационной жалобы конкурсному управляющему общества предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Учитывая результаты рассмотрения кассационной жалобы, расходы по уплате 3 тыс. рублей государственной пошлины по правилам статьи 110 Кодекса подлежат отнесению на общество.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 13.05.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2021 по делу N А53-40693/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Донстар" в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

Судьи

Е.В. Андреева А.Н. Герасименко