|
01 сентября 2021 г.
|
Дело N А32-891/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2021 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., Илюшникова С.М. и Калашниковой М.Г., в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Автобан-Тамань" (ИНН 2352035560, ОГРН 1042329059508) Ермоленко Натальи Владимировны, общества с ограниченной ответственность "АСВТехСтрой" (ИНН 7734667739, ОГРН 1117746905748), иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственность "АСВТехСтрой" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.04.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2021 по делу N А32-891/2019, установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Автобан-Тамань" (далее - ООО "Автобан-Тамань", должник) конкурсный управляющий должника Ермоленко Н.В. (далее - конкурсный управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договор купли-продажи плавательных средств и техники, заключенный обществом с ограниченной ответственностью "АСВТехСтрой" (далее - ООО "АСВТехСтрой", ответчик) и должником от 29.10.2018, применении последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО "АСВТехСтрой" обязанности возвратить следующие плавательные средства и технику:
- судно самоподъемный земснаряд - Сидон Кингстоун в количестве 1 шт., свидетельство о праве собственности N 22-06-03 от 26.03.2002;
- маломерное судно Водник-Кубань в количестве 1 шт., регистрационный номер 37 от 15.07.2009;
- установка Muller в количестве 1 шт., тип вибратора: MS-24 HFV, серия N 8550- 3062, гос. Производства 2010, тип агрегата: MS-A 420 V, серия N 8550-3091, гос. Производства 2010;
- гидравлический молот, модель IHC S-120 в количестве 1 шт., сертификат соответствия от 15.04.2010 N 0299179.
Определением суда от 01.04.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 05.06.20201, заявленные требования удовлетворены; признан недействительным договор купли-продажи плавательных средств и техники от 29.10.2018, заключенный ООО "Автобан-Тамань" и ООО "АСВТехСтрой", применены последствия недействительности сделок в виде возложения на ответчика обязанности возвратить в конкурсную массу должника следующие плавательные средства и технику:
- судно самоподъемный земснаряд - Сидон Кингстоун в количестве 1 шт., свидетельство о праве собственности от 26.03.2002 N 22-06-03;
- маломерное судно Водник-Кубань в количестве 1 шт., регистрационный номер 37 от 15.07.2009;
- установка Muller в количестве 1 шт., тип вибратора: MS-24 HFV, серия N 8550- 3062, гос. Производства 2010, тип агрегата: MS-A 420 V, серия N 8550-3091, гос. Производства 2010;
- гидравлический молот, модель IHC S-120 в количестве 1 шт., сертификат соответствия от 15.04.2010 N 0299179.
В кассационной жалобе ООО "АСВТехСтрой" просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушением судами норм материального права. Податель жалобы указывает, что он не извещен надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания в суде первой инстанции, в связи с этим суд апелляционной инстанции должен был перейти к рассмотрению апелляционной жалобы по правилам суда первой инстанции; поскольку ответчик не уведомлен о судебном разбирательстве, то он был лишен возможности заявить о пропуске срока исковой давности в суде первой инстанции, а также в суде апелляционной инстанции; выводы судов о неравноценности встречного предоставления противоречат условиям договора купли-продажи от 29.10.2018; в рамках данного дела не проводилась экспертиза технического состояния переданной техники, что доподлинно могло бы подтвердить состояние техники; суд апелляционной инстанции в нарушение норм права отказал в приобщении дополнительных документов, фактически, предопределив итоговое решение по делу.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), в отсутствие заявителя, конкурсного управляющего, иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.
Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, определением от 10.01.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "Автобан-Тамань".
Решением от 01.10.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Ермоленко Н.В.
Судами установлено, что должник и ООО "АСВТехСтрой" заключили договор купли-продажи плавательных средств и техники от 29.10.2018. Стоимость плавательных средств стороны определили в размере 15 млн рублей (пункт 2.1 договора). Согласно счет-фактуре от 29.10.2018 N 287, вышеукзанные плавательные средства и техника проданы по общей стоимости 12 711 864 рубля 40 копеек.
Полагая, что указанные сделка является недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались статьями 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 61.1, 61.2, 61.3, 61.6, 61.8 Закона о банкротстве, статьями 167, 421, 434, 431, 469 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление Пленума N 63), постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", правовой позицией, указанной в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4), от 17.07.2015 N 310-ЭС15-7328 по делу N А35-2362/2013.
Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.
В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В абзаце втором пункта 9 Постановления N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума N 63, следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 постановления Пленума N 63).
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления Пленума N 63).
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Суд кассационной инстанции, поддерживая вывод судов двух инстанций, исходит из положений норм материального права, указанных в судебных актах, и обстоятельств, установленных судами.
Учитывая, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 10.01.2019, оспариваемая сделка совершена 29.10.2018, т. е. в период подозрительности предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суды установили, что на момент совершения оспариваемой сделки, должник отвечал признакам неплатежеспособности, у него имелась задолженность перед ООО "Промэнергострой", что подтверждается решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21.06.2018 по делу N А58-3096/2018, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2018, которая явилась основанием для обращения с заявлением о признании должника банкротом.
Принимая во внимание данные бухгалтерского учета и карточки счета 01.09 за январь 2015 года - декабрь 2019 года, суды пришли к выводу о том, что рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость, установленную в договоре от 29.10.2018.
Учитывая признаки неплатежеспособности должника, суды пришли к выводу о том, что сделка по отчуждению имущества по заниженной стоимости свидетельствует о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Суды указали, что в оспариваемом договоре отсутствуют сведения о технически неисправном состоянии плавательных средств, доказательства свидетельствующие о наличии таких недостатков не представлены.
С учетом вышеизложенного, установив отчуждение имущества, не имеющего недостатков, по заниженной более чем в три раза цене, по сравнению с определенной в счетах бухгалтерского учета, суды пришли к выводу о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества, это в свою очередь не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник по явно заниженной цене продает имущество. Он не мог не осознавать, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации недвижимости.
На основании изложенного, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Применяя последствия недействительности сделок, исходя из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды учли отсутствие оплаты в полном объеме со стороны ООО "АСВТехСтрой" по договору купли продажи от 28.10.2018.
Оснований не согласиться с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции не имеется.
Довод кассационной жалобы о том, что ООО "АСВТехСтрой" не был надлежащим образом уведомлен о времени и месте судебного разбирательства, был предметом рассмотрения апелляционного суда и обоснованно отклонен ввиду следующего.
В силу пункта 1 статьи 121 Кодекса лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принят
