Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 сентября 2021 г. N Ф08-8478/21 по делу N А32-42193/2020

г. Краснодар

30 сентября 2021 г.

Дело N А32-42193/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Мещерина А.И. и Сидоровой И.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная Консалтинговая Группа" (ИНН 2302066322, ОГРН 1112302000656) - Борисова К.В. (доверенность от 28.09.2020), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом МТЗ-Северо-Запад" (ИНН 3523012944, ОГРН 1033500895449) - Улитина С.Ю. (доверенность от 27.12.2019), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом МТЗ-Северо-Запад" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.04.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2021 по делу N А32-42193/2020, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональная Консалтинговая Группа" (далее - общество "МКГ") обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом МТЗ-Северо-Запад" (далее - общество "ТД МТЗ-Северо-Запад") с исковым заявлением, в котором просило взыскать:

- задолженность по оплате вознаграждения за оказанные услуги по договору возмездного оказания юридических услуг от 03.11.2014 в размере 915 тыс. рублей;

- проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 204 254 рублей 70 копеек, начисленные за период с 29.09.2017 по 04.02.2021 вследствие неисполнения обязательств по оплате основного долга по договору от 03.11.2014;

- задолженность по оплате вознаграждения за оказанные услуги по договору возмездного оказания юридических услуг от 30.04.2015 в размере 1 266 343 рублей 28 копеек;

- проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 282 684 рублей 78 копеек, начисленные за период с 29.09.2017 по 04.02.2021 вследствие неисполнения обязательств по оплате основного долга по договору от 30.04.2015;

- проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) с 05.02.2021 по день фактического исполнения судебного акта (требования в окончательной редакции, уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Иск основан на положениях статей 309, 310, 395, 779, 781 Гражданского кодекса и мотивирован тем, что общество "ТД МТЗ-Северо-Запад" не исполнило обязательства по оплате услуг, оказанных ему обществом "МКГ" по договорам возмездного оказания юридических услуг от 03.11.2014 и от 30.04.2015.

Общество "ТД МТЗ-Северо-Запад" предъявило к обществу "МКГ" встречное исковое заявление, в котором просило взыскать убытки в размере 1 671 220 рублей 32 копеек, возникшие в результате ненадлежащего исполнения обществом "МКГ" обязательств по договору оказания юридических услуг от 30.04.2015.

Определением от 09.03.2021 встречное исковое заявление общества "ТД МТЗ-Северо-Запад" принято судом к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.04.2021, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2021, первоначальный иск удовлетворен. С общества "ТД МТЗ-Северо-Запад" в пользу общества "МКГ" взысканы: задолженность по договору возмездного оказания услуг от 03.11.2014 в сумме 915 тыс. рублей; проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 29.09.2017 по 04.02.2021, в сумме 204 254 рубля 70 копеек; проценты за пользование чужими денежными средствами с 05.02.2021 по день фактического исполнения судебного акта; задолженность по договору возмездного оказания услуг от 30.04.2015 в сумме 1 266 343 рубля 28 копеек; проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 29.09.2017 по 04.02.2021 в сумме 282 684 рубля 78 копеек; проценты за пользование чужими денежными средствами с 05.02.2021 по день фактического исполнения судебного акта. В удовлетворении встречного иска общества "ТД МТЗ-Северо-Запад" отказано. С общества "ТД МТЗ-Северо-Запад" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 36 341 рубля 41 копейки.

Суды установили, что 03.11.2014 между ООО "ТД МТЗ-Краснодар" (заказчик) и обществом "МКГ" (исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг. Предметом договора является оказание исполнителем заказчику за вознаграждение комплекса услуг правового характера, направленных на защиту его прав и законных интересов в процессе взыскания в пользу заказчика с ООО "Агропромэнерго" задолженности в сумме 49 162 020 рублей основного долга, 917 745 рублей 08 копеек неустойки, а также 199 522 рублей расходов по уплате государственной пошлины, возникших в результате ненадлежащего исполнения должником договоров поставки техники, основание и размер которой подтверждены решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.10.2014 по делу N А32-30374/2014 (пункт 1.1). В пункте 3.2 договора стороны согласовали, что вознаграждение исполнителя оплачивается заказчиком в следующем порядке: авансовый платеж в размере 300 тыс. рублей оплачивается заказчиком посредством безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя по реквизитам, указанным в разделе 9 настоящего договора на основании счета исполнителя в срок, не позднее 3-х банковских дней с даты выставления счета на предоплату; дополнительное вознаграждение в размере 5% от суммы денежных средств, фактически поступивших на расчетный счет или в кассу заказчика в результате юридически значимых действий исполнителя, указанных в пункте 1.1 настоящего договора оплачивается заказчиком посредством безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя по указанным в разделе 9 настоящего договора реквизитам на основании счета исполнителя в срок, не позднее 3-х банковских дней с даты выставления счета при условии надлежащего оказания указанных в пункте 1.1 договора услуг правового характера и наличия подписанного сторонами акта приемки оказанных услуг. Между ООО "ТД МТЗ-Краснодар" (заказчик) и обществом "МКГ" (исполнитель) также заключен договор возмездного оказания услуг от 30.04.2015. Предметом договора является возмездное оказание исполнителем комплекса правовых и представительских услуг, направленных на защиту прав и законных интересов заказчика в процессе взыскания в его пользу задолженности с ЗАО "Староминская сельхозтехника", основание возникновения и размер которой подтверждены договорами поставки техники, первичными документами бухгалтерского учета и решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.02.2015 по делу N А32-45530/2014 о взыскании в пользу общества "ТД МТЗ-Краснодар" задолженности в размере 270 013 077 рублей, судебных расходов в виде уплаченной по платежному поручению от 10.12.2014 N 455 государственной пошлины в сумме 200 тыс. рублей. Согласно пункту 3.1 договора стоимость услуг определена сторонами в пункте 3.2 в порядке статьи 421 Гражданского кодекса на договорной основе с учетом сложности и объема юридических действий исполнителя по выполнению поручений заказчика. Заказчик уведомлен о составе и размерах вознаграждения исполнителя, стоимости оказания юридических услуг исполнителем, утвержденных его локальными документами и согласен с ними. В пункте 3.2 договора стороны предусмотрели, что вознаграждение исполнителя оплачивается заказчиком в следующем порядке: по результатам выполнения исполнителем пунктов 1.1.1. - 1.1.2 договора заказчик осуществляет предварительный платеж в размере 400 тыс. рублей посредством безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя по указанным в разделе 9 настоящего договора реквизитам на основании счета исполнителя в срок, не позднее 3-х банковских дней с даты выставления счета на предоплату; промежуточный платеж в размере 600 тыс. рублей оплачивается заказчиком посредством безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя по указанным в разделе 9 настоящего договора реквизитам на основании счета исполнителя в срок, не позднее 3-х банковских дней с даты введения в отношении должника процедуры конкурсного производства (либо, в случае наличия возможности восстановления платежеспособности должника - иной процедуры по согласованию с заказчиком) на основании выставленного исполнителем счета на оплату. Дополнительное вознаграждение в размере 5% от суммы денежных средств, фактически поступивших на расчетный счет или в кассу заказчика в результате юридически значимых действий исполнителя, в том числе указанных в пункте 1.1 настоящего договора, осуществляемых в отношении должника в ходе соответствующих процедур, предусмотренных Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) и направленных на удовлетворение реестровых требований заказчика к должнику, возникших в результате неисполнения денежных обязательств ЗАО "Староминская сельхозтехника" по договорам поставки техники, основание и размер которых подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.02.2015 по делу N А32-45530/2014. Указанное дополнительное вознаграждение исполнителя оплачивается заказчиком посредством безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя по указанным в разделе 9 настоящего договора реквизитам на основании счета исполнителя в срок, не позднее 3-х банковских дней с даты выставления счета при условии надлежащего оказания указанных в пункте 1.1 настоящего договора услуг правового характера и наличия подписанного сторонами акта приемки оказанных услуг (пункт 3.2.3). В соответствии с пунктом 3.2.4 предусмотренные в пунктах 3.2.1 - 3.2.2 договора платежи подлежат включению в сумму дополнительного вознаграждения, предусмотренную пунктом 3.2.3 договора при окончательном расчете сторон. В соответствии с пунктами 5.1 договоров от 03.11.2014 и от 30.04.2015 приемка оказанных услуг осуществляется заказчиком по результатам выполнения исполнителем поручений заказчика путем оформления двустороннего акта приемки оказанных услуг, по факту оказания заказчику услуг, установленных в пункте 1.1 договора, исполнитель предоставляет для приемки оказанных услуг двусторонний акт. Заказчик обязуется в срок, не позднее 5-ти календарных дней принять оказанные исполнителем услуги в соответствии с данными двустороннего акта. При несвоевременной приемке заказчиком оказанных исполнителем услуг и при отсутствии в указанный в акте срок мотивированных письменных возражений по объему, качеству, стоимости, оказанные исполнителем услуги правового характера считаются принятыми заказчиком без замечаний по указанным вопросам. В результате выполнения исполнителем комплекса организационно-правовых, консультационных и представительских услуг по договору от 03.11.2014, кредиторские требования ответчика удовлетворены частично на общую сумму 24 300 тыс. рублей. Виды и перечень услуг, оказанных исполнителем в процессе выполнения условий договора от 30.04.2015, подтверждаются представленными ежемесячными отчетами исполнителя, а также актами приемки услуг. В результате оказанного исполнителем комплекса организационно-правовых, консультационных и представительских услуг по договору от 30.04.2015 кредиторские реестровые требования заказчика к должнику - ЗАО "Староминская сельхозтехника" удовлетворены частично, за счет передачи в собственность заказчика залогового и не залогового имущества общей минимальной стоимостью 45 326 865 рублей 67 копеек. В обоснование наличия задолженности истцом (по первоначальному иску) представлены акты приемки оказанных услуг, а также отчеты и сводная информация, которые предоставлялись заказчику в период действия договоров за период с 2019 по 2020. Общество "ТД МТЗ-Краснодар" оплатило услуги в соответствии с условиями пунктов 3.2.1 договоров от 30.04.2015 и от 03.11.2014 в общей сумме 600 тыс. рублей. Сумма задолженности в виде дополнительного вознаграждения (пункты 3.2.2 договоров от 30.04.2015 и от 03.11.2014) не оплачена, по договору от 03.11.2014 она составляет 915 тыс. рублей, а по договору от 30.04.2015 - 1 266 343 рубля 28 копеек. Неисполнение обществом "ТД МТЗ-Северо-Запад" (правопреемника ООО "ТД МТЗ-Краснодар", ликвидированного путем присоединения к обществу "ТД МТЗ-Северо-Запад") обязательства по уплате дополнительного вознаграждения, предусмотренного условиями договоров от 03.11.2014 и от 30.04.2015, послужило основанием для обращения общества "МКГ" в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. Ссылаясь на ненадлежащее оказание обществом "МКГ" юридических услуг по договору от 30.04.2015, в результате которого обществу "ТД МТЗ-Северо-Запад" причинен ущерб, последнее предъявило встречное исковое требование о взыскании убытков. При разрешении спора судебные инстанции руководствовались положениями статей 12, 154, 309, 395, 424, 779, 781 Гражданского кодекса. Суды установили, что материалами дела подтверждается выполнение обществом "МКГ" условий договоров от 03.11.2014 и от 30.04.2015. У общества "ТД МТЗ-Северо-Запад" по договору от 03.11.2014 в размере 915 тыс. рублей возникла задолженность, а по договору от 30.04.2015 - 1 266 343 рубля 28 копеек. Подписывая договоры, ответчик выразил свою волю и согласие со всеми их условиями, в том числе о размере и сроках оплаты. На момент рассмотрения дела ответчик не представил доказательства оплаты юридических услуг по договорам в согласованном сторонами размере, поэтому требования общества "МКГ" о взыскании с общества "ТД МТЗ-Северо-Запад" задолженности удовлетворены. Требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими средствами признаны судами обоснованными и удовлетворены на основании статьи 395 Гражданского кодекса. Расчет процентов признан правильным, контррастчет ответчиком не представлен. Отказ в удовлетворении встречного иска, суды мотивировали следующим. В обоснование довода об оказании обществом "МКГ" юридических услуг ненадлежащего качества общество "ТД МТЗ-Северо-Запад" ссылается на то, что в процессе представления интересов доверителя при рассмотрении дела N А32-38309/2015 сотрудниками истца (исполнителя) дважды подавались кассационные жалобы на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2016, которые возвращены по причине пропуска процессуального срока. Вместе с тем, из материалов дела следует, что решение от 29.03.2017 по делу N А32-38309/2015 изменено в части, ввиду заявленного администрацией муниципального образования Староминской район частичного отказа от иска в части требования о расторжении договора аренды земельного участка от 13.08.2014 N 2812001105. В части рассмотрения указанного требования постановлением суда апелляционной инстанции от 08.08.2017 в связи с принятием частичного отказа от иска решение было изменено и с ЗАО "Староминская сельхозтехника" в доход федерального бюджета была взыскано 32 937 рублей государственной пошлины. В остальной части решение оставлено без изменения. Таким образом, действиями представителей заказчика не причинены убытки в указанной части. Общество "ТД МТЗ-Северо-Запад" также указывает, что действиями общества "МКГ" при заключении мирового соглашения от 14.08.2017, утвержденного определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.10.2017 по делу N А32-27437/2016, ему в рамках дела о банкротстве ЗАО "Староминская сельхозтехника" причинены убытки в сумме 1 671 220 рублей 32 копейки, поскольку данная сумма увеличила реестр требований должника. При этом общество "ТД МТЗ-Северо-Запад", как основной кредитор, погасило, в том числе, и указанную сумму перед получением имущества по отступному. Вместе с тем, согласно материалам дела, убытки, возникшие при заключении мирового соглашения по делу N А32-27437/2016, являются следствием процессуальных действий, которые исходили не со стороны сотрудников общества "МКГ", представлявших интересы общества "ТД МТЗ-Северо-Запад". Ходатайство об утверждении мирового соглашения в отсутствие представителя общества "ТД МТЗ-Северо-Запад" подано конкурсным управляющим Бугаевым В.С. При изложенных обстоятельствах встречный иск не подлежит удовлетворению. Судебные расходы распределены по правилам статьи 110 Кодекса.

Общество "ТД МТЗ-Северо-Запад" обжаловало решение и апелляционное постановление в кассационном порядке. Податель жалобы просит указанные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение (нарушение) судами норм права, а также несоответствие выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба мотивирована следующим. Суды первой и апелляционной инстанций оставили без исследования и оценки доводы ответчика, изложенные им в отзыве на исковое заявление и дополнении к нему, а также в апелляционной жалобе. Судебные инстанции не отразили мотивы непринятия заявленных доводов (возражений) во внимание и не дали им никакой правовой оценки. Между тем, стороны заключили дополнительные соглашения от 01.07.2015 к договорам от 30.04.2015 и от 03.11.2014, в которых предусмотрели обязанность исполнителя по предоставлению заказчику письменных ежемесячных отчетов об оказанных услугах. Однако с декабря 2015 года такие отчеты обществом "МКГ" заказчику не предоставлялись. При этом пунктами 6.4 дополнительных соглашений предусмотрен штраф в размере 0,1% от суммы дополнительного вознаграждения указанного в пункте 3.2.3 договора за каждый случай не предоставления заказчику отчета. Несмотря на то, что ответчик просил учесть в расчетах истцом применение данного штрафа, что повлияло бы на взыскиваемую истцом сумму, суды оставили без внимания данные обстоятельства и не дали правовую оценку заключенным сторонами дополнительным соглашениям. Удовлетворяя исковые требования общества "МКГ", судебные инстанции исходили из суммы стоимости имущества должника и не учли произведенные ответчиком затраты для его получения, в том числе выплаты соразмерного удовлетворения иным кредиторам, а так же затраты на приобретении залогового имущества. Заключенные сторонами договоры об оказании юридических услуг предусматривали дополнительное вознаграждение от суммы денежных средств, фактически поступивших на расчетный счет. Таким образом, если бы имущество было реализовано третьим лицам по той же стоимости, то сумма фактически поступивших на расчетный счет ответчика денежных средств была бы за вычетом денежных средств, причитающихся иным кредиторам и текущим обязательствам должников. Поэтому установленный сторонами размер дополнительного вознаграждения в размере 5% следовало исчислять не от стоимости выявленного и полученного по отступному ответчиком имущества, а от той части, которая бы досталось ему в случае реализации имущества на торгах третьим лицам, то есть за вычетом произведенных ответчиком выплат иным кредиторам, которые распределил конкурсный управляющий. Судебные инстанции согласились с исковыми требованиями, рассчитанными исходя из стоимости фактически полученного обществом "ТД МТЗ-Северо-Запад" имущества должника. Однако с учетом наличия у должника иных кредиторов ответчик соразмерно удовлетворил их требования перед получением имущества по отступному путем перечисления денежных средств пропорционально объему реестровых сведений. С учетом пунктов 2.2 и 2.5 соглашения от 10.04.2017 N 1 и уплаченных обществом "ТД МТЗ-Краснодар" денежных средств, размер дополнительного вознаграждения общества "МКГ" (пункт 3.2.2 договора) должен составлять не 24 300 тыс. рублей, а 23 244 136 рублей 50 копеек (по ООО "Агропромэнерго"). По ЗАО "Староминская сельхозтехника", с учетом условий соглашения об отступном от 25.09.2017, размер дополнительного вознаграждения общества "МКГ" должен составлять 15 977 854 рубля 12 копеек, а не 17 726 565 рублей 76 копеек, как указывает истец. Кроме того, расходы общества "ТД МТЗ-Краснодар" для получения залогового имущества составили 27 609 476 рублей 35 копеек. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.08.2016 по делу N А32-1463/20015 суд произвел замену ПАО "Сбербанк" в реестре требований кредиторов ЗАО "Староминская сельхозтехника" на общество "ТД МТЗ-Краснодар" в сумме 15 255 387 рублей 13 копеек основной задолженности. Таким образом, ответчик самостоятельно понес расходы соразмерные имуществу, которое было получено по соглашению об оставлении залогового имущества за собой от 17.07.2017. Суды не учли, что погашение задолженности залоговым имуществом произошло не в результате юридически значимых действий исполнителя, а в результате его приобретения кредитором (истцом), что лишает право истца претендовать на получения вознаграждение от полученного залогового имущества. В этой связи размеры взысканной задолженности и процентов подлежат перерасчету с учетом оплаты ответчиком денежных сумм иным кредиторам перед получением имущества от должников по отступному и применением штрафов, установленных дополнительными соглашениями к договорам.

Общество "МКГ" в отзыве указало на несостоятельность доводов кассационной жалобы, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов. По мнению истца, суды первой и апелляционной инстанций правильно истолковав условия договоров от 03.11.2014 и от 30.04.2015, пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований. Как следует из отчета конкурсного управляющего ЗАО "Староминская сельхозтехника", полученное ответчиком имущество должника по соглашению об отступном направлено к зачету реестровых требований общества "ТД МТЗ-Северо-Запад" по денежным обязательствам должника. С учетом особенностей законодательства о банкротстве и действий самого заказчика услуг, общество "МКГ" не имело возможности влиять на размер своего вознаграждения в ходе процедур банкротства. Под надлежащим исполнением своих обязанностей истец понимает своевременную правовую помощь ответчику в создании самой возможности получения им имущества в счет имеющейся задолженности в результате юридически значимых действий команды истца. Исходя из условий договора оказания юридических услуг от 30.04.2015, из расчета дополнительного вознаграждения не подлежит вычету себестоимость приобретенного права требования, вознаграждение исчисляется от суммы удовлетворенных реестровых требований общества "ТД МТЗ-Северо-Запад". При этом расходы, понесенные в результате исполнения договоров от 03.11.2014 и от 30.04.2015, направленные на выполнение задания, возлагаются на заказчика.

В судебном заседании представитель общества "ТД МТЗ-Северо-Запад" поддержал доводы кассационной жалобы, которую просил удовлетворить.

Представитель общества "МКГ" возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на отсутствие оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва (возражений), выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа полагает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене в части удовлетворения первоначального иска общества "МКГ", а дело - направлению в этой части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Как видно из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 03.11.2014 между ООО "ТД МТЗ-Краснодар" (заказчик; правопредшественник ответчика) и обществом "МКГ" (исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг. Предметом договора является оказание исполнителем заказчику за вознаграждение комплекса услуг правового характера, направленных на защиту его прав и законных интересов в процессе взыскания в пользу заказчика с ООО "Агропромэнерго" задолженности в сумме 49 162 020 рублей основного долга, 917 745 рублей 08 копеек неустойки, а также 199 522 рублей расходов по уплате государственной пошлины, возникших в результате ненадлежащего исполнения должником договоров поставки техники, основание и размер которой подтверждены решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.10.2014 по делу N А32-30374/2014 (пункт 1.1). В пункте 3.2 договора стороны согласовали, что вознаграждение исполнителя оплачивается заказчиком в следующем порядке: авансовый платеж в размере 300 тыс. рублей оплачивается заказчиком посредством безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя по реквизитам, указанным в разделе 9 настоящего договора на основании счета исполнителя в срок, не позднее 3-х банковских дней с даты выставления счета на предоплату; дополнительное вознаграждение в размере 5% от суммы денежных средств, фактически поступивших на расчетный счет или в кассу заказчика в результате юридически значимых действий исполнителя, указанных в пункте 1.1 настоящего договора оплачивается заказчиком посредством безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя по указанным в разделе 9 настоящего договора реквизитам на основании счета исполнителя в срок, не позднее 3-х банковских дней с даты выставления счета при условии надлежащего оказания указанных в пункте 1.1 договора услуг правового характера и наличия подписанного сторонами акта приемки оказанных услуг.

Между ООО "ТД МТЗ-Краснодар" (заказчик) и обществом "МКГ" (исполнитель) также заключен договор возмездного оказания услуг от 30.04.2015. Предметом договора является возмездное оказание исполнителем комплекса правовых и представительских услуг, направленных на защиту прав и законных интересов заказчика в процессе взыскания в его пользу задолженности с ЗАО "Староминская сельхозтехника", основание возникновения и размер которой подтверждены договорами поставки техники, первичными документами бухгалтерского учета и решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.02.2015 по делу N А32-45530/2014 о взыскании в пользу общества "ТД МТЗ-Краснодар" задолженности в размере 270 013 077 рублей, судебных расходов в виде уплаченной по платежному поручению от 10.12.2014 N 455 государственной пошлины в сумме 200 тыс. рублей. Согласно пункту 3.1 договора стоимость услуг определена сторонами в пункте 3.2 в порядке статьи 421 Гражданского кодекса на договорной основе с учетом сложности и объема юридических действий исполнителя по выполнению поручений заказчика. Заказчик уведомлен о составе и размерах вознаграждения исполнителя, стоимости оказания юридических услуг исполнителем, утвержденных его локальными документами и согласен с ними. В пункте 3.2 договора стороны предусмотрели, что вознаграждение исполнителя оплачивается заказчиком в следующем порядке: по результатам выполнения исполнителем пунктов 1.1.1. - 1.1.2 договора заказчик осуществляет предварительный платеж в размере 400 тыс. рублей посредством безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя по указанным в разделе 9 настоящего договора реквизитам на основании счета исполнителя в срок, не позднее 3-х банковских дней с даты выставления счета на предоплату; промежуточный платеж в размере 600 тыс. рублей оплачивается заказчиком посредством безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя по указанным в разделе 9 настоящего договора реквизитам на основании счета исполнителя в срок, не позднее 3-х банковских дней с даты введения в отношении должника процедуры конкурсного производства (либо, в случае наличия возможности восстановления платежеспособности должника - иной процедуры по согласованию с заказчиком) на основании выставленного исполнителем счета на оплату. Дополнительное вознаграждение в размере 5% от суммы денежных средств, фактически поступивших на расчетный счет или в кассу заказчика в результате юридически значимых действий исполнителя, в том числе указанных в пункте 1.1 настоящего договора, осуществляемых в отношении должника в ходе соответствующих процедур, предусмотренных Законом N 127-ФЗ и направленных на удовлетворение реестровых требований заказчика к должнику, возникших в результате неисполнения денежных обязательств ЗАО "Староминская сельхозтехника" по договорам поставки техники, основание и размер которых подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.02.2015 по делу N А32-45530/2014. Указанное дополнительное вознаграждение исполнителя оплачивается заказчиком посредством безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя по указанным в разделе 9 настоящего договора реквизитам на основании счета исполнителя в срок, не позднее 3-х банковских дней с даты выставления счета при условии надлежащего оказания указанных в пункте 1.1 настоящего договора услуг правового характера и наличия подписанного сторонами акта приемки оказанных услуг (пункт 3.2.3). В соответствии с пунктом 3.2.4 предусмотренные в пунктах 3.2.1 - 3.2.2 договора платежи подлежат включению в сумму дополнительного вознаграждения, предусмотренную пунктом 3.2.3 договора при окончательном расчете сторон.

В соответствии с пунктами 5.1 договоров от 03.11.2014 и от 30.04.2015 приемка оказанных услуг осуществляется заказчиком по результатам выполнения исполнителем поручений заказчика путем оформления двустороннего акта приемки оказанных услуг, по факту оказания заказчику услуг, установленных в пункте 1.1 договора, исполнитель предоставляет для приемки оказанных услуг двусторонний акт. Заказчик обязуется в срок, не позднее 5-ти календарных дней принять оказанные исполнителем услуги в соответствии с данными двустороннего акта. При несвоевременной приемке заказчиком оказанных исполнителем услуг и при отсутствии в указанный в акте срок мотивированных письменных возражений по объему, качеству, стоимости, оказанные исполнителем услуги правового характера считаются принятыми заказчиком без замечаний по указанным вопросам.

В результате оказания исполнителем услуг по договору от 03.11.2014, кредиторские требования заказчика к должнику - ООО "Агропромэнерго" удовлетворены частично на общую сумму 24 300 тыс. рублей. В подтверждение видов и перечня услуг, оказанных обществом "МКГ" в процессе выполнения условий договора от 30.04.2015, последнее представило ежемесячные отчеты исполнителя и акты приемки услуг.

В результате оказания исполнителем услуг по договору от 30.04.2015 кредиторские реестровые требования заказчика к должнику - ЗАО "Староминская сельхозтехника" удовлетворены частично, за счет передачи в собственность заказчика залогового и не залогового имущества общей минимальной стоимостью 45 326 865 рублей 67 копеек. В обоснование наличия задолженности обществом "МКГ" представлены акты приемки оказанных услуг, а также отчеты и сводная информация, которые предоставлялись заказчику за период с 2019 по 2020 годы.

Общество "ТД МТЗ-Краснодар" оплатило услуги в соответствии с условиями пунктов 3.2.1 договоров от 30.04.2015 и от 03.11.2014 в общей сумме 600 тыс. рублей. Сумма задолженности в виде дополнительного вознаграждения (пункты 3.2.2 договоров от 30.04.2015 и от 03.11.2014) не оплачена, по договору от 03.11.2014 она составляет 915 тыс. рублей, а по договору от 30.04.2015 - 1 266 343 рубля 28 копеек.

Неисполнение обществом "ТД МТЗ-Северо-Запад" (правопреемника ликвидированного ООО "ТД МТЗ-Краснодар") обязательства по уплате дополнительного вознаграждения, предусмотренного условиями договоров от 03.11.2014 и от 30.04.2015, послужило основанием для обращения общества "МКГ" в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Ссылаясь на ненадлежащее оказание обществом "МКГ" юридических услуг по договору от 30.04.2015, в результате которого обществу "ТД МТЗ-Северо-Запад" причинен ущерб, последнее предъявило встречное исковое требование о взыскании убытков.

В силу части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенных гражданских прав (абзац девятый статьи 12 Гражданского кодекса).

Понятие убытков раскрывается в статье 15 Гражданского кодекса. Под убытками понимаются расходы, которые лицо произвело или должно будет произвести для восстановления его нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб) и неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 Гражданского кодекса).

Для наступления ответственности, установленной правилами статьи 15 Гражданского кодекса, необходимо наличие совокупности следующих условий правонарушения: противоправность действий ответчика, факт причинения истцу убытков, наличие причинно-следственной связи между заявленными убытками и действиями ответчика, а также размер убытков.

По результатам исследования имеющихся в деле доказательств, их оценки по правилам статьи 71 Кодекса, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии (недоказанности обществом "ТД МТЗ-Северо-Запад") оснований для взыскания с общества "МКГ" 1 671 220 рублей 32 копеек, возникших в результате ненадлежащего исполнения обязательств по договору от 30.04.2015. Кассационная жалоба общества "ТД МТЗ-Северо-Запад" не содержит доводов, опровергающих обоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций по существу разрешенного ими требований общества "ТД МТЗ-Северо-Запад". В этой связи суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в части отказа в удовлетворении встречного иска.

Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса).

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 Гражданского кодекса).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункты 1, 2 статьи 421 Гражданского кодекса).

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 Гражданского кодекса).

Если иное не предусмотрено договором возмездного оказания услуг, исполнитель обязан оказать услуги лично (статья 780 Гражданского кодекса).

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 Гражданского кодекса).

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1 статьи 395 Гражданского кодекса).

Удовлетворяя требования общества "МКГ", судебные инстанции исходили из доказанности истцом по первоначально заявленным требованиям обстоятельств неисполнения ответчиком обязательств по договорам от 03.11.2014 и от 30.04.2015. Суды признали обоснованным заявленный обществом "МКГ" размер вознаграждения, подлежащий взысканию с общества "ТД МТЗ-Северо-Запад".

При рассмотрении дела суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 Кодекса).

Частью 4 статьи 15 Кодекса предусмотрено, что определения, решения и постановления, принимаемые арбитражным судом должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Статья 71 Кодекса обязывает арбитражный суд оценивать относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, при этом каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

В мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле (пункт 2 части 4 статьи 170 Кодекса).

В постановлении суда апелляционной инстанции должны быть указаны: обстоятельства дела, установленные судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления; мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле (пункт 12 части 2 статьи 271 Кодекса).

Судебный акт является законным и обоснованным только в том случае, если арбитражный суд оценил все представленные по делу относимые и допустимые доказательства, на основании такой оценки правильно установил фактические обстоятельства спора и применил к спорным правоотношениям нормы материального права.

Вывод судебных инстанций о доказанности заявленного ко взысканию обществом "МГК" размера задолженности по оплате вознаграждения за услуги, оказанные по договорам от 03.11.2014 и от 30.04.2015, не основан на результатах надлежащего исследования и должной оценки доказательств. Этот вывод сделан судами без проверки доводов общества "ТД МТЗ-Северо-Запад" и доказательств, представленных им в опровержение требований общества "МКГ". Суды первой и апелляционной инстанций проигнорировали (не исследовали и не оценивали) доводы ответчика, изложенные им в отзыве на исковое заявление и дополнении к нему, а также в апелляционной жалобе. В судебных актах не отражены мотивы непринятия доводов, заявленных обществом "ТД МТЗ-Северо-Запад" в судах первой и апелляционной инстанций в опровержение требований общества "МКГ".

Вместе с тем, в возражениях на первоначальный иск, а также в апелляционной жалобе, общество "ТД МТЗ-Северо-Запад" указывало на то, что при определении размера вознаграждения, подлежащего взысканию, общество "МКГ" не учитывает произведенные ответчиком затраты для его получения (выплаты на соразмерное удовлетворение иным кредиторам, затраты на приобретении залогового имущества). Заключенные сторонами договоры об оказании юридических услуг предусматривали дополнительное вознаграждение от суммы денежных средств, фактически поступивших на расчетный счет. Таким образом, если бы имущество было реализовано третьим лицам по той же стоимости, то сумма фактически поступивших на расчетный счет ответчика денежных средств была бы за вычетом денежных средств, причитающихся иным кредиторам и текущим обязательствам должников. Поэтому установленный сторонами размер дополнительного вознаграждения в размере 5% следовало исчислять не от стоимости выявленного и полученного по отступному ответчиком имущества, а от той части, которая бы досталось ему в случае реализации имущества на торгах третьим лицам, то есть за вычетом произведенных ответчиком выплат иным кредиторам, которые распределил конкурсный управляющий. Задолженность рассчитана обществом "МКГ" исходя из стоимости фактически полученного обществом "ТД МТЗ-Северо-Запад" имущества должника. Однако с учетом наличия у должника иных кредиторов ответчик соразмерно удовлетворил их требования перед получением имущества по отступному путем перечисления денежных средств (пропорционально объему реестровых сведений). С учетом пунктов 2.2 и 2.5 соглашения от 10.04.2017 N 1 и уплаченных обществом "ТД МТЗ-Краснодар" денежных средств, размер дополнительного вознаграждения общества "МКГ" (пункт 3.2.2 договора) должен составлять (по ООО "Агропромэнерго") не 24 300 тыс. рублей (как указывает истец), а 23 244 136 рублей 50 копеек. С учетом условий соглашения об отступном от 25.09.2017, размер дополнительного вознаграждения общества "МКГ" за оказанные услуги (по ЗАО "Староминская сельхозтехника") должен составлять не 17 726 565 рублей 76 копеек, как указывает истец, а 15 977 854 рубля 12 копеек. Кроме того, расходы общества "ТД МТЗ-Краснодар" для получения залогового имущества составили 27 609 476 рублей 35 копеек. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.08.2016 по делу N А32-1463/20015 суд произвел замену ПАО "Сбербанк" в реестре требований кредиторов ЗАО "Староминская сельхозтехника" на общество "ТД МТЗ-Краснодар" в сумме 15 255 387 рублей 13 копеек основной задолженности. Таким образом, ответчик самостоятельно понес расходы соразмерные имуществу, которое было получено по соглашению об оставлении залогового имущества за собой от 17.07.2017. Ответчик полагает, что погашение задолженности залоговым имуществом произошло не в результате юридически значимых действий исполнителя, а в результате его приобретения заказчиком, что лишает истца права претендовать на получения вознаграждение от полученного залогового имущества. В этой связи размеры взысканной в пользу общества "МКГ" задолженности и процентов задолженности подлежат перерасчету с учетом оплаты обществом "ТД МТЗ-Краснодар" (правопредшественником ответчика) денежных сумм иным кредиторам перед получением имущества от должников.

Нарушение процессуального закона в части требований, предъявляемых к мотивировочной части решения и постановления, и игнорирование любого элемента мотивировочной части судебного акта дает повод усомниться в его законности и обоснованности, препятствует надлежащей проверке обжалуемого акта в суде кассационной инстанции (часть 3 статьи 287 Кодекса).

Допущенные судами первой и апелляционной инстанций процессуальные нарушения, выразившиеся в игнорировании доводов общества "ТД МТЗ-Северо-Запад", которые могли повлиять на результат рассмотрения дела, и представленных им доказательств, свидетельствуют о наличии неустранимых сомнений относительно исследования судами материалов дела.

Учитывая изложенное, суд округа не может признать обоснованным содержащийся в обжалуемых судебных актах вывод о наличии (доказанности обществом "МГК") оснований для взыскания с общества "ТД МТЗ-Северо-Запад" задолженности по оплате вознаграждения за услуги, оказанные по договорам от 03.11.2014 и от 30.04.2015, в заявленном истцом размере, основанным на полном выяснении всех фактических обстоятельств дела.

Выявление судом кассационной инстанции несоответствия содержащихся в судебных актах выводов суда первой или апелляционной инстанции об обстоятельствах дела доказательствам, на которых основаны такие выводы, является основаниями для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций полностью или в части. В этом случае дело направляется на новое рассмотрение, так как суд кассационной инстанции не вправе самостоятельно устранять нарушения, связанные с применением норм процессуального законодательства об исследовании и оценке доказательств по делу (пункт 33 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное в настоящем постановлении, устранить допущенные нарушения норм права и по результатам оценки доводов (возражений) сторон, установления значимых обстоятельств и исследования имеющихся в материалах дела доказательств принять законный и обоснованный судебный акт.

Согласно абзацу второму части 3 статьи 289 Кодекса при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело. В этой связи следует учесть, что при подаче кассационной жалобы обществом "ТД МТЗ-Северо-Запад" в доход федерального бюджета уплачена государственная пошлина в размере 3 тыс. рублей (платежное поручение от 29.06.2021 N 1643).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.04.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2021 по делу N А32-42193/2020 в части отказа в удовлетворении встречного иска оставить без изменения.

В остальной части решение от 20.04.2021 и апелляционное постановление от 25.06.2021 отменить, дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Е. Епифанов

Судьи

А.И. Мещерин И.В. Сидорова