Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 августа 2022 г. N Ф08-6638/22 по делу N А32-42193/2020

г. Краснодар

19 августа 2022 г.

Дело N А32-42193/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Мещерина А.И. и Сидоровой И.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная Консалтинговая Группа" (ИНН 2302066322, ОГРН 1112302000656) - Груниса Е.И. (доверенность от 28.09.2020), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом МТЗ-Северо-Запад" (ИНН 3523012944, ОГРН 1033500895449), извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом МТЗ-Северо-Запад" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 по делу N А32-42193/2020, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональная Консалтинговая Группа" (далее - общество "МКГ") обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом МТЗ-Северо-Запад" (далее - общество "ТД МТЗ-Северо-Запад") с исковым заявлением, в котором просило взыскать:

- задолженность по оплате вознаграждения за оказанные услуги по договору возмездного оказания юридических услуг от 03.11.2014 в размере 915 тыс. рублей;

- проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 204 254 рублей 70 копеек, начисленные за период с 29.09.2017 по 04.02.2021 вследствие неисполнения обязательств по оплате основного долга по договору от 03.11.2014;

- задолженность по оплате вознаграждения за оказанные услуги по договору возмездного оказания юридических услуг от 30.04.2015 в размере 1 266 343 рублей 28 копеек;

- проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 282 684 рублей 78 копеек, начисленные за период с 29.09.2017 по 04.02.2021 вследствие неисполнения обязательств по оплате основного долга по договору от 30.04.2015;

- проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) с 05.02.2021 по день фактического исполнения судебного акта (требования в окончательной редакции, уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Иск основан на положениях статей 309, 310, 395, 779, 781 Гражданского кодекса и мотивирован тем, что общество "ТД МТЗ-Северо-Запад" не исполнило обязательства по оплате услуг, оказанных ему обществом "МКГ" по договорам возмездного оказания юридических услуг от 03.11.2014 и от 30.04.2015.

Общество "ТД МТЗ-Северо-Запад" предъявило к обществу "МКГ" встречное исковое заявление, в котором просило взыскать убытки в размере 1 671 220 рублей 32 копеек, возникшие в результате ненадлежащего исполнения обществом "МКГ" обязательств по договору оказания юридических услуг от 30.04.2015.

Определением от 09.03.2021 встречное исковое заявление общества "ТД МТЗ-Северо-Запад" принято судом к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.04.2021, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2021, первоначальный иск удовлетворен. С общества "ТД МТЗ-Северо-Запад" в пользу общества "МКГ" взысканы: задолженность по договору возмездного оказания услуг от 03.11.2014 в сумме 915 тыс. рублей; проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 29.09.2017 по 04.02.2021, в сумме 204 254 рубля 70 копеек; проценты за пользование чужими денежными средствами с 05.02.2021 по день фактического исполнения судебного акта; задолженность по договору возмездного оказания услуг от 30.04.2015 в сумме 1 266 343 рубля 28 копеек; проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 29.09.2017 по 04.02.2021 в сумме 282 684 рубля 78 копеек; проценты за пользование чужими денежными средствами с 05.02.2021 по день фактического исполнения судебного акта. В удовлетворении встречного иска общества "ТД МТЗ-Северо-Запад" отказано. С общества "ТД МТЗ-Северо-Запад" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 36 341 рубля 41 копейки.

Суды установили, что 03.11.2014 между ООО "ТД МТЗ-Краснодар" (заказчик) и обществом "МКГ" (исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг. Предметом договора является оказание исполнителем заказчику за вознаграждение комплекса услуг правового характера, направленных на защиту его прав и законных интересов в процессе взыскания в пользу заказчика с ООО "Агропромэнерго" задолженности в сумме 49 162 020 рублей основного долга, 917 745 рублей 08 копеек неустойки, а также 199 522 рублей расходов по уплате государственной пошлины, возникших в результате ненадлежащего исполнения должником договоров поставки техники, основание и размер которой подтверждены решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.10.2014 по делу N А32-30374/2014 (пункт 1.1). В пункте 3.2 договора стороны согласовали, что вознаграждение исполнителя оплачивается заказчиком в следующем порядке: авансовый платеж в размере 300 тыс. рублей оплачивается заказчиком посредством безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя по реквизитам, указанным в разделе 9 настоящего договора на основании счета исполнителя в срок, не позднее 3-х банковских дней с даты выставления счета на предоплату; дополнительное вознаграждение в размере 5% от суммы денежных средств, фактически поступивших на расчетный счет или в кассу заказчика в результате юридически значимых действий исполнителя, указанных в пункте 1.1 настоящего договора оплачивается заказчиком посредством безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя по указанным в разделе 9 настоящего договора реквизитам на основании счета исполнителя в срок, не позднее 3-х банковских дней с даты выставления счета при условии надлежащего оказания указанных в пункте 1.1 договора услуг правового характера и наличия подписанного сторонами акта приемки оказанных услуг. Между ООО "ТД МТЗ-Краснодар" (заказчик) и обществом "МКГ" (исполнитель) также заключен договор возмездного оказания услуг от 30.04.2015. Предметом договора является возмездное оказание исполнителем комплекса правовых и представительских услуг, направленных на защиту прав и законных интересов заказчика в процессе взыскания в его пользу задолженности с ЗАО "Староминская сельхозтехника", основание возникновения и размер которой подтверждены договорами поставки техники, первичными документами бухгалтерского учета и решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.02.2015 по делу N А32-45530/2014 о взыскании в пользу общества "ТД МТЗ-Краснодар" задолженности в размере 270 013 077 рублей, судебных расходов в виде уплаченной по платежному поручению от 10.12.2014 N 455 государственной пошлины в сумме 200 тыс. рублей. Согласно пункту 3.1 договора стоимость услуг определена сторонами в пункте 3.2 в порядке статьи 421 Гражданского кодекса на договорной основе с учетом сложности и объема юридических действий исполнителя по выполнению поручений заказчика. Заказчик уведомлен о составе и размерах вознаграждения исполнителя, стоимости оказания юридических услуг исполнителем, утвержденных его локальными документами и согласен с ними. В пункте 3.2 договора стороны предусмотрели, что вознаграждение исполнителя оплачивается заказчиком в следующем порядке: по результатам выполнения исполнителем пунктов 1.1.1. - 1.1.2 договора заказчик осуществляет предварительный платеж в размере 400 тыс. рублей посредством безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя по указанным в разделе 9 настоящего договора реквизитам на основании счета исполнителя в срок, не позднее 3-х банковских дней с даты выставления счета на предоплату; промежуточный платеж в размере 600 тыс. рублей оплачивается заказчиком посредством безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя по указанным в разделе 9 настоящего договора реквизитам на основании счета исполнителя в срок, не позднее 3-х банковских дней с даты введения в отношении должника процедуры конкурсного производства (либо, в случае наличия возможности восстановления платежеспособности должника - иной процедуры по согласованию с заказчиком) на основании выставленного исполнителем счета на оплату. Дополнительное вознаграждение в размере 5% от суммы денежных средств, фактически поступивших на расчетный счет или в кассу заказчика в результате юридически значимых действий исполнителя, в том числе указанных в пункте 1.1 настоящего договора, осуществляемых в отношении должника в ходе соответствующих процедур, предусмотренных Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) и направленных на удовлетворение реестровых требований заказчика к должнику, возникших в результате неисполнения денежных обязательств ЗАО "Староминская сельхозтехника" по договорам поставки техники, основание и размер которых подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.02.2015 по делу N А32-45530/2014. Указанное дополнительное вознаграждение исполнителя оплачивается заказчиком посредством безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя по указанным в разделе 9 настоящего договора реквизитам на основании счета исполнителя в срок, не позднее 3-х банковских дней с даты выставления счета при условии надлежащего оказания указанных в пункте 1.1 настоящего договора услуг правового характера и наличия подписанного сторонами акта приемки оказанных услуг (пункт 3.2.3). В соответствии с пунктом 3.2.4 предусмотренные в пунктах 3.2.1 - 3.2.2 договора платежи подлежат включению в сумму дополнительного вознаграждения при окончательном расчете сторон. В соответствии с пунктами 5.1 договоров от 03.11.2014 и от 30.04.2015 приемка оказанных услуг осуществляется заказчиком по результатам выполнения исполнителем поручений заказчика путем оформления двустороннего акта приемки оказанных услуг, по факту оказания заказчику услуг, установленных в пункте 1.1 договора, исполнитель предоставляет для приемки оказанных услуг двусторонний акт. Заказчик обязуется в срок, не позднее 5-ти календарных дней принять оказанные исполнителем услуги в соответствии с данными двустороннего акта. При несвоевременной приемке заказчиком оказанных исполнителем услуг и при отсутствии в указанный в акте срок мотивированных письменных возражений по объему, качеству, стоимости, оказанные исполнителем услуги правового характера считаются принятыми заказчиком без замечаний по указанным вопросам. Общество "МКГ" указывает, что в результате выполнения исполнителем комплекса организационно-правовых, консультационных и представительских услуг по договору от 03.11.2014, кредиторские требования ответчика удовлетворены частично на общую сумму 24 300 тыс. рублей. Виды и перечень услуг, оказанных исполнителем в процессе выполнения условий договора от 30.04.2015, подтверждаются представленными ежемесячными отчетами исполнителя, а также актами приемки услуг. В результате оказанного исполнителем комплекса организационно-правовых, консультационных и представительских услуг по договору от 30.04.2015 кредиторские реестровые требования заказчика к должнику - ЗАО "Староминская сельхозтехника" удовлетворены частично, за счет передачи в собственность заказчика залогового и не залогового имущества общей минимальной стоимостью 45 326 865 рублей 67 копеек. В обоснование наличия задолженности истцом (по первоначальному иску) представлены акты приемки оказанных услуг, а также отчеты и сводная информация, которые предоставлялись заказчику в период действия договоров с 2019 по 2020 год. Общество "ТД МТЗ-Краснодар" оплатило услуги в соответствии с условиями пунктов 3.2.1 договоров от 30.04.2015 и от 03.11.2014 в общей сумме 600 тыс. рублей. Дополнительное вознаграждение (пункты 3.2.2 договоров от 03.11.2014 и от 30.04.2015) не оплачено, по договору от 03.11.2014 она составляет 915 тыс. рублей, а по договору от 30.04.2015 - 1 266 343 рубля 28 копеек. Неисполнение обществом "ТД МТЗ-Северо-Запад" (правопреемника ООО "ТД МТЗ-Краснодар", ликвидированного путем присоединения к обществу "ТД МТЗ-Северо-Запад") обязательства по уплате дополнительного вознаграждения, предусмотренного условиями договоров от 03.11.2014 и от 30.04.2015, послужило основанием для обращения общества "МКГ" в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. Ссылаясь на ненадлежащее оказание обществом "МКГ" юридических услуг по договору от 30.04.2015, в результате которого обществу "ТД МТЗ-Северо-Запад" причинен ущерб, последнее предъявило встречное исковое требование о взыскании убытков. При разрешении спора судебные инстанции руководствовались положениями статей 12, 154, 309, 395, 424, 779, 781 Гражданского кодекса. Суды установили, что материалами дела подтверждается выполнение обществом "МКГ" условий договоров от 03.11.2014 и от 30.04.2015. У общества "ТД МТЗ-Северо-Запад" по договору от 03.11.2014 в размере 915 тыс. рублей возникла задолженность, а по договору от 30.04.2015 - 1 266 343 рубля 28 копеек. Подписывая договоры, ответчик выразил свою волю и согласие со всеми их условиями, в том числе о размере и сроках оплаты. На момент рассмотрения дела ответчик не представил доказательства оплаты юридических услуг по договорам в согласованном сторонами размере, поэтому требования общества "МКГ" о взыскании с общества "ТД МТЗ-Северо-Запад" задолженности удовлетворены. Требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими средствами признаны судами обоснованными и удовлетворены на основании статьи 395 Гражданского кодекса. Расчет процентов признан правильным, контррастчет ответчиком не представлен. Отказ в удовлетворении встречного иска, суды мотивировали следующим. В обоснование довода об оказании обществом "МКГ" юридических услуг ненадлежащего качества общество "ТД МТЗ-Северо-Запад" ссылается на то, что в процессе представления интересов доверителя при рассмотрении дела N А32-38309/2015 сотрудниками истца (исполнителя) дважды подавались кассационные жалобы на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2016, которые возвращены по причине пропуска процессуального срока. Вместе с тем, из материалов дела следует, что решение от 29.03.2017 по делу N А32-38309/2015 изменено в части, ввиду заявленного администрацией муниципального образования Староминской район частичного отказа от иска в части требования о расторжении договора аренды земельного участка от 13.08.2014 N 2812001105. В части рассмотрения указанного требования постановлением суда апелляционной инстанции от 08.08.2017 в связи с принятием частичного отказа от иска решение было изменено и с ЗАО "Староминская сельхозтехника" в доход федерального бюджета была взыскано 32 937 рублей государственной пошлины. В остальной части решение оставлено без изменения. Таким образом, действиями представителей заказчика не причинены убытки в указанной части. Общество "ТД МТЗ-Северо-Запад" также указывает, что действиями общества "МКГ" при заключении мирового соглашения от 14.08.2017, утвержденного определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.10.2017 по делу N А32-27437/2016, ему в рамках дела о банкротстве ЗАО "Староминская сельхозтехника" причинены убытки в сумме 1 671 220 рублей 32 копейки, поскольку данная сумма увеличила реестр требований должника. При этом общество "ТД МТЗ-Северо-Запад", как основной кредитор, погасило, в том числе, и указанную сумму перед получением имущества по отступному. Вместе с тем, согласно материалам дела, убытки, возникшие при заключении мирового соглашения по делу N А32-27437/2016, являются следствием процессуальных действий, которые исходили не со стороны сотрудников общества "МКГ", представлявших интересы общества "ТД МТЗ-Северо-Запад". Ходатайство об утверждении мирового соглашения в отсутствие представителя общества "ТД МТЗ-Северо-Запад" подано конкурсным управляющим Бугаевым В.С. При изложенных обстоятельствах встречный иск не подлежит удовлетворению. Судебные расходы распределены по правилам статьи 110 Кодекса.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.09.2021 решение от 20.04.2021 и апелляционное постановление от 25.06.2021 в части отказа в удовлетворении встречного иска оставлено без изменения. В остальной части указанные судебные акты отменены, дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Суд кассационной инстанции признал вывод судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения встречного искового заявления о взыскании с общества "МКГ" 1 671 220 рублей 32 копеек, возникших в результате ненадлежащего исполнения обязательств по договору от 30.04.2015. Данный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует закону (статьи 15, 393 Гражданского кодекса) и материалам дела, не подтверждающим наличие (доказанность обществом "ТД МТЗ-Северо-Запад") оснований для взыскания убытков. Кассационная жалоба общества "ТД МТЗ-Северо-Запад" не содержит доводов, опровергающих обоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций по существу разрешенного ими встречного требования общества "ТД МТЗ-Северо-Запад". В этой связи суд округа не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в части отказа в удовлетворении встречного иска. Удовлетворяя требования общества "МКГ", судебные инстанции исходили из доказанности истцом по первоначально заявленным требованиям обстоятельств неисполнения ответчиком обязательств по договорам от 03.11.2014 и от 30.04.2015. Суды, удовлетворяя иск, общества "МГК", признали обоснованным заявленный им размер дополнительного вознаграждения, подлежащий взысканию с общества "ТД МТЗ-Северо-Запад". Однако вывод судебных инстанций о доказанности заявленного ко взысканию обществом "МКГ" размера задолженности по оплате вознаграждения за услуги, оказанные во исполнение договоров возмездного оказания юридических услуг от 03.11.2014 и от 30.04.2015, сделан без проверки доводов общества "ТД МТЗ-Северо-Запад" и доказательств, представленных им в опровержение требований общества "МКГ". Суды первой и апелляционной инстанций проигнорировали (не исследовали и не оценивали) доводы ответчика, изложенные им в отзыве на исковое заявление и дополнении к нему, а также в апелляционной жалобе. В судебных актах не отражены мотивы непринятия доводов, заявленных обществом "ТД МТЗ-Северо-Запад" в судах первой и апелляционной инстанций в опровержение требований общества "МКГ". Нарушение процессуального закона в части требований, предъявляемых к мотивировочной части решения и постановления, и игнорирование любого элемента мотивировочной части судебного акта дает повод усомниться в его законности и обоснованности, препятствует надлежащей проверке обжалуемого акта в суде кассационной инстанции (часть 3 статьи 287 Кодекса). Допущенные судами процессуальные нарушения, выразившиеся в полном игнорировании доводов общества "ТД МТЗ-Северо-Запад" (возражений на встречный иск общества "МКГ"), которые могли повлиять на результат рассмотрения дела, и представленных им доказательств, свидетельствуют о наличии неустранимых сомнений относительно исследования судами материалов дела. При новом рассмотрении дела суду первой инстанции предложено устранить допущенные нарушения норм права и по результатам оценки доводов (возражений) сторон, установления значимых обстоятельств и изучения имеющихся в материалах дела доказательств принять законный и обоснованный судебный акт.

При новом рассмотрении дела от истца на основании статьи 49 Кодекса поступило заявление об уточнении требований, согласно которым общество "МКГ" просило суд взыскать с общества "ТД МТЗ-Северо-Запад":

- сумму задолженности по оплате вознаграждения за оказанные услуги в размере 862 206 рублей 82 копеек;

- проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 213 731 рубля 57 копеек, начисленные с 29.09.2017 по дату фактического исполнения (05.08.2021) вследствие неисполнения обязательств по оплате долга по договору возмездного оказания юридических услуг от 03.11.2014;

- задолженность по оплате вознаграждения за оказанные услуги в размере 1 178 907 рублей 70 копеек;

- проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 292 238 рублей 23 копеек, начисленные с 29.09.2017 по дату фактического исполнения (05.08.2021) вследствие неисполнения обязательств по оплате долга по договору возмездного оказания юридических услуг от 30.04.2015.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.02.2022 (с учетом исправительных определений от 16.02.2022 и от 21.03.2022), оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022, в удовлетворении иска отказано. С общества "ТД МТЗ-Северо-Запад" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 15 008 рублей 87 копеек.

Судебные инстанции при разрешении спора руководствовались положениями главы 39 Гражданского кодекса. Суды установили обстоятельства заключения и исполнения сторонами обязательств по договорам возмездного оказания юридических услуг от 03.11.2014 и от 30.04.2015. С учетом содержания постановления суда кассационной инстанции от 30.09.2021, общество "МКГ" произвело новый расчет иска и заявило об уточнении требований. Так, в результате выполнения истцом (исполнителем) комплекса юридических услуг, 25.09.2017 были частично удовлетворены кредиторские требования ответчика (заказчика) на сумму 24 300 тыс. рублей по соглашению об отступном от 10.04.2017 N 1. С учетом пунктов 2.2 и 2.5 соглашения от 10.04.2017 N 1 и уплаченных обществом "ТД МТЗ-Краснодар" денежных средств, размер вознаграждения общества "МКГ" (по должнику ООО "Агропромэнерго") составил не 24 300 тыс. рублей, а 23 244 136 рублей. Исключены расходы, произведенные обществом "ТД МТЗ-Северо-Запад" по соглашению об отступном в сумме 1 055 863 рублей 05 копеек для погашения пропорционально задолженности должника перед требованиями кредиторов, включенных в реестр, а также погашения текущих платежей. Согласно пункту 3.2.2 договора возмездного оказания юридических услуг от 03.11.2014 заказчик (ответчик) обязан выплатить исполнителю (истцу) дополнительное вознаграждение, размер которого определяется названным пунктом договора. С учетом внесенного заказчиком авансового платежа по договору в размере 300 тыс. рублей, подлежащих учету в общей сумме вознаграждения за оказанные услуги, выплате исполнителю по договору от 03.11.2014 подлежит сумма задолженности в размере 862 206 рублей 82 копеек с начислением на нее процентов в сумме 213 731 рубля 57 копеек. Ответчик в дополнениях к отзыву по существу согласился с указанными (уточненными истцом) требованиями, указав, что долг по договору оказания юридических услуг от 03.11.2014 составляет 862 206 рублей 83 копейки, а проценты за пользование чужими денежными средствами - 213 731 рубль 57 копеек. В отношении договора об оказании юридических услуг от 30.04.2015 обществу "ТД МТЗ-Северо-Запад" в качестве отступного передано залоговое имущество должника (ЗАО "Староминская сельхозтехника") стоимостью 17 726 565 рублей 67 копеек, утвержденной собранием кредиторов от 08.08.2017. С учетом условий соглашения об отступном от 25.09.2017, размер дополнительного вознаграждения общества "МКГ" за оказанные услуги составляет не 17 726 565 рублей 76 копеек, как указывал ранее истец, а 15 977 854 рубля 12 копеек. Обществом "МКГ" исключены понесенные обществом "ТД МТЗ-Северо-Запад" в сумме 1 748 711 рублей 55 копеек в связи с платежами кредиторам по соглашению об отступном. Размер подлежащего выплате исполнителю дополнительного вознаграждения по результатам оказания услуг, определен в пункте 3.2.2 договора от 30.04.2015. Обязанность по оплате такого вознаграждения возникла у заказчика с даты, следующей за днем истечения 3-дневного срока на оплату вознаграждения, то есть с 29.09.2017. С учетом аванса в размере 400 тыс. рублей и частичной оплаты в размере 600 тыс. рублей, заказчиком по договору от 30.04.2015 подлежит выплате исполнителю вознаграждение в размере 1 178 907 рублей 70 копеек, с начислением процентов в сумме 292 238 рублей 23 копеек. В отношении уточенных требований истца по договору от 30.04.2015 ответчик указал, что стоимость переданного ему имущества по делу о банкротстве ЗАО "Староминская сельхозтехника" составила 45 326 865 рублей 67 копеек. В ходе процедуры банкротства обществом "ТД МТЗ-Северо-Запад" было приобретено у ПАО "Сбербанк России" право требования на сумму 15 264 563 рубля 48 копеек, как обеспеченное залогом, по указанной (номинальной) стоимости. Также общество оплатило организации-банкроту 20% от общей стоимости всего передаваемого залогодержателю залогового имущества в сумме 5 520 060 рублей, а также разницу между стоимостью имущества и размером задолженности, обеспеченной залогом, размер которой составил 6 824 852 рубля 87 копеек. Таким образом, расходы для получения залогового имущества составили 27 609 476 рублей 35 копеек. Кроме этого, по соглашению об отступном от 25.09.2017 обществом была оплачена кредитору сумма 1 748 711 рублей 55 копеек для расчетов с другими кредиторами. Следовательно, расчет дополнительного вознаграждения общества "МКГ" составляет 798 892 рубля 71 копейку, и с учетом ранее оплаченной суммы (1 млн. рублей) дополнительное вознаграждение выплате не подлежит, равно как и начисленные проценты. Таким образом, спор о размере вознаграждения по договору об оказании юридических услуг от 03.11.2014 между сторонами отсутствуют, разногласия фактически сводятся к определению суммы выплаты истцу дополнительного вознаграждения по договору возмездного оказания юридических услуг от 30.04.2015. Судебные инстанции пришли к выводу о наличии оснований для возникновения у ответчика обязательства по оплате вознаграждения, предъявленного ко взысканию истцом из названного договора. Вместе с тем, суд первой инстанции не согласился с доводами истца о том, что при расчете дополнительного вознаграждения по договору от 30.04.2015 необходимо исходить от суммы полученного по заключенному в ходе процедуры банкротства ЗАО "Староминская сельхозтехника" соглашению об оставлении предмета залога за собой в размере 27 600 300 рублей. Суд исходил из того, что расчет дополнительного вознаграждения (пункт 3.2.3 договора) должен включать все полученное как по отступному, так и по соглашению о передаче залогового имущества в сумме 45 326 865 рублей 67 копеек. Исключению подлежат понесенные расходы по отступному в сумме 1 748 711 рублей 55 копеек по оплате должнику для расчета с третьими кредиторами и расходы по получению залогового имущества в общей сумме 27 609 476 рублей 35 копеек. Следовательно, сумма дополнительного вознаграждения общества "МКГ" по договору от 30.04.2015 составляет 798 433 рубля 88 копеек. С учетом ранее произведенных оплат (400 тыс. рублей аванса и 600 тыс. рублей дополнительного вознаграждения), суд первой инстанции пришел к выводу о том, что дополнительное вознаграждение ответчиком уплате не подлежит. Суд апелляционной инстанции признал вывод суда первой инстанции о необходимости вычета из общего размера вознаграждения истца всей суммы дополнительного вознаграждения по договору от 30.04.2015 неправильным. Довод истца о том, что понесенные ответчиком расходы на приобретение имущества связаны исключительно с необходимостью соблюдения требований Закона N 127-ФЗ о пропорциональном удовлетворении требований кредиторов должника и осуществлены по результатам кратного снижения рыночной стоимости спорных объектов, признан апелляционным судом обоснованным. Оказание истцом услуг по совершению ответчиком действий, направленных на приобретение права требования залогового кредитора ПАО "Сбербанк", а также дальнейших действий по принятию предмета залога, обществом "МКГ" подтверждено и не опровергнуто обществом "ТД МТЗ-Северо-Запад". Основания для вывода о ненадлежащем оказании истцом (исполнителем) услуг правового характера, исключающие выплату вознаграждения, предусмотренного пунктом 3.2.3 договора от 30.04.2015, у апелляционного суда отсутствуют. При таких обстоятельствах, требования о взыскании с общества "ТД МТЗ-Северо-Запад" 1 178 907 рублей 70 копеек вознаграждения по договору от 30.04.2015 и 292 238 рублей 23 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 29.09.2017 по 05.08.2021, заявлены обществом "МКГ" правомерно. Вместе с тем, материалы дела подтверждают, ответчиком на основании решения от 20.04.2021 и выданного истцу исполнительного листа оплачена задолженность в общей сумме 2 668 282 рублей 48 копеек (платежное поручение от 05.08.2021 N 84182). Доказательств возврата указанной суммы в материалы дела не представлено, она учтена судом как произведенная в счет погашения задолженности по договорам возмездного оказания юридических услуг от 03.11.2014 и от 30.04.2015. Из материалов дела также усматривается, что общество "МКГ" осуществило возврат только части поступившей от общества "ТД МТЗ-Северо-Запад" в размере 121 198 рублей 16 копеек, что подтверждается платежным поручением от 18.01.2022 N 1. Поскольку задолженность перед истцом ответчиком фактически погашена, суд апелляционной инстанции не усмотрел правовых оснований для удовлетворения исковых требований. Довод общества "МКГ" об изменении решения и необходимости указания на взыскание задолженности без выдачи исполнительного листа нормативно не обоснован. С учетом разъяснений, приведенных в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", апелляционный суд признал, что ошибочные выводы суда первой инстанции относительно обстоятельств спора не привели к принятию неправильного судебного акта. Апелляционный суд, изменяя мотивировочную часть решения без отмены указанного судебного акта, также принял во внимание, что в настоящее время на рассмотрении в Арбитражном суде Краснодарского края находится заявление общества "ТД МТЗ-Северо-Запад" о повороте исполнения судебного акта.

Общество "ТД МТЗ-Северо-Запад" обжаловало апелляционное постановление в кассационном порядке. Податель жалобы просит указанный акт отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции в силе, ссылаясь на неправильное применение (нарушение) судом апелляционной инстанции норм права, а также несоответствие сделанных им выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба мотивирована следующим. Суд первой инстанции правомерно не согласился с доводами общества "МКГ" о том, что при расчете дополнительного вознаграждения по договору возмездного оказания юридических услуг от 30.04.2015 необходимо исходить из суммы полученного по соглашению об оставлении предмета залога за собой в размере 27 600 300 рублей. Данные расходы общество "ТД МТЗ-Северо-Запад" понесло самостоятельно, поэтому расчет дополнительного вознаграждения истца в размере 5% (пункт 3.2.3 договора) должен включать все полученное ответчиком от должника имущество (как по отступному, так и по соглашению о передаче залогового имущества) в сумме 45326 865 рублей 67 копеек. С учетом ранее уплаченных обществом "ТД МТЗ-Северо-Запад" во исполнение договора от 30.04.2015 обществу "МКГ" денежных средств (в размере 1 млн. рублей), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что задолженность по указанному договору перед истцом у ответчика отсутствует. Выводы апелляционного суда о том, что услуги по договору от 30.04.2015 оказаны надлежаще, а у ответчика имеется задолженность перед истцом, не могут быть приняты во внимание, поскольку не соответствуют пункту 3.2.3 договора.

Общество "МКГ" в отзыве указало на несостоятельность доводов кассационной жалобы, а также законность и обоснованность апелляционного постановления. По мнению истца, вывод суда апелляционной инстанции о правильном определении обществом "МКГ" размера дополнительного вознаграждения основан на буквальном содержании заключенного сторонами договора возмездного оказания юридических услуг от 30.04.2015 и материалах дела, подтверждающих надлежащее исполнение истцом обязательств по названному договору перед ответчиком.

В судебном заседании представитель общества "МКГ" возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Общество "ТД МТЗ-Северо-Запад", извещенное о времени и месте судебного заседания, явку представителя в суд округа не обеспечило.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва (возражений), выслушав представителя общества "МКГ", Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как видно из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 03.11.2014 между ООО "ТД МТЗ-Краснодар" (заказчик; правопредшественник ответчика) и обществом "МКГ" (исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг. Предметом договора является оказание исполнителем заказчику за вознаграждение комплекса услуг правового характера, направленных на защиту его прав и законных интересов в процессе взыскания в пользу заказчика с ООО "Агропромэнерго" задолженности в сумме 49 162 020 рублей основного долга, 917 745 рублей 08 копеек неустойки, а также 199 522 рублей расходов по уплате государственной пошлины, возникших в результате ненадлежащего исполнения должником договоров поставки техники, основание и размер которой подтверждены решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.10.2014 по делу N А32-30374/2014 (пункт 1.1). В пункте 3.2 договора стороны согласовали, что вознаграждение исполнителя оплачивается заказчиком в следующем порядке: авансовый платеж в размере 300 тыс. рублей оплачивается заказчиком посредством безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя по реквизитам, указанным в разделе 9 настоящего договора на основании счета исполнителя в срок, не позднее 3-х банковских дней с даты выставления счета на предоплату; дополнительное вознаграждение в размере 5% от суммы денежных средств, фактически поступивших на расчетный счет или в кассу заказчика в результате юридически значимых действий исполнителя, указанных в пункте 1.1 настоящего договора оплачивается заказчиком посредством безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя по указанным в разделе 9 настоящего договора реквизитам на основании счета исполнителя в срок, не позднее 3-х банковских дней с даты выставления счета при условии надлежащего оказания указанных в пункте 1.1 договора услуг правового характера и наличия подписанного сторонами акта приемки оказанных услуг.

Между ООО "ТД МТЗ-Краснодар" (заказчик) и обществом "МКГ" (исполнитель) также заключен договор возмездного оказания услуг от 30.04.2015. Предметом договора является возмездное оказание исполнителем комплекса правовых и представительских услуг, направленных на защиту прав и законных интересов заказчика в процессе взыскания в его пользу задолженности с ЗАО "Староминская сельхозтехника", основание возникновения и размер которой подтверждены договорами поставки техники, первичными документами бухгалтерского учета и решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.02.2015 по делу N А32-45530/2014 о взыскании в пользу общества "ТД МТЗ-Краснодар" задолженности в размере 270 013 077 рублей, судебных расходов в виде уплаченной по платежному поручению от 10.12.2014 N 455 государственной пошлины в сумме 200 тыс. рублей. Согласно пункту 3.1 договора стоимость услуг определена сторонами в пункте 3.2 в порядке статьи 421 Гражданского кодекса на договорной основе с учетом сложности и объема юридических действий исполнителя по выполнению поручений заказчика. Заказчик уведомлен о составе и размерах вознаграждения исполнителя, стоимости оказания юридических услуг исполнителем, утвержденных его локальными документами и согласен с ними. В пункте 3.2 договора стороны предусмотрели, что вознаграждение исполнителя оплачивается заказчиком в следующем порядке: по результатам выполнения исполнителем пунктов 1.1.1. - 1.1.2 договора заказчик осуществляет предварительный платеж в размере 400 тыс. рублей посредством безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя по указанным в разделе 9 настоящего договора реквизитам на основании счета исполнителя в срок, не позднее 3-х банковских дней с даты выставления счета на предоплату; промежуточный платеж в размере 600 тыс. рублей оплачивается заказчиком посредством безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя по указанным в разделе 9 настоящего договора реквизитам на основании счета исполнителя в срок, не позднее 3-х банковских дней с даты введения в отношении должника процедуры конкурсного производства (либо, в случае наличия возможности восстановления платежеспособности должника - иной процедуры по согласованию с заказчиком) на основании выставленного исполнителем счета на оплату. Дополнительное вознаграждение в размере 5% от суммы денежных средств, фактически поступивших на расчетный счет или в кассу заказчика в результате юридически значимых действий исполнителя, в том числе указанных в пункте 1.1 настоящего договора, осуществляемых в отношении должника в ходе соответствующих процедур, предусмотренных Законом N 127-ФЗ и направленных на удовлетворение реестровых требований заказчика к должнику, возникших в результате неисполнения денежных обязательств ЗАО "Староминская сельхозтехника" по договорам поставки техники, основание и размер которых подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.02.2015 по делу N А32-45530/2014. Указанное дополнительное вознаграждение исполнителя оплачивается заказчиком посредством безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя по указанным в разделе 9 настоящего договора реквизитам на основании счета исполнителя в срок, не позднее 3-х банковских дней с даты выставления счета при условии надлежащего оказания указанных в пункте 1.1 настоящего договора услуг правового характера и наличия подписанного сторонами акта приемки оказанных услуг (пункт 3.2.3). В соответствии с пунктом 3.2.4 предусмотренные в пунктах 3.2.1 - 3.2.2 договора платежи подлежат включению в сумму дополнительного вознаграждения, предусмотренную пунктом 3.2.3 договора при окончательном расчете сторон.

В соответствии с пунктами 5.1 договоров от 03.11.2014 и от 30.04.2015 приемка оказанных услуг осуществляется заказчиком по результатам выполнения исполнителем поручений заказчика путем оформления двустороннего акта приемки оказанных услуг, по факту оказания заказчику услуг, установленных в пункте 1.1 договора, исполнитель предоставляет для приемки оказанных услуг двусторонний акт. Заказчик обязуется в срок, не позднее 5-ти календарных дней принять оказанные исполнителем услуги в соответствии с данными двустороннего акта. При несвоевременной приемке заказчиком оказанных исполнителем услуг и при отсутствии в указанный в акте срок мотивированных письменных возражений по объему, качеству, стоимости, оказанные исполнителем услуги правового характера считаются принятыми заказчиком без замечаний по указанным вопросам.

В результате оказания исполнителем услуг по договору от 03.11.2014, кредиторские требования заказчика к должнику - ООО "Агропромэнерго" удовлетворены частично на общую сумму 24 300 тыс. рублей. В подтверждение видов и перечня услуг, оказанных обществом "МКГ" в процессе выполнения условий договора от 30.04.2015, последнее представило ежемесячные отчеты исполнителя и акты приемки услуг.

В результате оказания исполнителем услуг по договору от 30.04.2015 кредиторские реестровые требования заказчика к должнику - ЗАО "Староминская сельхозтехника" удовлетворены частично, за счет передачи в собственность заказчика залогового и не залогового имущества общей минимальной стоимостью 45 326 865 рублей 67 копеек. В обоснование наличия задолженности обществом "МКГ" представлены акты приемки оказанных услуг, а также отчеты и сводная информация, которые предоставлялись заказчику за период с 2019 по 2020 годы.

Общество "ТД МТЗ-Краснодар" оплатило услуги в соответствии с условиями пунктов 3.2.1 договоров от 30.04.2015 и от 03.11.2014 в общей сумме 600 тыс. рублей. Сумма задолженности в виде дополнительного вознаграждения (пункты 3.2.2 договоров от 30.04.2015 и от 03.11.2014) не оплачена, по договору от 03.11.2014 она составляет 915 тыс. рублей, а по договору от 30.04.2015 - 1 266 343 рубля 28 копеек.

Неисполнение обществом "ТД МТЗ-Северо-Запад" (правопреемника ООО "ТД МТЗ-Краснодар", ликвидированного путем присоединения к обществу "ТД МТЗ-Северо-Запад") обязательства по уплате дополнительного вознаграждения, предусмотренного условиями договоров от 03.11.2014 и от 30.04.2015, послужило основанием для обращения общества "МКГ" в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В силу части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса).

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса).

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 Гражданского кодекса).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункты 1, 2 статьи 421 Гражданского кодекса).

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 Гражданского кодекса).

Если иное не предусмотрено договором возмездного оказания услуг, исполнитель обязан оказать услуги лично (статья 780 Гражданского кодекса).

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 Гражданского кодекса).

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1 статьи 395 Гражданского кодекса).

При разрешении спора судебными инстанциями установлены обстоятельства заключения и исполнения сторонами обязательств по договорам возмездного оказания юридических услуг от 03.11.2014 и от 30.04.2015. Материалы дела подтверждают, что у сторон отсутствуют разногласия относительно размера дополнительного вознаграждения, подлежащего уплате обществом "ТД МТЗ-Северо-Запад" по договору от 03.11.2014 обществу "МКГ". Проверив доводы истца о наличии у ответчика задолженности по договору от 30.04.2015 суд апелляционной инстанции установил, что услуги по указанному договору оказаны обществом "МКГ" надлежаще, которое вправе требовать от общества "ТД МТЗ-Северо-Запад" уплаты (взыскания) дополнительного вознаграждения (пункт 3.2.3 договора). Исходя из установленных обстоятельств, апелляционный суд признал ошибочным вывод суда первой инстанции об отсутствии основания для взыскания с ответчика в пользу истца дополнительного вознаграждения по договору от 30.04.2015 неправильным. Сумма вознаграждения по договору возмездного оказания юридических услуг от 30.04.2015, подлежащая уплате заказчиком (ответчиком) исполнителю (истцу), составляет 1 178 907 рублей 70 копеек, а размер процентов за пользование чужими денежными средствами с 29.09.2017 по 05.08.2021 - 292 238 рублей 23 копейки. Вместе с тем, обществом "ТД МТЗ-Северо-Запад" на основании вступившего в законную силу решения от 20.04.2021 и выданного исполнительного листа уплатило обществу "МКГ" задолженность в общей сумме 2 668 282 рубля 48 копеек (платежное поручение от 05.08.2021 N 84182). Данная сумма учтена судом как произведенная в счет погашения возникшей задолженности по договорам возмездного оказания юридических услуг от 03.11.2014 и от 30.04.2015. При этом общество "МКГ" возвратило обществу "ТД МТЗ-Северо-Запад" часть этой суммы в размере 121 198 рублей 16 копеек (платежное поручение от 18.01.2022 N 1). В связи с тем, что у истца осталась сумма 2 547 084 рубля 32 копейки, суд апелляционной инстанции не усмотрел правовых оснований для удовлетворения исковых требований. Исходя из установленных обстоятельств и с учетом разъяснений, приведенных в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Кодекса).

Доводы кассационной жалобы общества "ТД МТЗ-Северо-Запад" судом округа не принимаются. Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам спора, они основаны на исследовании материалов дела, им не противоречат и переоценке судом кассационной инстанции не подлежат. Нормы материального права применены апелляционным судом правильно, которым исполнена и обязанность по определению обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора. Нарушений норм процессуального права при исследовании и оценке доказательств, приведших к судебной ошибке (часть 3 статьи 288 Кодекса), не выявлено. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), также не установлено. С учетом изложенного, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усматривает оснований для отмены обжалуемого ответчиком судебного акта. Поскольку апелляционный суд с учетом разъяснений, приведенных в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", не отменил решение суда первой инстанции, оставлению в силе подлежат оба судебных акта.

Государственная пошлина в размере 3 тыс. рублей уплачена обществом "ТД МТЗ-Северо-Запад" в доход федерального бюджета при подаче кассационной жалобы (платежное поручение от 06.06.2022 N 1449).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.02.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 по делу N А32-42193/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Е. Епифанов

Судьи

А.И. Мещерин И.В. Сидорова