Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2021 г. N 15АП-10141/21 по делу N А32-42193/2020

город Ростов-на-Дону

25 июня 2021 г.

дело N А32-42193/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,

судей Маштаковой Е.А., Яицкой С.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сурженко Т.М.,

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен;

от ответчика: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом МТЗ-Северо-Запад"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.04.2021 по делу N А32-42193/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная Консалтинговая Группа" (ИНН 2302066322, ОГРН 1112302000656) к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом МТЗ-Северо-Запад" в лице филиала ООО "Торговый дом МТЗ-СевероЗапад"

(ИНН 3523012944, ОГРН 1033500895449) о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональная Консалтинговая Группа" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом МТЗ-Северо-Запад" в лице филиала ООО "Торговый дом МТЗ-Северо-Запад" (далее - ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности по оплате вознаграждения за оказанные услуги по договору возмездного оказания юридических услуг от 03.11.2014 основного долга в размере 915 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 204 254,70 рубля, задолженности по оплате вознаграждения за оказанные услуги по договору возмездного оказания юридических услуг от 30.04.2015 основного долга в размере 1 266 343,28 рубля, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 282 684,78 рублей, взыскать в случае несвоевременного исполнения ответчиком судебного акта проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на общую взысканную сумму по ставке 4,25% годовых, с момента вступления судебного акта в законную силу и до его фактического исполнения, проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ с 05.02.2021 по день фактического исполнения судебного акта (уточненные требования).

09.12.2021 определением Арбитражного суда Краснодарского края принято встречное исковое заявление о взыскании убытков в размере 1 671 220,32 руб. возникшие в результате ненадлежащего исполнения своих обязательств по договору оказания юридических услуг в деле о банкротстве ЗАО "Староминская сельхозтехника".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.04.2021 по делу N А32-42193/2020 по первоначальному иску: с общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом МТЗ-Северо-Запад" в лице филиала ООО "Торговый дом МТЗ-Северо-Запад" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная Консалтинговая Группа" взыскано:

- задолженность по договору возмездного оказания услуг от 03.11.2014 в сумме 915 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ в сумме 204 254 рубля, 70 копеек, начисленные за период с 29.09.2017 по 04.02.2021, проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК с 05.02.2021 по день фактического исполнения судебного акта;

- задолженность по договору возмездного оказания услуг от 30.04.2015 в сумме 1 266 343 рубля, 28 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ в сумме 282 684 рубля, 78 копеек, начисленные за период с 29.09.2017 по 04.02.2021, проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ с 05.02.2021 по день фактического исполнения судебного акта, распределены расходы по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска судом отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом МТЗ-Северо-Запад" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что в виду фактического не поступления на расчетный счет или в кассу заказчика каких-либо денежных средств в результате юридически значимых действий исполнителя, оснований для выплаты заказчиком дополнительного вознаграждения исполнителю, предусмотренного договорами не имеется. Выполняемые истцом юридически значимые действия не только не принесли дополнительных денежных поступлений на расчетный счет заказчика, но и привели к возникновению свыше 2 000 000 рублей финансовых расходов, включенных в текущие обязательства ЗАО "Староминская Сельхозтехника", которые были оплачены заказчиком на счет должника перед подписанием соглашения об отступном, в счет полного покрытия возникших по вине исполнителя текущих расходов ЗАО "Староминская Сельхозтехника".

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указал, что принятый судом первой инстанции расчет истца является неверным, поскольку в рамках процедуры банкротства должников существовали и иные кредиторы, чьи законные права требования ответчик (кредитор) был обязан соразмерно удовлетворить перед получением имущества по отступному, что соответственно снизило стоимость фактически полученного имущества прямо пропорционально объему реестровых требований.

В судебное заседание истец и ответчик, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили.

В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, договор возмездного оказания услуг от 03.11.2014 ООО "Торговый дом МТЗ-Краснодар" (заказчик), ООО "Межрегиональная Консалтинговая Группа" (исполнитель).

Согласно пункту 1.1 предметом договора является оказание исполнителем заказчику за вознаграждение комплекса услуг правового характера, непосредственно направленных на защиту его прав и законных интересов в процессе взыскания в пользу заказчика с ООО "Агропромэнерго" задолженности в сумме 49 162 020 руб. основного долга, 917 745,08 руб. неустойки, а также 199 522 руб. расходов по оплате госпошлины, возникших в результате ненадлежащего исполнения должником договоров поставки техники, основание и размер которой подтверждены решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.10.2014 по делу N А32-30374/2014, в частности:

- осуществить комплексный правовой анализ обстоятельств возникшего гражданско-правового спора Заказчика с ООО "Агропромэнерго" возникшего в результате ненадлежащего исполнения должником договоров поставки техники, основание в размер которой подтверждены Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23Л0.2014, по делу N А32-30374/2014 (исследование первичных бухгалтерских документов, деловой переписки сторон контракта, анализ нормативно-правовой базы и актуальной судебной практики высших судов по разрешению аналогичных правовых споров, представление Заказчику консультаций и целостной правовой позиции по защите его прав и законных интересов в споре);

- по поручению заказчика от его имени и на оснований выданных в установленном законом порядке доверенностей ознакомиться с материалами гражданского деда N А32-303 74/2014 в Арбитражном суде Краснодарского края.

- в случае необходимости но поручению Заказчика от его имени и на основании выданных в установленном законом порядке доверенностей подготовить и предъявить в Арбитражный суд Краснодарского края апелляционную жалобу и отзыв на апелляционную жалобу ООО "Агропромэнерго" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23Л0.2014 г, по делу N А32-30374/2014;

- в случае необходимости по поручению заказчика от его имени и в его интересах представлять Заказчика в судебных заседаниях арбитражного суда апелляционной инстанции до вступления судебного акта по деду N А32-30374/2014 в законную силу.

- по поручению заказчика от его имени и на основании выданных в установленном законом порядке доверенностей подготовить и предъявить в Арбитражный суд Краснодарского края в рамках дела N А32-39749/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агропромэнерго" заявление о включении требований ООО "ТД МТЗ Краснодар" подтвержденных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.10.2014 по делу N А32-30374/2014;

- представлять интересы заказчика в судебных заседаниях Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-39749/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Афопромэнерго";

- по поручению заказчика от его имени и в его интересах разрабатывать и предъявлять в материалы дела N A32-39749/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агропромэнерго" иные необходимые для зашиты прав и законных интересов Заказчика правовые процессуальные документы (исковые заявления об оспаривании сделок, иные заявления и ходатайства, возражения, требования, жалобы и т.п.);

- инициировать в отношении ООО "Агропромэнерго" отдельное производство о несостоятельности (банкротстве) и представлять интересы заказчика в дальнейшем в случае прекращения либо оставления без рассмотрения производства о несостоятельности (банкротстве) по делу N А32-39749/2014.

- по поручению заказчика, от его имени и в его интересах проводить переговоры с уполномоченными представителями ООО "Агропромэнерго" по вопросам скорейшего судебного или внесудебного урегулирования спора с Заказчиком и погашения перед ним задолженности, основание и размер которой подтверждены Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.10.2014 по делу N А32-30374/2014,

- представлять интересы заказчика в правоохранительных органах, по факту имеющихся в действиях ООО "Агропромэнерго" признаков уголовных составов преступлений, входе направленных исполнителем отдельных заявлений в соответствующие подразделения полиции.

Все указанные услуги могут оказываться как непосредственно исполнителем и его сотрудниками, так и иными лицами по заданию исполнителя. В случае привлечения исполнителем к оказанию услуг третьих лиц ответственность перед заказчиком за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств третьими лицами несет исполнитель.

Согласно пункту 3.1 стоимость услуг по договору определена сторонами в пункте 3.2. в порядке статьи 421 ГК РФ на договорной основе с учетом сложности и объема юридических действий: исполнителя по выполнению поручений Заказчика. Заказчик уведомлен о составе и размерах вознаграждения исполнителя, стоимости оказания юридических услуг исполнителем, утвержденных его локальными документами и согласен с ними.

В пункте 3.2.договора стороны пришли к соглашению о том, что вознаграждение исполнителя оплачивается заказчиком в следующем порядке:

- авансовый платеж в размере 300 000 руб. оплачивается заказчиком посредством безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя по указанным в разделе 9 настоящего договора реквизитам на основании счета Исполнителя в срок, не позднее 3-х банковских дней с даты выставления счета на предоплату.

- дополнительное вознаграждение в размере 5% (Пяти процентов) от суммы денежных средств, фактически: поступивших на расчетный счет или в кассу Заказчика в результате юридически значимых действий Исполнителя, указанных в п. п. 1.1. настоящего договора по взысканию в пользу Заказчика с ООО "Агропромэнерго" задолженности в сумме 49 162 020 руб. основного долга, 917 745 руб. 08 коп. неустойки, а также 199 522 руб. расходов по уплате госпошлины, возникших в результате ненадлежащего исполнения должником договоров поставки техники, основание и размер которой подтверждены Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.11.2014 по делу N А32-30374/2014.

Дополнительное вознаграждение Исполнителя оплачивается Заказчиком посредством безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя по указанным в разделе 9 настоящего договора реквизитам на основании счета Исполнителя в срок, не позднее 3-х банковских дней с даты выставления счета при условии надлежащего оказания указанных в пункте 1.1, договора услуг правового характера и наличия подписанного Сторонами акта приемки оказанных услуг.

В соответствии с пунктом 5.1 указанного договора приемка оказанных услуг осуществляется Заказчиком по результатам выполнения Исполнителем поручений Заказчика путем оформления двустороннего акта приемки оказанных услуг, По факту оказания Заказчику услуг, установленных в п. п. 1.1. договора, Исполнитель предоставляет для приемки оказанных услуг двусторонний акт. Заказчик обязуется в срок, не позднее 5-ти календарных дней принять оказанные Исполнителем услуги в соответствии с данными двустороннего акта. При несвоевременной приемке Заказчиком оказанных Исполнителем услуг и при отсутствии в указанный в акте срок мотивированных письменных возражений но объему, качеству, стоимости, оказанные Исполнителем услуги правового характера считаются принятыми Заказчиком без замечаний по указанным вопросам.

30.04.2015 между ООО "Торговый дом МТЗ-Краснодар" (Заказчик) и ООО "Межрегиональная Консалтинговая Группа" (Исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг.

Согласно пункту 1.1 предметом договора является возмездное оказание Исполнителем комплекса правовых и представительских услуг, непосредственно направленных на защиту прав и законных интересов Заказчика в процессе взыскания в его пользу задолженности с ЗАО "Староминская сельхозтехника" основание возникновения и размер которой подтверждены договорами поставки техники, первичными документами бухгалтерского учета и Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.02.2015 по делу N А32-45530/2014, о взыскании с ЗАО "Староминская сельхозтехника" в пользу ООО "Торговый дом МТЗ-Краснодар" задолженности в размере 270 013 077 рублей, судебных расходов в виде уплаченной по платежному поручению от 10.12.2014 N 455 государственной пошлины в сумме 200 000 рублей, в том числе, но не ограничиваясь:

- проведение правового анализа обстоятельств возникшего гражданско-правового спора заказчика с ЗАО "Староминская сельхозтехника" возникшего в результате ненадлежащего исполнения должником договоров поставки техники (исследование первичных бухгалтерских документов, деловой переписки сторон спора, анализ нормативно-правовой базы и актуальной судебной практики высших судов по разрешению аналогичных правовых споров, представление Заказчику консультаций и целостной правовой позиции по защите его прав и законных интересов в споре);

- комплексный финансово-правовой анализ состояния активов и пассивов должника на предмет возможности удовлетворения требований кредиторов за счет обращения взыскания на его имущество, подготовка и представление заказчику развернутого анализа ситуации и стратегии защиты его прав и законных интересов с учетом полученных данных;

- по поручению заказчика от его имени и на основании выданных в установленном законом порядке доверенностей ознакомление с материалами гражданского дела N А32-45530/2014 в Арбитражном суде Краснодарского края;

- в случае необходимости по поручению заказчика от его имени и на основании выданных в установленном законом порядке доверенностей подготовка и в Пятнадцатый Арбитражный апелляционный суд отзыва на апелляционную жалобу ЗАО "Староминская сельхозтехника" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.02.2015 по делу N А32-45530/2014;

- в случае необходимости по поручению Заказчика представление его интересов в судебных заседаниях арбитражного суда апелляционной инстанции до вступления судебного акта по делу N А32-45530/2014 в законную силу.

- подготовка и предъявление в Арбитражный суд Краснодарского края и/или в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в рамках дела N А32-45530/2014 заявления об обеспечении исполнения решения суда по указанному делу;

- подготовка и предъявление в Арбитражный суд Краснодарского края пакета документов и заявления о признании Должника несостоятельным (банкротом) ввиду неисполнения денежных обязательств по договорам поставки техники, основание и размер которых подтвержден вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.02.2015 по делу N А32-45530/2014 о взыскании с ЗАО "Староминская сельхозтехника" в пользу ООО "Торговый дом МТЗ-Краснодар" задолженности в размере 270 013 077 рублей, судебные расходы в виде уплаченной по платежному поручению от 10.12.2014 N 455 государственной пошлины в сумме 200 000 рублей, представить суду саморегулируемую организацию арбитражных управляющих из числа членов которой может быть назначен управляющий Должника на период соответствующей процедуры;

- защита прав и законных интересов Заказчика в судебных заседаниях Арбитражного суда Краснодарского края по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Староминская сельхозтехника";

- разработка и представление в материалы дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Староминская сельхозтехника" иных необходимых для защиты прав и законных интересов Заказчика правовых процессуальных документов (исковые заявления об оспаривании сделок, иные заявления и ходатайства, возражения, требования, жалобы и т.п.);

- по поручению заказчика, от его имени и в его интересах проведение переговоров с уполномоченными представителями менеджмента и собственников ЗАО "Староминская сельхозтехника" по вопросам скорейшего судебного или внесудебного урегулирования спора с заказчиком и погашения перед ним денежных обязательств по договорам поставки техники, основание и размер которых подтвержден вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.02.2015 по делу N А32-45530/2014 о взыскании с ЗАО "Староминская сельхозтехника" в пользу ООО "Торговый дом МТЗ-Краснодар" задолженности в размере 270 013 077 рублей, судебные расходы в виде уплаченной по платежному поручению от 10.12.2014 N 455 государственной пошлины в сумме 200 000 рублей.

- по поручению заказчика, от его имени и в его интересах проведение анализа, разработки и осуществления процедур смены корпоративного контроля над должником и/или иными юридическими лицами в целях обеспечения имущественных интересов заказчика в процессе урегулирования спора с ЗАО "Староминская сельхозтехника" и погашения последним денежных обязательств перед заказчиком по договорам поставки техники, основание и размер которых подтвержден вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.02.2015 по делу N А32-45530/2014.

Все указанные услуги могут оказываться как непосредственно Исполнителем и его сотрудниками, так и иными лицами по заданию Исполнителя. В случае привлечения Исполнителем к оказанию услуг третьих лиц, ответственность перед Заказчиком за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств третьими лицами несет Исполнитель.

Согласно пункту 3.1.договора стоимость услуг определена сторонами в пункте 3.2. в порядке статьи 421 ГК РФ на договорной основе с учетом сложности и объема юридических действий Исполнителя по выполнению поручений Заказчика. Заказчик уведомлен о составе и размерах вознаграждения Исполнителя, стоимости оказания юридических услуг Исполнителем, утвержденных его локальными документами и согласен с ними.

В соответствии с пунктом 3.2. договора стороны пришли к соглашению о том, что вознаграждение исполнителя оплачивается заказчиком в следующем порядке:

- по результатам выполнения исполнителем п. п. 1.1.1. - 1.1.2. настоящего договора заказчик осуществляет предварительный платеж в размере 400 000 руб. посредством безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя по указанным в разделе 9 настоящего договора реквизитам на основании счета исполнителя в срок, не позднее 3-х банковских дней с даты выставления счета на предоплату.

- промежуточный платеж в размере 600 000 руб. оплачивается заказчиком посредством безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя по указанным в разделе 9 настоящего договора реквизитам на основании счета исполнителя в срок, не позднее 3-х банковских дней с даты введения в отношении должника процедуры конкурсного производства (либо, в случае наличия возможности восстановления платежеспособности должника - иной процедуры по согласованию с заказчиком) на основании выставленного исполнителем счета на оплату.

Согласно подпункту 3.2.3 договора, дополнительное вознаграждение в размере 5% от суммы денежных средств, фактически поступивших на расчетный счет или в кассу заказчика в результате юридически значимых действий Исполнителя, в том числе указанных в п. п. 1.1. настоящего договора, осуществляемых в отношении должника в ходе соответствующих процедур, предусмотренных ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и направленных на удовлетворение реестровых требований заказчика к должнику, возникших в результате неисполнения денежных обязательств ЗАО "Староминская сельхозтехника" по договорам поставки техники, основание и размер которых подтвержден вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.02.2015 по делу N А32-45530/2014.

Указанное дополнительное вознаграждение исполнителя оплачивается заказчиком посредством безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя по указанным в разделе 9 настоящего договора реквизитам на основании счета исполнителя в срок, не позднее 3-х банковских дней с даты выставления счета при условии надлежащего оказания указанных в пункте 1.1. настоящего договора услуг правового характера и наличия подписанного Сторонами акта приемки оказанных услуг.

В соответствии с подпунктом 3.2.4. предусмотренные п. п. 3.2.1.-3.2.2. договора платежи подлежат включению в сумму дополнительного вознаграждения, предусмотренную п. 3.2.3 договора при окончательном расчете сторон.

Согласно пункту 3.3. договора указанное в п. п. 3.2. настоящего договора вознаграждение НДС не облагается, в связи с применением исполнителем упрощенной системы налогообложения.

Согласно пункту 5.1 договора приемка оказанных исполнителем услуг, осуществляется заказчиком по результатам выполнения исполнителем поручений заказчика путем оформления двустороннего акта приемки оказанных услуг. По факту оказания заказчику услуг, установленных в п. п. 1.1. настоящего договора, исполнитель предоставляет для приемки оказанных услуг двусторонний акт. заказчик обязуется в срок, не позднее 5-ти (пяти) календарных дней принять оказанные Исполнителем услуги в соответствии с данными двустороннего акта. При несвоевременной приемке заказчиком оказанных исполнителем услуг и при отсутствии в указанный в акте срок мотивированных письменных возражений по объему, качеству, стоимости, оказанные исполнителем услуги правового характера считаются принятыми Заказчиком без замечаний по указанным вопросам.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.10.2014 по делу N А32-30374/2014 с ООО "Агропромэнерго" в пользу ООО "Торговый дом МТЗ - Краснодар" взыскана задолженность в размере 49 162 020 руб. основного долга, 917 745 руб. 08 коп. неустойки, а также 199 522 руб. расходов по уплате госпошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано, встречное исковое заявление ООО "Агропромэнерго" возвращено.

На решение от 23.10.2014 по делу N А32-30374/2014 была подана апелляционная жалоба ООО "Агропромэнерго".

Во исполнение условий договора оказания услуг, ООО "Межрегиональная Консалтинговая Группа" были предприняты меры по защите прав и законных интересов клиента.

Так в процессе заключения контракта подготовлено и подано в рамках дела N А32-30374/2014 заявление об обеспечении исполнения решения суда первой инстанции в виде наложения ареста на денежные средства и имущество должника.

Определением от 14.11.2014 по делу N А32-30374/2014 приняты меры по обеспечению исполнения решения суда в виде наложения ареста на денежные средства и иное имущество должника в пределах взысканной судом суммы.

Согласно исковому заявлению ООО "Межрегиональная Консалтинговая Группа" в процессе представления интересов заказчика, общество надлежащим образом исполнило условия контракта, специалисты общества на основании выданных Заказчиком доверенностей в период 2014-2018 гг. осуществляли комплекс мер организационно-правового, консультационного и представительского характера: знакомились с материалами дел N А32-30374/2014 и N А32-39749/2014 по заявлению ликвидируемого должника о признании его несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре инициированной самим должником; подготавливали и в предусмотренном законом порядке в интересах Заказчика заявляли в Арбитражный суд Краснодарского края необходимые ходатайства и письменные пояснения/возражения по указанным делам; осуществляли регулярные устные/письменные консультации Заказчика по всем возникающим правовым вопросам; представляли интересы в судах и в контролирующих органах; осуществляли иные меры по защите прав и законных интересов Заказчика.

В результате оказания исполнителем юридических услуг по договору от 03.11.2014, было достигнуто предотвращение банкротства ликвидируемого должника.

По итогам процедуры конкурсного производства в отношении должника - ООО "Агропромэнерго" общая начальная стоимость имущества согласно оценке, предшествовавшей его реализации, составляла 30 000 000 руб.

10.04.2017 конкурсным кредитором ООО "Торговый дом "МТЗ Краснодар" было принято решение об оставлении за собой имущества конкурсной массы должника по его рыночной стоимости и закрытии реестровой задолженности на указанную сумму.

10.04.2017 между ООО "Торговый дом МТЗ-Краснодар" и ООО "Агропромэнерго" было заключено соглашение об отступном, по условиям которого должник передает конкурсному кредитору имущество, составляющее конкурсную массу по стоимости 24 300 000,00 руб.

Согласно представленному в материалы дела отчету конкурсного управляющего ООО "Агропромэнерго" Чамурова В.И., передача указанного имущества в пользу ООО "Торговый дом МТЗ-Краснодар" состоялась 25.09.2017.

Из искового заявления следует, что в результате выполнения исполнителем комплекса организационно-правовых, консультационных и представительских услуг по договору от 03.11.2014, 25.09.2017 кредиторские требования ответчика удовлетворены частичного на общую сумму 24 300 000 руб.

На момент заключения договора возмездного оказания юридических услуг от 30.04.2015 года, основание и размер задолженности должника перед заказчиком были установлены вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.02.2015 по делу N А32-45530/2014.

30.04.2015 исполнитель обратился в арбитражный суд с ходатайством о выдаче исполнительного листа по делу N А32-45530/2014.

В рамках договора от 30.04.2015 исполнителем были подготовлены и предъявлены в арбитражный суд ходатайства: об ознакомлении с материалами дела, о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры наблюдения, согласована с СРО и представлена кандидатура временного управляющего В.С. Бугаева, подготовлено и предъявлено в арбитражный суд ходатайство (повторно) о принятии обеспечительных мер, а также осуществлялся комплекс мер консультационно-правового, представительского и организационного характера, направленных на защиту прав и законных интересов заказчика как в процессе рассмотрения дела о банкротстве в отношении должника, так и в процессе поиска выбывшего имущества и действий по привлечению к ответственности лиц, контролировавших должника в предшествовавший период.

В результате действий исполнителя удалось пресечь ряд незаконных действий бывшего руководства компании должника - ЗАО "Староминская сельхозтехника", которые были направлены на вывод и сокрытие имущества от кредиторов общества.

В процессе рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) должника - ЗАО "Староминская сельхозтехника" по делу N А32-14663/2015 полномочия временного управляющего и конкурсного управляющего выполнял член некоммерческого партнерства НП "Ассоциация МСРО АУ" Бугаев В.С.

По поручению ответчика специалисты истца осуществляли правовое сопровождение и представляли интересы ООО "Торговый дом МТЗ-Краснодар" в процессе банкротства указанного должника и осуществляли взаимодействие с конкурсным управляющим, организовывали проведение собраний кредиторов, внесение в интересах заказчика дополнительных вопросов в повестку дня собраний с целю защиты прав и законных интересов заказчика, подготавливали и направляли в уполномоченные надзирающие органы необходимые заявления и ходатайства, которые способствовали защите прав и законных интересов ответчика, что подтверждается представленными в материалы дела протоколами совместных совещаний, протоколами собраний кредиторов, правовыми заключениями.

Виды и перечень услуг, оказанных Исполнителем в процессе выполнения условий договора возмездного оказания юридических услуг от 30.04.2015 подтверждаются представленными ежемесячными отчетами Исполнителя, а также актами приемки услуг.

ООО "Торговый дом МТЗ-Краснодар" как конкурсный кредитор по делу о несостоятельности (банкротстве) приняло решение об оставлении имущества конкурсной массы за собой на основании соглашений с конкурсным управляющим ЗАО "Староминская сельхозтехника" по его рыночной стоимости в целях частичного погашения кредиторской задолженности.

Согласно представленному соглашению от 17.07.2017 ООО "Торговый дом МТЗ-Краснодар" (залогодержатель) передано залоговое имущество по цене, установленной для последнего этапа торгов посредством публичного предложения - 27 600 300 рублей.

Переход права собственности на недвижимое имущество и переход права аренды на земельные участки, являвшиеся предметом залога, зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю 30.08.2017 и 28.08.2017.

08.08.2017 собранием кредиторов принято решение в отношении не залогового имущества должника на сумму 17 726 565, 67 руб.

25.09.2017 ООО "Торговый дом МТЗ-Краснодар" заключило соглашение об отступном. В качестве отступного обществу было передано имущество должника по стоимости 17 726 565,67 руб., утвержденной собранием кредиторов от 08.08.2017.

В арбитражный суд подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя Синчурина В.Н. по обязательствам ЗАО "Староминская сельхозтехника" в размере 224 236 201,72 руб.

По поручению собрания кредиторов от 17.07.2018 конкурсным управляющим в арбитражный суд заявлено ходатайство об отказе от заявления о привлечении Синчурина В.Н. к субсидиарной ответственности.

Определением от 24.07.2018 принят отказ конкурсного управляющего Бугаева В.С. от требований о привлечении Синчурина В.Н. к субсидиарной ответственности, производство по заявлению прекращено.

Исходя из изложенного, в результате оказанного исполнителем комплекса организационно-правовых, консультационных и представительских услуг, кредиторские реестровые требования Заказчика к должнику - ЗАО "Староминская сельхозтехника" удовлетворены частично, за счет передачи в собственность заказчика залогового и не залогового имущества общей минимальной стоимостью 45 326 865,67 руб., из которых:

27 600 300 руб. (низшая минимальная цена, по которой имущество было передано Заказчику по соглашению об оставлении предмета залога); 17 726 565,67 руб. (низшая минимальная цена, по которой имущество было передано Заказчику по соглашению об отступном).

В обоснование наличия задолженности истцом (по первоначальному иску) представлены акты приемки оказанных услуг, а также отчеты и сводная информация, которые предоставлялись Заказчику в период действия договора за период с 2019 по 2020.

Согласно представленному акту приемки оказанных услуг от 20.12.2016 ООО "Торговый дом МТЗ-Краснодар" к моменту составления акта услуги по договору от 03.11.2014 оказаны в полном объеме без замечаний и претензий по срокам, качеству и стоимости в соответствии с представленным перечнем услуг.

Актом приемки оказанных услуг от 29.11.2019 к договору возмездного оказания юридических от 03.11.2014 ООО "Торговый дом МТЗ-Краснодар" к моменту составления акта оказаны услуги в соответствии с перечнем в полном объеме без замечаний и претензий по срокам, качеству и стоимости.

В соответствии с актом приемки оказанных услуг от 29.11.2019 к договору возмездного оказания услуг от 30.04.2015 ООО "Торговый дом МТЗ-Краснодар" приняты к моменту составления акта услуги в соответствии с перечнем в полном объеме без замечаний и претензий по срокам, качеству и стоимости.

Согласно акту приемки оказанных услуг N 2 от 20.12.2016 ООО "Торговый дом МТЗ-Краснодар" приняты к моменту составления акта услуги в соответствии с перечнем в полном объеме без замечаний и претензий по срокам, качеству и стоимости.

Из пункта 2 указанного акта следует, что ООО "Торговый дом МТЗ-Краснодар" оплачены услуги в соответствии с условиями подпункта 3.2.1 договоров от 30.04.2015 и от 03.11.2014 в общей сумме 600 000 руб.

Вместе с тем, сумма задолженности, установленная в виде дополнительного вознаграждения подпунктами 3.2.2 договоров от 30.04.2015 и от 03.11.2014 ответчиком (по первоначальному иску) не оплачена.

Так передача ООО "Торговый дом МТЗ-Краснодар" имущества, составляющего конкурсную массу на общую сумму 24 300 000 руб. согласно отчету конкурсного управляющего ООО "Агропромэнерго" Чамурова В.И. состоялась 25.09.2017.

В соответствии с условиями пункта 3.2.2 договора от 03.11.2014 заказчик обязан выплатить дополнительное вознаграждение в размере 5% с даты, следующей за днем истечения 3-х дневного срока на оплату вознаграждения.

Согласно материалам дела задолженность по оплате вознаграждения с учетом произведенной оплаты в сумме 300 000 руб. в качестве авансового платежа, составляет 915 000 руб.

Из материалов дела следует, что в результате оказания юридических услуг истцом (по первоначальному иску) в рамках договора от 30.04.2015 в ходе рассмотрения судебного дела N А32-45530/2014 требования ООО "Торговый дом МТЗ-Краснодар" о взыскании с ЗАО "Староминская сельхозтехника" удовлетворены частично за счет передачи залогового и не залогового имущества на общую сумму 45 326 865,67 руб.

Согласно представленному отчету арбитражного управляющего Бугаева В.С. передача имущества кредитору на общую сумму 45 326 865,67 руб. состоялась 25.09.2017.

В соответствии с условиями пункта 3.2.2 договора от 30.04.2015 заказчик обязан выплатить дополнительное вознаграждение в размере 5% с даты, следующей за днем истечения 3-х дневного срока на оплату вознаграждения.

С учетом авансового платежа в размере 400 000 руб. и частичной оплаты в размере 600 000 руб., задолженность по оплате вознаграждения исполнителю по договору от 30.04.2015 составляет 1 266 343,28 руб.

Таким образом, задолженность ООО "Торговый дом МТЗ-Краснодар" по договору возмездного оказания услуг от 03.11.2014 составляет 915 000 руб. (девятьсот пятнадцать тысяч) рублей и по договору возмездного оказания услуг от 30.04.2015 составляет 1 266 343,28 руб. (один миллион двести шестьдесят шесть тысяч триста сорок три) рубля 28 копеек.

Поскольку денежные обязательства ответчиком (по первоначальному иску) не исполнены, истец (по первоначальному иску) обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявление в защиту нарушенного права.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Это означает, что стороны в арбитражных судах обязаны сами защищать свои интересы: заявлять требования, приводить доказательства, обращаться с ходатайствами, а также осуществлять иные действия для защиты своих прав. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела (часть 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Сложившиеся между сторонами отношения соответствуют конструкции договора возмездного оказания услуг, правоотношения по которому регламентированы главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, "Ответчик" обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Особенность правовой природы договора возмездного оказания услуг заключается в том, что оплате подлежат действия или определенная деятельность, совершенная исполнителем.

В доказательство оказания услуг по договору представлены акт оказанных услуг.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе договоры возмездного оказания услуг, переписку, отчеты арбитражных управляющих, отчеты об исполнении договора от 30.04.2015, отчеты об оказанных услугах, принимая во внимание, что при рассмотрении судебных дел о банкротстве N А32-45530/2014 и N А32-30374/2014 сотрудники ООО "Межрегиональная Консалтинговая Группа" участвовали в судебных заседаниях в качестве представителей ООО "Торговый дом МТЗ-Краснодар" суд приходит к выводу о наличии оснований для возникновения у ООО "Торговый дом МТЗ-Краснодар" обязательств по оплате вознаграждения, предъявленного ко взысканию истцом.

Материалами дела подтверждается выполнение истцом условий договора в полном объеме. У ответчика перед истцом возникла задолженность: по договору возмездного оказания услуг от 03.11.2014 составляет 915 000 рублей, по договору возмездного оказания услуг от 30.04.2015 составляет 1 266 343,28 рубля 28 копеек.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Подписывая договор, ответчик выразил свою волю и согласие со всеми условиями, в том числе о размере и сроках оплаты, однако доказательств погашения задолженности не представил.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На момент рассмотрения дела ответчик не представил доказательств оплаты задолженности по договору возмездного оказания услуг от 03.11.2014 в сумме 915 000 руб., по договору возмездного оказания услуг от 30.04.2015 в размере 1 266 343,28 руб.

Своими действиями он нарушил взятые на себя обязательства и права истца, которые в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат защите, а требования о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг от 03.11.2014 в сумме 915 000 руб., по договору возмездного оказания услуг от 30.04.2015 в размере 1 266 343,28 руб. подлежат удовлетворению на основании статей 307 - 309, 424, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными.

Согласно представленному расчету о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по договору от 03.11.2014, истец просит взыскать проценты в сумме 204 254,70 руб., начисленные за период с 29.09.2017 по 04.02.2021, проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК с 05.02.2021 по день фактического исполнения судебного акта.

Также согласно представленному расчету о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по договору от 30.04.2015, истец просит взыскать проценты в сумме 282 684,78 руб., начисленные за период с 29.09.2017 по 04.02.2021, проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК с 05.02.2021 по день фактического исполнения судебного акта.

Судом расчет процентов, представленный истцом проверен, установлено, что расчет процентов истцом произведен верно, контррастчет ответчиком не представлен.

При изложенных обстоятельствах требование о взыскании основного долга по договору возмездного оказания услуг от 03.11.2014 в сумме 915 000 руб., и основного долга по договору возмездного оказания услуг от 30.04.2015 в размере 1 266 343,28 руб., а также о взыскании процентов по договору от 03.11.2014 в сумме 204 254,70 руб. и по договору от 30.04.2015 в сумме 282 684,78 руб. по день фактического исполнения судебного акта подлежат удовлетворению.

Согласно встречному иску ответчик указал, что истцом были оказаны ответчику в рамках заключенного договора возмездного оказания юридических услуг от 30.04.2015, услуги ненадлежащего качества, что повлекло причинение убытков ответчику. Просит взыскать причиненные убытки в размере 1 671 220,32 руб.

В обоснование довода об оказании юридических услуг ненадлежащего качества указал, что в процессе представления интересов доверителя при рассмотрении судебного дела N А32-38309/2015 сотрудниками Истца (Исполнителя) дважды подавались кассационные жалобы на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2016, которые были возвращены по причине пропуска срока подачи.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что решение суда от 29.03.2017 по делу N А32-38309/2015 изменено в части, ввиду заявленного администрацией муниципального образования Староминской район частичного отказа от иска в части требования о расторжении договора аренды земельного участка от 13.08.2014 N 2812001105. В части рассмотрения указанного требования постановлением от 08.08.2017 суда апелляционной инстанции в связи с принятием частичного отказа от иска абзац третий резолютивной части решения был изложен в следующей редакции: "Взыскать с закрытого акционерного общества "Староминская сельхозтехника" (ИНН 2350000434 ОГРН 1022304683279) в доход федерального бюджета 32 937 рублей государственной пошлины". В остальной части решение оставлено без изменения. На основании изложенного, действиями представителей заказчика не причинены убытки в указанной части.

Кроме того ответчик (по первоначальному иску) указал, что действиями истца при заключении мирового соглашения от 14.08.2017, утвержденного определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.10.2017 в рамках дела N А32-27437/2016 ответчику (Заказчик) в рамках дела о банкротстве ЗАО "Староминская сельхозтехника" были причинены прямые убытки на сумму 1 671 220,32 руб.

Так считает, что сумма в размере 1 671 220,32 рубля (1 443 355,85 руб. основного долга,188 927,47 руб. неустойки, а также 38 937 руб. госпошлины) увеличила реестр требований ЗАО "Староминская сельхозтехника", при этом Ответчик (Заказчик), как основной кредитор, был вынужден погасить в том числе и указанную сумму перед получением имущества по отступному, что следует из отчета конкурсного управляющего ЗАО "Староминская сельхозтехника".

Вместе с тем, согласно представленным материалам дела, убытки, возникшие при заключении мирового соглашения в рамках судебного дела N А32-27437/2016, являются следствием процессуальных действий, которые исходили не со стороны сотрудников ООО "Межрегиональная Консалтинговая Группа", представлявших интересы заказчика.

Так ходатайство об утверждении мирового соглашения, а также ходатайство об утверждении мирового соглашения в отсутствие представителя ООО Торговый дом МТЗ-Северо-Запад" выполнено конкурсным управляющим общества Бугаевым В.С., что подтверждается его подписью и печатью.

При изложенных обстоятельствах основной иск подлежит удовлетворению, а в удовлетворении встречного искового заявления надлежит отказать.

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у суда не имеется. Доводы заявителя апелляционной жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции с учетом обстоятельств данного дела.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.04.2021 по делу N А32-42193/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия настоящего постановления.

Председательствующий

Н.В. Ковалева

Судьи

Е.А. Маштакова С.И. Яицкая