Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 октября 2021 г. N Ф08-9976/21 по делу N А53-42153/2020

г. Краснодар

01 октября 2021 г.

Дело N А53-42153/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Коржинек Е.Л. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от ответчиков - Касьяненко Дениса Владимировича - Толсторебровой Е.Н. (доверенность от 01.06.2021), Касьяненко Лидии Андреевны - Толсторебровой Е.Н. (доверенность от 01.06.2021), в отсутствие истца - Радько Игоря Александровича, третьих лиц: сельскохозяйственного закрытого акционерного общества "СКВО" (ИНН 6111007299, ОГРН 1026100955572), общества с ограниченной ответственностью "Южнорегиональный регистратор", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Радько Игоря Александровича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 31.03.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021 по делу по делу N А53-42153/2020, установил следующее.

Радько И.А. обратился в арбитражный суд с иском к Касьяненко Д.В., Касьяненко Л.А. со следующими требованиями:

- признать недействительной сделку дарения 104 именных обыкновенных акций СЗАО "СКВО" (далее - общество), совершенную между Радько И.А. и Касьяненко Д.В.;

- обязать ООО "Южно-региональный регистратор" (далее - регистратор) списать 104 обыкновенных именных акций общества с лицевого счета Касьяненко Д.В. N 1061 и зачислить их на лицевой счет Радько И.А. N 691;

- признать недействительной сделку дарения 104 именных обыкновенных акций общества, совершенную между Радько И.А. и Касьяненко Л.А.;

- обязать регистратора списать 104 обыкновенных именных акций общества с лицевого счета Касьяненко Л.А. N 335 и зачислить их на лицевой счет Радько И.А.

N 691.

Исковые требования мотивированы тем, что истец заключил указанные договоры под влиянием заблуждения и обмана со стороны одаряемых и третьих лиц, действующих в интересах одаряемых, относительно природы сделок, не осозновал, что совершает сделки дарения, полагает, что сделки являются притворными, т. к. прикрывают собой сделки купли-продажи.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество и регистратор.

Решением от 31.03.2021, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 18.06.2021, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы тем, что основания для признания оспариваемых сделок недействительными по основанию их притворности отсутствуют, поскольку не представлены доказательства получения от ответчиков встречного удовлетворения по данным сделкам, а также не доказано, что указанные сделки совершены под влиянием заблуждения и обмана.

В кассационной жалобе общество просит отменить состоявшиеся судебные акты, дело - направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют фактически обстоятельствам по делу. Суды дали неверную оценку показаниям Ткачева А.Г. от 05.03.2020 относительно возмездности заключенных договоров дарения. Судебные акты по делу N А53-40824/2019 в части правовой квалификации сделки не являются преюдициальными для рассматриваемого дела. Выводы судов об отсутствии злоупотребления правом со стороны ответчиков заявитель считает ошибочными, поскольку целью заключения сделок являлось получение прав миноритарных акционеров для получения информации о деятельности общества.

В отзыве на кассационную жалобу ответчики указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель ответчиков возражал против ее удовлетворения, ссылаясь на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя ответчиков, проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к выводу, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что 03.10.2019 Радько И.А (даритель) и Касьяненко Д.В. (одаряемый) заключили договор дарения акций, по условиям которого даритель дарит (безвозмездно передает в собственность), а одаряемый принимает в собственность следующие ценные бумаги: обыкновенные именные акции общества регистрационный номер выпуска акций 1-02-58318-Р, в количестве 104 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая акция.

03 октября 2019 год Радько И.А (даритель) и Касьяненко Л.А. (одаряемая) заключили договор дарения акций, по условиям которого даритель дарит (безвозмездно передает в собственность), а одаряемая принимает в собственность следующие ценные бумаги: обыкновенные именные акции общества, регистрационный номер выпуска акций 1-02-58318-Р, в количестве 104 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая акция.

До заключения указанных договоров дарения ценные бумаги, являющие предметом договора, принадлежали дарителю на праве собственности.

Радько И.А., являлся акционером общества, владел 308 обыкновенными именными акциями. Принадлежащие дарителю акции учтены на персональном лицевом счете N 691 в реестре владельцев именных ценных бумаг общества, держателем реестра акционеров является регистратор.

Одаряемые Касьяненко Д.В. и Касьяненко Л.А. на момент совершения сделки не являлись зарегистрированными акционерами общества.

Указанные договоры вступают в силу с момента подписания их сторонами и являются основанием для оформления передаточного распоряжения и внесения соответствующих изменений (изменение количества акций дарителя и зачисление подаренных акций на вновь открываемые персональные лицевые счета одаряемых) в реестре владельцев именных ценных бумаг общества.

Согласно статистическим данным об изменениях в составе акционеров реестра владельцев ценных бумаг общества за период 01.10.2019 - 31.10.2019 обыкновенные именные акции (регистрационный номер 1-02-58318-Р) в количестве 100 штук принадлежат Радько И.А., в количестве 104 штук принадлежат Касьяненко Д.В.

(счет N 1061) и в количестве 104 штук принадлежат Касьяненко Л.А. (счет N 335).

Радько И.А., полагая, что спорные сделки дарения акций общества, совершенные между ним и Касьяненко Д.В. и Касьяненко Л.А., являются притворными сделками, совершены под влиянием существенного заблуждения и обмана со стороны одаряемых и третьих лиц, действующих в интересах одаряемых, Радько И.А., поскольку истец считал, что совершает сделку купли-продажи акций, обратился в арбитражный суд с иском о признании названных договоров недействительными по основаниям, предусмотренными статьями 10, 166, 170, 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 данного Кодекса).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать имущество в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять имущество и оплатить его стоимость в соответствии с условиями договора (статья 454 Гражданского кодекса).

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 данного Кодекса (статья 572 Гражданского кодекса).

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии с требованиями статьи 68 Кодекса обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций, в соответствии со статьей 71 Кодекса исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания договоров дарения акций от 03.10.2019 недействительными. Суды установили, что воля Радько И.А. направлена на безвозмездную передачу акций в собственность ответчиков, то есть в отсутствие какого-либо встречного предоставления, доказательств возмездности оспариваемых договоров истец не представил, доводы Радько И.А. о передаче 100 тыс. рублей Касьяненко Д.В. и Касьяненко Л.А. за переданные акции документально не подтверждены. В рассматриваем случае не доказан факт умышленного введения ответчиками другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для совершения сделки, поэтому суды сочли необоснованными доводы о том, что оспариваемые им договоры заключены под влиянием обмана.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, также принял во внимание обстоятельства, установленные по делу N А53-40824/2019. Апелляционный суд также учел, что решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.02.2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2020 по делу N А53-40824/2019, отказано в удовлетворении требований ООО "Владей" об обязании перевести права и обязанности покупателя по договорам купли-продажи 208 обыкновенных именных акций уставного капитала общества, заключенных между Радько И.А. (продавец) и Касьяненко Д.В., Касьяненко Л.А. (покупатель). В рамках данного дела (N А53-40824/2019) суды установили, что договоры дарения от 03.10.2019, заключенные между Радько И.А. и Касьяненко Д.В., Касьяненко Л.А., не являлись притворными сделками, прикрывающими собой сделку купли-продажи ценных бумаг, при заключении указанных договоров стороны действовали добровольно, кроме того, договоры нотариально заверены.

Указанные судебные акты (N А53-40824/2019) со стороны Радько И.А. не обжаловались, вступили в законную силу и имеют преюдициальное значение для рассматриваемого спора.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что истец употребил свои права исключительно во зло другому лицу.

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В рассматриваемом случае суды не установили злоупотребления правом, в частности, действий, направленных исключительно с намерением причинить вред Радько И.А. заключением оспариваемых сделок. Вместе с тем, суд апелляционной инстанции указал на недобросовестное поведение самого лица, обратившегося с иском. По смыслу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что Радько И.А. в ходе рассмотрения дела N А53-40824/2019 заявлял о том, что оспариваемые сделки дарения прикрывали договоры купли-продажи акций в целях преодоления преимущественного права иных акционеров на приобретение ценных бумаг, тем самым указывал на свою недобросовестность по отношение к данным лицам. Одновременно с этим, не оспаривая законность и обоснованность судебных актов, принятых по делу N А53-40824/2019, т. е. соглашаясь с выводом судов о действительности договоров дарения, Радько И.А. не вправе заявлять о ничтожности договоров дарения по основаниям, предусмотренным нормами пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Довод заявителя об отсутствии преюдициального значения дела N А53-40824/2019 является ошибочным, поскольку основан на неверном толковании норм процессуального права. Положения статьи 69 Кодекса касаются лишь вопросов освобождения от доказывания обстоятельств дела, а не их правовой квалификации. Преюдициальное значение могут иметь только фактические обстоятельства, установленные при рассмотрении дела судами и имеющие отношение к лицам, участвующим в деле. Суд верно указал, что обстоятельства, установленные судебными актами по названному делу (N А53-40824/2019) в силу положений части 2 статьи 69 Кодекса не подлежат повторному доказыванию.

Довод заявителя жалобы о том, что суды не дали надлежащей оценки показаниям Ткачева А.Г. относительно возмездности заключенных договоров дарения суды оценили критически, надлежащих документальных доказательств, подтверждающих факт передачи денежных средств, судам первой и апелляционной инстанций в нарушение требований статьи 65 Кодекса, истец не представил.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанции, иную оценку доказательств, представленных в материалы дела, и подлежат отклонению, как заявленные за пределами полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Кодекса).

Нарушения процессуальных норм (часть 4 статьи 288 Кодекса) не установлены. Основания для отмены судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 31.03.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021 по делу N А53-42153/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.Л. Коржинек И.И. Фефелова