Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2021 г. N 15АП-8368/21 по делу N А53-42153/2020

город Ростов-на-Дону

18 июня 2021 г.

дело N А53-42153/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Попова А.А.,

судей Абраменко Р.А., Галова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Плотниковой О.В.,

при участии:

от истца: представителя Царевой О.П. по доверенности от 23.12.2019,

от ответчиков: представителя Толсторебровой Е.Н. по доверенностям от 07.07.2020 и от 02.07.2020,

от ЗАО "СКВО": представителя Сязиной Ю.А. по доверенности от 31.08.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Радько Игоря Александровича

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 31 марта 2021 года по делу N А53-42153/2020

по иску Радько Игоря Александровича

к Касьяненко Денису Владимировичу, Касьяненко Лидии Андреевне,

при участии третьих лиц: сельскохозяйственного закрытого акционерного общества "СКВО", общества с ограниченной ответственностью "Южно-региональный регистратор"

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Радько Игорь Александрович (далее - Радько И.А., истец) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Касьяненко Денису Владимировичу, Касьяненко Лидии Андреевне (далее - ответчики) со следующими требованиями:

- о признании недействительной сделки дарения 104 именных обыкновенных акций СЗАО "СКВО", совершенной между Радько И.А. и Касьяненко Д.В.;

- об обязании ООО "Южно-региональный регистратор" списать 104 обыкновенных именных акций СЗАО "СКВО" с лицевого счета Касьяненко Д.В.

N 1061 и зачислить их на лицевой счет Радько И.А. N 691;

- о признании недействительной сделки дарения 104 именных обыкновенных акций СЗАО "СКВО", совершенной между Радько И.А. и Касьяненко Л.А.;

- об обязании ООО "Южно-региональный регистратор" списать 104 обыкновенных именных акций СЗАО "СКВО" с лицевого счета Касьяненко Л.А.

N 335 и зачислить их на лицевой счет Радько И.А. N 691.

Исковые требования мотивированы тем, что истец заключил указанные договоры под влиянием существенного заблуждения и обмана со стороны одаряемых и третьих лиц, действующих в интересах одаряемых, относительно природы сделок, не осозновал, что совершает сделки дарения, полагает, что сделки являются притворными, т.к. прикрывают собой сделки купли-продажи.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.12.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены сельскохозяйственное закрытое акционерное общество "СКВО", общество с ограниченной ответственностью "Южно-региональный регистратор".

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 31.03.2021 в удовлетворении исковых требований отказано, с истца в доход федерального бюджета взыскано 11 400 руб. государственной пошлины по иску.

Судебный акт мотивирован тем, что основания для признания оспариваемых сделок недействительными по основанию их притворности отсутствуют, поскольку истцом не представлено доказательств получения от ответчиков встречного предоставления по данным сделкам. Суд пришел к выводу о том, что истец не доказал обстоятельств того, что при заключении сделок дарения его воля была направлена на совершение какой-либо другой сделки, т.е. он заблуждался относительно природы сделки, в том числе последствий, последующих на основании этой сделки. Оспариваемые договоры были удостоверены нотариально, оснований полагать, что воля истца на совершение сделок сформировалась под влиянием заблуждения и обмана, не имеется. Отклоняя доводы истца о злоупотреблении ответчиками правом при заключении сделок, суд указал на отсутствие доказательств того, что действия ответчиков были направлены на причинение вреда СЗАО "СКВО".

Радько И.А. обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что суд первой инстанции необоснованно отклонил пояснения истца и Ткачева А.Г. о том, что денежные средства от ответчиков были фактически получены истцом в размере 100 000 руб., в связи с чем сделки не являются безвозмездными, прикрывают собой сделки купли-продажи. Истец был введен ответчиками в заблуждение относительно правовой природы сделок. Суд первой инстанции не установил действительную цель приобретения ответчиками акций истца, а именно включение их в реестр акционеров СЗАО "СКВО".

В отзыве на апелляционную жалобу СЗАО "СКВО" просило решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить апелляционную жалобу Радько И.А.

Ответчики в отзыве на апелляционную жалобу просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, отказать Радько И.А. в удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель истца поддержала доводы апелляционной жалобы, просила решение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ЗАО "СКВО" поддержала доводы апелляционной жалобы, просила решение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ответчиков доводам апелляционной жалобы возражала, просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Южно-региональный регистратор" в судебное заседание представителей не направило, будучи извещенным о времени и месте проведения судебного разбирательства надлежащим образом. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей указанного лица.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 03.10.2019 Радько И.А (даритель) и Касьяненко Д.В. (одаряемый), заключили договор дарения акций, по условиям которого даритель дарит (безвозмездно передает в собственность), а одаряемый принимает в собственность следующие ценные бумаги: обыкновенные именные акции СЗАО "СКВО", регистрационный номер выпуска акций 1-02-58318-Р, в количестве 104 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая акция.

03.10.2019 Радько И.А (даритель) и Касьяненко Л.А. (одаряемая) заключили договор дарения акций, по условиям которого даритель дарит (безвозмездно передает в собственность), а одаряемая принимает в собственность следующие ценные бумаги: обыкновенные именные акции СЗАО "СКВО", регистрационный номер выпуска акций 1-02-58318-Р, в количестве 104 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая акция.

До заключения указанных договоров дарения ценные бумаги, являющие предметом договора, принадлежали дарителю на праве собственности. Радько И.А. являлся акционером СЗАО "СКВО" и владел 308 обыкновенными именными акциями.

Принадлежащие дарителю акции учтены на персональном лицевом счете N 691 в реестре владельцев именных ценных бумаг СЗАО "СКВО". Держателем реестра акционеров является ООО "Южно-региональный регистратор". Одаряемые Касьяненко Д.В. и Касьяненко Л.А. на момент совершения сделки не являлись зарегистрированными акционерами СЗАО "СКВО".

Указанные договоры вступают в силу с момента подписания их сторонами и являются основанием для оформления передаточного распоряжения и внесения соответствующих изменений (изменение количества акций дарителя и зачисление подаренных акций на вновь открываемые персональные лицевые счета одаряемых) в реестре владельцев именных ценных бумаг СЗАО "СКВО".

Согласно статистическим данным об изменениях в составе акционеров реестра владельцев ценных бумаг за период 01.10.2019 - 31.10.2019 СЗАО "СКВО" обыкновенные именные акции (регистрационный номер 1-02-58318-Р) в количестве 100 штук принадлежат Радько И.А., в количестве 104 штук принадлежат Касьяненко Д.В. (счет N 1061) и в количестве 104 штук принадлежат Касьяненко Л.А. (счет N 335)

Истец указывает на то, что заключил данные договоры под влиянием существенного заблуждения и обмана со стороны одаряемых и третьих лиц, действующих в интересах одаряемых. Ответчик Касьяненко Л.А. ранее являлась сотрудником СЗАО "СКВО" и знала о том, что при заключении договора купли-продажи акций иные акционеры СЗАО "СКВО" имеют преимущественное право на приобретение ценных бумаг. Действуя в обход закона, ответчики через своего представителя Ткачева А.Г. ввели истца в заблуждение, попросив его оформить договоры по отчуждению акций как договоры дарения. Радько И.А. не осознавал, что он совершает сделку (дарение), которая отличается по своей природе и смыслу от реально совершенной сделки (купли-продажи). Он нуждался в деньгах, так как не работал, но имел долги, поэтому с данным предложением о фактической продаже акций согласился.

Также истец указывает на то, что Ткачев Андрей Геннадьевич, действовавший от имени и по поручению Ответчиков, установил контакт с Радько И.А. и предложил ему продать акции Касьяненко Д.В. и Касьяненко Л.А. Ответчики попросили Радько И.А. заключить договоры в той форме, которая им была нужна - в виде договоров дарения. После совершения сделок Радько И.А. получил 100 000 руб. наличными и ему было дано обещание о трудоустройстве охранником. Подтверждением данного факта является как заявление в нотариальную контору самого Радько И.А., так и свидетельские показания лица непосредственно участвовавшего в совершении притворных договоров дарения - Ткачева А.Г. 05.03.2020 в рамках проверки МВД были получены объяснения Ткачева А.Г., который оказывал ответчикам помощь в заключении притворных сделок и которому Касьяненко Л.А. передала денежные средства по сделкам для Радько И.А. Истец был введен в заблуждение и обманут относительно правовой природы сделки, которую совершил. Он не собирался дарить акции чужим людям, он намеревался продать акции и получить за это деньги.

Полагая, что договоры дарения являются недействительными по основаниям, предусмотренными статьями 10, 166, 170, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. При этом к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Признаком притворности сделки является несовпадение волеизъявления сторон с их действительной волей у обеих сторон, а также намерение фактически исполнить прикрываемую сделку.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее -постановление Пленума N 25) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон. Для признания сделки притворной необходимо установить, какую цель преследовали обе стороны при ее заключении и на что была направлена действительная воля каждой из сторон.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в рамках дела N А32-40824/2019 рассматривалось требование ООО "Владей", которое является акционером СЗАО "СКВО" и владеет обыкновенными именными акциями в количестве 10 716 205 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-58318-Р, что составляет 97,42% уставного капитала СЗАО "СКВО", к Касьяненко Д.В., Касьяненко Л.А., Радько И.А. об обязании перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи 104 обыкновенных именных акций уставного капитала СЗАО "СКВО", заключенного между Касьяненко Д.В. (покупатель) и Радько Игорем Александровичем (продавец), на ООО "Владей"; обязании ООО "Южно-региональный регистратор" списать 104 обыкновенных именных акций уставного капитала СЗАО "СКВО" с лицевого счета Касьяненко Д.В. N 1061 и зачислить их на лицевой счет ООО "Владей" N 1001; обязании перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи 104 обыкновенных именных акций уставного капитала СЗАО "СКВО", заключенного между Касьяненко Л.А. (покупатель) и Радько И.А. (продавец), на ООО "Владей"; обязании ООО "Южно-региональный регистратор" списать 104 обыкновенных именных акций уставного капитала СЗАО "СКВО" с лицевого счета Касьяненко Л.А. N 335 и зачислить их на лицевой счет ООО "Владей" N 1001.

Исковые требования ООО "Владей" были основаны на утверждении о том, что договоры дарения акций, заключённые между Радько И.А., с одной стороны, и Касьяненко Д.В., Касьяненко Л.А., с другой стороны, являлись притворными сделками, прикрывающими собой сделку купли-продажи ценных бумаг.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.02.2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2020 по делу N А53-40824/2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что при заключении указанных договоров стороны находились в здравом уме и твердой памяти и действовали добровольно. При этом текст договора зачитан сторонам вслух и содержит весь объем соглашений между сторонами. Участники сделки понимали разъяснения временно исполняющего обязанности нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки. Нотариус удостоверил, что условия сделки соответствуют действительным намерениям сторон сделки. Дееспособность сторон сделки проверена временно исполняющего обязанности нотариуса. Заявитель, указывая на притворность совершенных сделок, надлежащих документальных доказательств, подтверждающих факт передачи денежных средств, судам первой и апелляционной инстанций в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил. Ссылка апеллянта на пояснения Ткачева А.Г., полученные в рамках проверки МВД незаконности совершения притворных сделок по передаче 208 акции СЗАО "СКВО" несостоятельна, поскольку в силу пункта 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом. Обстоятельства, установленные материалами проверки МВД в этой связи, не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора. Довод заявителя о том, что судом не выяснены обстоятельства наличия в деле двух отмененных доверенностей представителей Радько И.А., дата выдачи которых и удостоверивший нотариус, совпадают с датой заключения и нотариусом, удостоверившим притворные договоры "дарения" 208 акций СЗАО "СКВО" подлежит отклонению, поскольку указанное обстоятельство не свидетельствует о притворности совершенных сделок и не может служить основанием к отмене принятого по делу судебного акта.

Указанные судебные акты по делу N А53-40824/2019 со стороны Радько И.А. не обжаловались, вступили в законную силу и имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора, обстоятельства, установленные указанными судебными актами, в силу положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подлежат повторному доказыванию при рассмотрении арбитражным судом настоящего дела.

Таким образом, Радько ИА. и СЗАО "СКВО" как лица, участвующие при рассмотрении дела N А53-40824/2019, при рассмотрении настоящего дела не вправе ссылаться на притворность договоров дарения от 03.10.2019 и оспаривать обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда.

Кроме того, признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий, как реституция, как об этом заявляет Радько И.А., поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019).

Исходя из вышеуказанной позиции Верховного Суда Российской Федерации, признание договоров дарения прикрывающих куплю-продажу акций не привело бы к возврату акций, на что направлены интересы истца.

Указание в резолютивной части решения на ничтожность договоров дарения без применения имущественных последствий, касающихся акций, которые в силу конструкции прикрываемых сделок (купли-продажи) не подлежат возвращению истцу, само по себе не отвечает смыслу действующего законодательства, поскольку охраняемый законом интерес в удовлетворении иска о признании сделок ничтожными без применения последствий не доказан и судом не установлен, напротив, воля истца направлена на возврат акций, а не на констатацию ничтожности сделок.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание положения пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Так, заявляя о том, что оспариваемые сделки дарения прикрывали договоры купли-продажи акций в целях преодоления преимущественного права иных акционеров на приобретение ценных бумаг, Радько И.А. указывает на свою недобросовестность по отношение к данным лицам. Одновременно с этим, не оспаривая законность и обоснованность судебных актов, принятых по делу N А53-40824/2019, т.е. соглашаясь с выводом судов о действительности договоров дарения, Радько И.А. не вправе заявлять о ничтожности договоров дарения по основаниям, предусмотренным нормами пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также истец указывает, что оспариваемые сделки совершены им под влиянием существенного заблуждения (подпункт 3 пункта 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации) и обмана (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Однако по действующему законодательству возможность признания заключенной сделки одновременно как притворной, так и совершенной под влиянием обмана отсутствует, поскольку при заключении притворной сделки все стороны сделки осознают, на достижение каких правовых последствий она направлена, тогда как при заключении сделки под влиянием обмана одна из сторон сделки (потерпевший) была обманута другой стороной либо третьим лицом (правовая позиция, сформулированная в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 16.04.2019 N 53-КГ18-3, а также в пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019).

На основании изложенного, истец не вправе оспаривать сделки по взаимоисключающим основаниям - по притворности и по заключению сделок под влиянием заблуждения и обмана.

Такая непоследовательность процессуальной позиции истца может свидетельствовать о том, что им приискиваются любые основания для возвращения спорных ценных бумаг в своё владение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

По смыслу названной нормы закона, заблуждение имеет место тогда, когда участник сделки помимо своей воли и воли другого участника составляет себе неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием, совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался. При этом существенным будет являться такое заблуждение, последствия которого либо вообще неустранимы, либо их устранение связано для заблуждающейся стороны со значительными затратами.

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для совершения сделки.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что при заключении сделок истец не заблуждался относительно обстоятельств их заключения, Радько И.А. намеревался посредством заключения рассматриваемых договоров получить денежные средства в размере 100 ООО руб. При этом, как следует из пояснений представителя истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции, основанием для оспаривания сделок, заключенных между истцом и ответчиками, по сути послужило несогласие истца со стоимостью отчуждаемых акций, что само по себе исключает введение стороны сделки в заблуждение относительно ее условий.

Кроме того, для квалификации сделок как совершенных под влиянием обмана истец не доказал, что ответчики сообщили истцу какую-либо информацию, повлиявшую на заключение сделок, либо что ответчики намерено умолчали об обстоятельствах, о которых они должны были сообщить при той добросовестности, какая от них требовалась по условиям оборота.

Истец, будучи стороной сделок, самостоятельно формировал условия договоров дарения. Собственная неосмотрительность истца не может быть основанием для признания сделок недействительными, поскольку, по общему правилу, закон не защищает лицо от собственного неразумного поведения. Кроме того, правильному формированию воли сторон сделок способствовало и то обстоятельство, что договоры получили нотариальную форму, из их содержания следует, что тексты договоров были зачитаны нотариусом сторонам вслух, участники сделок понимали разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемых сделок, нотариус удостоверил, что условия сделки соответствуют действительным намерениям сторон сделок.

Довод истца о том, что ответчики не поставили его в известность о наличии правила о преимущественном праве акционеров СЗАО "СКВО" на покупку акций, отчуждаемых акционерами общества (пункт 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), является несостоятельным, поскольку истец как акционер общества не мог не знать о существовании указанного правила.

Довод истца о заключении сделки под влиянием заблуждения, касающегося формирования цены сделки как существенного условия сделки (статья 178 Гражданского кодекса Российской Федерации), а именно о возможности продать акции по более высокой цене, если бы истец предложил акции к покупке акционерам общества в соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", подлежит отклонению, поскольку истцом не представлено каких-либо объективных доказательств такового заблуждения. Именно отчуждатель имущества в договоре является более сильной стороной в части формирования условий сделки. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Радько И.А. имел действительную волю на продажу акций, а не на их дарение.

Ссылка истца на то, что сделки являются недействительными как совершенные с намерением причинить вред СЗАО "СКВО", подлежит отклонению апелляционным судом.

Прежде всего, СЗАО "СКВО" является самостоятельным юридическим лицом, наделённым гражданско-правовой правосубъектностью, а сам Радько И.А. не обосновал наличия у него правомочий на осуществление защиты прав и законных интересов акционерного общества посредством обращения с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что истец употребил свои права исключительно во зло другому лицу.

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 127 от 25.11.2008 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Ввиду того, что для квалификации сделок недействительными по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить причинение вреда самому лицу, оспаривающему сделки, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы о заключении сделок от 03.09.2019 с нарушением правил о преимущественном праве акционеров СЗАО "СКВО" на покупку акций не нарушают непосредственно прав Радько И.А.

В рассматриваемом случае судом не установлено злоупотребления правом, в частности, действий, направленных исключительно с намерением причинить вред Радько И.А. заключением оспариваемых сделок.

На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 31 марта 2021 года по делу N А53-42153/2020 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.А. Попов

Судьи

Р.А. Абраменко В.В. Галов