Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 сентября 2021 г. N Ф08-9188/21 по делу N А32-46746/2020

г. Краснодар

30 сентября 2021 г.

Дело N А32-46746/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Коржинек Е.Л. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - Министерства финансов Краснодарского края (ИНН 2308040000, ОГРН 1022301211570) - Заренко Д.С. (доверенность от 29.12.2020), от ответчика - Парпулы Ивана Ильича - Навкл Н.М. (доверенность от 22.03.2021), рассмотрев кассационную жалобу Парпулы Ивана Ильича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.02.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 по делу N А32-46746/2020, установил следующее.

Министерство финансов Краснодарского края (далее - министерство) обратилось в арбитражный суд с иском к Парпуле И.И. о взыскании 134 888 рублей 78 копеек убытков.

Решением от 25.02.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.05.2021, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Парпула И.И. просит отменить судебные акты, ссылаясь на то, что министерство не представило доказательств недобросовестности и неразумности действий Парпулы И.И., повлекших необходимость применения субсидиарной ответственности. Министерство знало о том, что имеет право быть включенным в реестр кредиторов ООО "МП "Агропромсервиссбыт"" (далее - общество), однако данным правом не воспользовалось. По мнению Парпулы И.И., причинно-следственная связь между действиями заявителя и наступившими последствиями в виде ликвидации общества и неисполнении обязательств перед министерством отсутствует. Парпула И.И. не знал и не мог знать о принятом о делу N А32-422/2013 решении суда, а также о принятии определения о повороте исполнения судебного акта по данному делу.

В отзыве на жалобу министерство просит оставить без изменения состоявшиеся судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 16.09.2021 до 14 часов 15 минут 23.09.2021. После перерыва судебное заседание было продолжено.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела и установили суды, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2016 по делу N А32-422/2013 в порядке поворота исполнения постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2014 с общества в пользу министерства взыскано рублей 134 888 рублей 78 копеек.

На основании определения от 28.12.2016 министерству 03.03.2017 выдан исполнительный лист по делу N А32-422/2013, по которому отделом судебных приставов по Прикубанскому округу города Краснодара УФССП России по Краснодарскому краю возбуждено исполнительное производство от 12.05.2017 N 131723/17/23041-ИП.

Исполнительное производство окончено 26.12.2017 по основанию, предусмотренному пунктом 7 части 1 статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон N 229-ФЗ), исполнительный документ передан конкурсному управляющему общества.

Постановлением ОСП по Прикубанскому округу от 18.07.2018 N 23041/18/478180 исполнительное производство от 12.05.2017 N 131723/17/23041-ИП возобновлено, зарегистрировано с номером N 2205214/18/23041-ИП и окончено постановлением ОСП по Прикубанскому округу от 06.02.2019 на основании пункта 3 части 1 статьи 46 Закона N 229-ФЗ, в связи с невозможностью установить имущество должника либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях.

Согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ, деятельность общества прекращена в связи с исключением недействующего юридического лица из реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

Парпула И.И. являлся участником общества с долей в уставном капитале 67,86%.

Полагая, что действия Парпулы И.И. привели к невозможности исполнения обязательств общества перед министерством, министерство обратилось в арбитражный суд с иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из следующего.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к субсидиарной ответственности ставят в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

При этом пункты 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса возлагает бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности.

Как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества (пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ).

Из буквального толкования пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ следует, что необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на ответчика является наличие причинно-следственной связи между использованием (либо неиспользованием) им своих прав и (или) возможностей в отношении юридического лица, результатом которых стала его неплатежеспособность, что привело к взысканию с ответчика задолженности перед истцом в судебном порядке и последующая ликвидация общества.

Суды установили, что определением от 18.07.2012 Арбитражным судом Краснодарского края принято заявление ликвидатора общества Парпула И.И. о признании несостоятельным (банкротом) ликвидируемого юридического лица, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества N А32-20818/2012.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2016 по делу N А32-422/2013 в порядке поворота исполнения постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2014 с общества в пользу министерства взыскано 134 888 рублей 78 копеек.

При рассмотрении заявления о повороте исполнения постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2014 по делу N А32-422/2013 судом установлено, что министерством в пользу общества перечислены денежные средства в размере 134 888 рублей 78 копеек.

Денежные средства в размере 134 888 рублей 78 копеек поступили в конкурсную массу общества.

Определением от 18.11.2016 по делу N А32-20818/2012 утверждено мировое соглашение между обществом (должник), в лице конкурсного управляющего Мифтахова А.Г., и кредиторами общества: ООО "Краснодарский дом недвижимости" (директор Парпула И.И.), индивидуальным предпринимателем Парпула И.И. и гражданином Парпула И.И., в лице представителя собрания кредиторов Парпула И.И, действующего на основании решения собрания кредиторов от 26.08.2016. Производство по делу о несостоятельности должника прекращено.

По условиям мирового соглашения должник принимает на себя обязательства по погашению сумм задолженности указанным кредиторам, а именно: 258 373 рубля - ООО "Краснодарский дом недвижимости", 3 808 029 рублей 42 копейки - индивидуальному предпринимателю Парпула И.И., 1 652 915 рублей 22 копейки - гражданину Парпула И.И. в следующем порядке:

- 25 % от суммы долга погашается должником в срок до 31.12.2017;

- 25 % от суммы долга погашается должником в срок до 31.12.2018;

- 25 % от суммы долга погашается должником в срок до 31.12.2019;

- 25 % от суммы долга погашается должником в срок до 31.12.2020.

Согласно пункту 3 мирового соглашения все указанные в пункте 2 соглашения требования кредиторов относятся к третьей очереди. Требования кредиторов первой и второй очереди к моменту заключения мирового соглашения отсутствуют.

По сведениям из ЕГРЮЛ директором ООО "Краснодарский дом недвижимости" являлся Парпула И.И. 29 сентября 2017 года ООО "Краснодарский дом недвижимости" исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Из материалов дела видно и суды установили, что постановлением от 06.02.2019 исполнительное производство N 2205214/18/23041-ИП, возбужденное на основании исполнительного листа от 03.03.2017 N ФС 016492902, выданного Арбитражным судом Краснодарского края по делу N А32-422/2013, окончено в связи с невозможностью установления местонахождения должника, его имущества либо получения сведений о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ 29.03.2019 общество исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. На основании выписки ЕГРЮЛ в отношении общества решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица принято на основании справки об отсутствии движения средств по счетам или отсутствии открытых счетов, а также справки о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности.

Принимая во внимание, что определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.11.2016 по делу N А32-20818/2012 производство по делу о несостоятельности должника (общества) прекращено, полномочия арбитражного управляющего в силу пункта 4 статьи 159 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" прекращены, с указанной даты управление обществом осуществляется его участниками.

Вопреки доводам заявителя о том, что министерство не воспользовалось правом быть включенным в реестр кредиторов общества, суды установили, что определение Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-422/2013 о повороте исполнения судебного акта принято 28.12.2016, т.е. после прекращения производства по делу о несостоятельности должника (общества).

Оценив представленные доказательства и установив, что после прекращения производства по делу о несостоятельности должника (общества) какие-либо действия по погашению возникшей на основании определения от 28.12.2016 задолженности перед министерством не предпринимались, решение о ликвидации общества либо меры по обращению с заявлением о признании должника (общества) банкротом также не приняты, ликвидационный баланс не составлялся, при этом Парпула И.И. являлся участником общества с долей в уставном капитале 67,86 %, фактически определял действия юридического лица, знал о наличии указанной задолженности, участвовал в утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве (дело N А32-20818/2012), по условиям которого получил денежные средства должника, поступившие в конкурсную массу, в том числе от министерства, суды правомерно удовлетворили исковые требования.

Ссылка заявителя на то, что он не знал и не мог знать о принятом по делу N А32-422/2013 решении суда, а также о повороте его исполнения на основании определения от 28.12.2016, несостоятельна.

Из информации с сайта "Картотека арбитражных дел" видно, что в рамках дела N А32-20818/2012 Парпулой И.И. обжаловано в апелляционном порядке определение от 29.12.2014. В тексте апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что перед обществом у администрации обязательство по возврату неосновательного обогащения в размере 558 116 рублей 81 копейки (дело N А32-422/2013). Таким образом, заявителю было известно о рассмотрении в суде данного спора. Кроме того, в определении от 02.06.2016 по делу N А32-20818/2012, в котором Парпула И.И. участвовал в качестве кредитора, конкурсный управляющий в материалы дела представил ходатайство о продлении срока конкурсного производства в отношении общества на 3 месяца. Ходатайство мотивировано тем, что не завершены мероприятия по формированию конкурсной массы, продолжаются мероприятия по взысканию задолженности, взысканной решением суда по делу N А32-422/2013.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.02.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 по делу N А32-46746/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

Е.Л. Коржинек О.Л. Рассказов