Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 октября 2021 г. N Ф08-9255/21 по делу N А53-28087/2020

г. Краснодар

05 октября 2021 г.

Дело N А53-28087/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 октября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Фефеловой И.И., при ведении помощником судьи Гайдуковой Н.В. протокола судебного заседания, проводимого с использованием систем видео-конференц-связи с Арбитражным судом Ростовской области, участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Внико"" (ИНН 6150009518, ОГРН 1026102223069) - Балановой Е.Н. (доверенность от 20.01.2021), от Лукьяновой Елены Владимировны - Мельникова В.В. (доверенность от 23.08.2019), от ответчика - индивидуального предпринимателя Надтока Ивана Ивановича (ИНН 615003110684, ОГРНИП 318619600054570) - Балановой Е.Н. (доверенность от 15.04.2021), в отсутствие ответчика - индивидуального предпринимателя Шароватовой Галины Ивановны (ИНН 615016424960, ОГРНИП 319619600126420), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Внико"" на решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 20.02.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2021 по делу N А53-28087/2020, установил следующее.

ООО "Научно-производственное предприятие "Внико"" в лице участника общества Лукьяновой Елены Владимировны (далее - общество) обратилось в арбитражный суд к обществу, Надтока Ивану Ивановичу и Шароватовой Галине Ивановне со следующими требованиями:

- признать недействительными договор купли-продажи от 09.11.2018 между обществом и Надтока И.И. и договор дарения от 17.06.2019 между Надтока И.И. и Шароватовой Г.И. на 4205/11700 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 61:55:0011502:14 площадью 518 кв. м, расположенный на землях населенных пунктов, предоставленный под нежилое помещение (офис), находящийся по адресу: Ростовская область, г. Новочеркасск, ул. Дубовского, 2/85, и размещенное на нем нежилое помещение с кадастровым номером 61:55:0011502:356 общей площадью 420,5 кв. м, этаж 2, этаж 3, находящееся по адресу: Ростовская область, г. Новочеркасск, ул. Дубовского/проспект Ермака, 2/85 (далее - объект недвижимости);

- обязать общество возвратить Надтока И.И. 4 229 тыс. рублей;

- обязать Шароватову Г.И. передать обществу спорное имущество (измененные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Решением от 20.02.2021, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 12.06.2021, признаны недействительными договор купли-продажи от 09.11.2018 и договор дарения от 17.06.2019, применены последствия недействительности сделок в виде обязания общества возвратить Надтоке И.И 4 229 тыс. рублей и обязания Шароватовой Г.И. возвратить спорное имущество. Распределены расходы по уплате государственной пошлины. Судебные акты мотивированы наличием совокупности условий, необходимых для признания спорных договоров недействительными.

В кассационной жалобе Надтока И.И. просит отменить состоявшиеся судебные акты, в удовлетворении иска - отказать в полном объеме. По мнению заявителя, суды неверно определили срок исковой давности. Выводы судов о ничтожности сделок ничем не обоснованы, поскольку сделки совершены встречными обязательствами, волеизъявление сторон оспариваемых сделок полностью совпадает с действиями сторон. Суды в нарушение пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) неправомерно применили реституцию.

В отзыве на кассационную жалобу указано на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали доводы жалобы и возражения отзыва.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и суды установили, что Лукьянова Е.В. является участником общества с долей 30% в уставном капитале. Иными участниками общества на момент совершения оспариваемой сделки также являлись Надтока И.И. (40%) и две его дочери: Рахнянская О.И. (15%) и Шароватова Г.И. (15%).

Лукьянова Е.В. указала, что о спорном договоре купли-продажи ей стало известно из банковских выписок, представленных 13.02.2020 в дело N А53-41088/2019.

09 ноября 2018 года общество (продавец) и Надтока И.И. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в праве общей собственности на земельный участок с нежилым помещением, по условиям которого общество продает, а Надтока И.И. покупает принадлежащие обществу 4205/11700 долей в праве общей долевой собственности на объект недвижимости. Дата государственной регистрации договора 20.11.2018.

Согласно пункту 2.1 договора кадастровая стоимость земельного участка составляет 4 637 229 рублей 24 копейки, что подтверждается выпиской из ЕГРН от 08.11.2018. Стоимость отчуждаемой доли в праве общей собственности на земельный участок составляет 1 666 628 рублей 12 копеек. Кадастровая собственность нежилого помещения составляет 4 584 333 рублей 05 копеек, что подтверждается выпиской из ЕГРН от 08.11.2018 (пункт 2.2 договора).

Стороны оценивают указанную долю в праве общей собственности на земельный участок в 429 тыс. рублей (без НДС), нежилое помещение - в 3 800 тыс. рублей (в том числе НДС 18% - 579 661 рубль 02 копейки), общая сумма оценки составляет 4 229 тыс. рублей, в том числе НДС 18% - 579 661 рубль 02 копейки.

17 июня 2019 года Надтока И.И. (даритель) и Шароватова Г.И. (одаряемый) заключили договор дарения, по условиям которого даритель подарил, а одаряемый принял в дар 4205/11700 долей в праве общей долевой собственности на объект имущества. Дата государственной регистрации договора 20.06.2019. Общая сумма оценки составляет 6 300 тыс. рублей (пункт 2.3 договора).

Полагая, что указанные сделки являются притворными, прикрывающими сделку по передаче денежных средств обществу в отсутствие какого-либо встречного предоставления, а также сделками с заинтересованностью, которые Лукьянова Е.В. (как единственное незаинтересованное лицо) не одобряла, Лукьянова Е.В. обратилась в суд с иском.

Полагая, что указанные сделки совершены в целях причинения ущерба обществу, участнику обществу Лукьяновой Е.В., по цене ниже себестоимости строительства помещений, в отсутствие экономической целесообразности, а также с заинтересованностью, которые Лукьянова Е.В. (как единственное незаинтересованное лицо) не одобряла, она обратилась в суд с иском.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.

Лукьяновой Елены Владимировны Гражданского кодекса) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Суды установили, что на момент совершения договора купли-продажи имущества от 20.11.2018 Лукьянова Е.В., Надтока И.И., Рахнянская О.И., Шароватова Г.И. являлись участниками общества как наследники по завещанию от 01.04.2016 умершего Надтоки В.И. (единственный участник общества). За наследниками права на доли не зарегистрированы в ЕГРЮЛ до 25.07.2019 в связи с наследственными спорами и корпоративными конфликтами между участниками юридического лица.

Стороной сделки, помимо руководителя общества Прядко А.Н., являлся участник общества Надтока И.И., являющийся обладателем 40% доли участия в уставном капитале общества, который приобрел имущество, принадлежащее обществу, то есть лицо, заинтересованное в совершении этой сделки.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что сделки по отчуждению принадлежащего обществу имущества являются недействительными, а также сделками с заинтересованностью, которые Лукьянова Е.В. (как единственное незаинтересованное лицо) не одобряла. Кроме того, они в результате сделок причинен ущерб в виде неполученного дохода от сдачи в аренду недвижимости.

Согласно положениям пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Для признания сделки притворной необходимо установить, какую цель преследовали обе стороны при ее заключении и на что была направлена действительная воля каждой из сторон.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что фактически каждая из спорных сделок (договоры купли-продажи от 09.11.2018 и дарения от 17.06.2019) совершены с целью прикрыть сделку по отчуждению имущества общества в пользу его последнего приобретателя Шароватовой Г.И., в ущерб интересов общества, что является основанием признания сделок недействительными в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Суды правомерно применили последствие недействительности единых взаимосвязанных недействительных сделок по отчуждению спорных объектов недвижимости, обязав Шароватову Г.И. возвратить обществу объекты недвижимости, полученные в дар от Надтока И.И., а общество возвратить Надтоке И.И. денежные средства в сумме 4 229 тыс. рублей, полученные в счет исполнения обязательства по договору купли-продажи.

Довод заявителя жалобы о пропуске срока исковой давности надлежит отклонить, поскольку трехлетний срок давности по оспариванию ничтожной сделки и применению ее последствий не пропущен. Следует отметить, что суды учли наличие корпоративного конфликта между участниками общества и неправомерные действия директора общества, препятствующие своевременному получению Лукьяновой Е.В. необходимых документов в отношении оспариваемых сделок, имеющих признаки заинтересованности.

Довод подателя жалобы о недоказанности убыточности сделок противоречит содержанию обжалуемых судебных актов. Последние заключали оценку отчета N 282-н/18-3, пояснение по рыночной и оценочной стоимости. Суды также отметили, что продавец и приобретатель спорного имущества при заключении договоров купли-продажи и дарения действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда обществу. По оспариваемой сделке были выведены используемые в производственно-хозяйственной деятельности площади и земельный участок. Общество вынуждено продав Надтоке И.И. спорный объект арендовать у того же лица (Надтока И.И.) площадь в 400 кв. м. на окраине города (ул. Крайняя, 55) за 420 тыс. рублей в месяц, а затем с января 2019 года за 780 тыс. рублей в месяц по договору субаренды N 07-18. При этом Надтока И.И. являлся арендатором указанного имущества по договору аренду от 29.06.2018 N 2 с Матвеевым А.С. за 24 137 рублей 94 копейки в месяц. Суды также учли порядок расчетов и указали, что необходимость продажи имущества общества не являлась остро необходимой и очевидной.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов. Иное толкование заявителем положений примененных судами норм материального права, а также иная оценка обстоятельств дела и имеющихся в нем доказательств, не являются основаниями для отмены судебных актов. Переоценка установленных по делу обстоятельств в суде кассационной инстанции не допускается (статьи 286 и 287 Кодекса).

Нарушения норм процессуального права, предусмотренные частью 4 статьи 288 Кодекса, не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 20.02.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2021 по делу N А53-28087/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

В.В. Аваряскин И.И. Фефелова