Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2021 г. N 15АП-5785/21 по делу N А53-28087/2020

город Ростов-на-Дону

05 июня 2021 г.

дело N А53-28087/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барановой Ю.И.,

судей Ереминой О.А., Шапкина П.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Курипко В.А.,

при участии:

от истца: представитель Журавлева Э.Г. по доверенности от 23.08.2019;

от ООО Научно-производственного предприятия "Внико" и ИП Надтока Ивана Ивановича: представитель Баланова Е.Н. по доверенностям от 20.02.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП Надтока Ивана Ивановича

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 20.02.2021 по делу N А53-28087/2020 по иску ООО Научно-производственного предприятия "Внико" в лице Лукьяновой Елены Владимировны к ИП Надтока Ивану Ивановичу; ИП Шароватовой Галине Ивановне о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Внико" (далее - общество) Лукьянова Елена Владимировна обратилась в арбитражный суд к обществу, Надтока Ивану Ивановичу, Шароватовой Галине Ивановне с требованием о признании недействительными договора купли-продажи от 09.11.2018 между обществом и Надтока И.И. и договор дарения от 17.06.2019 между Надтока И.И. и Шароватовой Г.И., применении последствий недействительности сделок.

Определением от 28.09.2020 суд определил считать общество истцом, а Лукьянову Е.В.- его законным представителем.

Суд в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял к рассмотрению уточненные требования истца о признании недействительным договор купли-продажи от 09.11.2018 между обществом и Надтока И.И.; о признании недействительным договор дарения от 17.06.2019 между Надтока И.И. и Шароватовой Г.А. на 4205/11700 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 61:55:0011502:14, площадью 518,0 кв. м, расположенный на землях населенных пунктов, предоставленный под нежилое помещение (офис), находящийся по адресу: Ростовская область, г. Новочеркасск, ул. Дубовского, 2/85, и размещенное на нем нежилое помещение с кадастровым номером 61:55:0011502:356, общей площадью 420,5 кв. м, Этаж 2, Этаж 3, находящегося по адресу: Ростовская область, г. Новочеркасск, ул. Дубовского/проспект Ермака, 2/85, о возврате Надтока И.И. обществом 4 229 000 руб., об обязании Шароватову Г.И. передать обществу спорное имущество.

Обществом заявлялось ходатайство о передаче дела на рассмотрение другого суда ввиду нарушений правил о компетенции.

Решением суда от 20.02.2021 в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью Научно-производственного предприятия "Внико" о передаче дела на рассмотрение другого суда отказано.

Признан недействительным договор купли-продажи от 09.11.2018 4205/11700 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 61:55:0011502:14, площадью 518,0 кв. м, расположенный на землях населенных пунктов, предоставленный под нежилое помещение (офис), находящийся по адресу: Ростовская область, г. Новочеркасск, ул. Дубовского, 2/85, и размещенное на нем нежилое помещение с кадастровым номером 61:55:0011502:356, общей площадью 420,5 кв. м, Этаж 2, Этаж 3, находящегося по адресу: Ростовская область, г. Новочеркасск, ул. Дубовского/проспект Ермака, 2/85, между обществом с ограниченной ответственностью Научно-производственным предприятием "Внико" (ИНН 6150009518, ОГРН 1026102223069) и индивидуальным предпринимателем Надтока Иваном Ивановичем (ИНН 615003110684, ОГРН 318619600054570).

Признан недействительным договор дарения от 17.06.2019 4205/11700 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 61:55:0011502:14, площадью 518,0 кв. м, расположенный на землях населенных пунктов, предоставленный под нежилое помещение (офис), находящегося по адресу: Ростовская область, г Новочеркасск, ул. Дубовского, 2/85, и размещенное на нем нежилое помещение с кадастровым номером 61:55:0011502:356, общей площадью 420,5 кв. м, Этаж 2, Этаж 3, находящегося по адресу: Ростовская область, г. Новочеркасск, ул. Дубовского/проспект Ермака, 2/85, между индивидуальным предпринимателем Надтока Иваном Ивановичем (ИНН 615003110684, ОГРН 318619600054570) и индивидуальным предпринимателем Шароватовой Галиной Ивановной (ИНН 615016424960 ОГРН319619600126420).

Индивидуальный предприниматель Шароватова Галина Ивановна (ИНН615016424960 ОГРН319619600126420) обязана передать обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственному предприятию "Внико" (ИНН 6150009518, ОГРН 1026102223069) следующее недвижимое имущество: 4205/11700 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 61:55:0011502:14, площадью 518,0 кв. м, расположенный на землях населенных пунктов, предоставленный под нежилое помещение (офис), находящегося по адресу: Ростовская область, г. Новочеркасск, ул. Дубовского, 2/85, и размещенное на нем нежилое помещение с кадастровым номером 61:5560011502:356, общей площадью 420,5 кв. м, этажность (этаж) -Этаж 2, Этаж 3, находящееся по адресу: Ростовская область, г. Новочеркасск, ул. Дубовского/проспект Ермака, 2/85.

Указано, что настоящее решение является основанием для аннулирования в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационных записей о праве собственности индивидуального предпринимателя Шароватовой Галины Ивановны (ИНН 615016424960 ОГРН 319619600126420) на вышеуказанные объекты недвижимого имущества соответственно и восстановления в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационных записей о праве собственности общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Внико" (ИНН 6150009518, ОГРН 1026102223069).

С общества с ограниченной ответственностью Научно-производственногопредприятия "Внико" (ИНН 6150009518, ОГРН 1026102223069) в пользу индивидуального предпринимателя Надтока Ивана Ивановича (ИНН 615003110684, ОГРН 318619600054570) взыскано 4 229 000 руб.

С индивидуального предпринимателя Надтока Ивана Ивановича (ИНН 615003110684, ОГРН 318619600054570) в пользу Лукьяновой Елены Владимировны взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 7 000 руб.

С индивидуального предпринимателя Шароватовой Галины Ивановны (ИНН615016424960 ОГРН319619600126420) в пользу Лукьяновой Елены Владимировны взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 руб.

С общества с ограниченной ответственностью Научно-производственного предприятия "Внико" (ИНН 6150009518, ОГРН 1026102223069) в пользу Лукьяновой Елены Владимировны судебные взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 руб.

Возвращена Лукьяновой Елене Владимировне из федерального бюджета излишне уплаченная по чеку от 05.09.2020 государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик ИП Надтока Иван Иванович обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что ответчиком были представлены письменные доказательства отсутствия ущерба интересам ООО НПП "ВНИКО" в результате совершения сделки купли-продажи от 09.11.2018. Согласованная сторонами договора цена отчуждаемого имущества являлась среднерыночной реальной стоимостью данного имущества, что подтверждено отчетом N 282-н/18-3 об оценке объектов недвижимости. Надтока И.И. надлежащим образом исполнил свои обязательства по договору купли-продажи от 09.11.2019, перечислив его стоимость на счет продавца, приняв приобретенное имущество в свое владение. Срок исковой давности пропущен. Доказательств сговора единоличного исполнительного органа истца в лице Генерального директора Прядко А.Н. и ИП Надтока И.И. истец в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представил, судом данный вопрос на исследование не ставился. Заявитель полагает, что несоответствие размера встречного предоставления действительной стоимости передаваемого имущества само по себе не является основанием для признания ничтожным. Отчуждаемое имущество было продано ООО НПП "ВНИКО"Надтоке И.И. по реальной его стоимости. При заключении договора купли-продажи от 09.11.2018 Надтока И.И. получил в собственность поименованное в договоре имущество, оплатив полную его стоимость, определенную сторонами. Таким образом, стороны полностью исполнили встречные по отношению друг к другу договорные обязательства в соответствии с условиями и правовой природой данного обязательства. При заключении договора дарения от 17.06.2019 Шароватова Г.И. безвозмездно получила отчужденные в ее пользу объекты недвижимого имущества и владеет ими в настоящее время. Таким образом, волеизъявление сторон оспариваемых сделок полностью совпадает с действиями сторон, направленными на достижение именно тех правовых последствий, которые определены данными видами сделок.

В связи с нахождением в отпуске судьи Величко М.Г. в составе суда произведена замена судьи Величко М.Г. на судью Еремину О.А. в порядке, установленном статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с заменой судьи в составе суда рассмотрение апелляционной жалобы производится с самого начала.

Установлено, что в судебное заседание не явилась ИП Шароватовой Галина Ивановна, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного разбирательства.

В материалы дела поступил письменный отзыв истца на апелляционную жалобу, письменные возражения ИП Надтока Ивана Ивановича на отзыв истца, письменный отзыв ИП Шароватовой Галины Ивановны на апелляционную жалобу.

Представитель ООО Научно-производственного предприятия "Внико" и ИП Надтока Ивана Ивановича в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

В судебном заседании 25 мая 2021 года в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 01 июня 2021 года.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) участниками общества являются Лукьянова Е.В. с размером доли в уставном капитале 3 000 руб., Надтока И.И. с размером доли 400 руб., Рахнянская О.И. в размером доли 6 600 руб.

Надтока В.И. умер 18.11.2016., по завещанию от 01.04.2016 наследниками умершего являются Надтока (Лукьянова) Е.В., Рахнянская О.И., Шароватова Г.И., Надтока И.И. За наследниками права на доли не были зарегистрированы до 25.07.2019.

Лукьянова Е.В. является участником ООО НПП "ВНИКО" с долей 30% в уставном капитале. Также иными участниками ООО НПП "ВНИКО" на момент совершения оспариваемой сделки являлись Надтока И.И. (40%) и две его дочери: Рахнянская О.И. (15%) и Шароватова Г.И. (15%).

Спорные сделки совершены до регистрации участников спора в качестве участников общества, по мнению истца, фактически управлением обществом занимались Надтока И.И. и две его дочери Рахнянская О.И. и Шароватова Г.И. (для умершего Надтоки В.И. - брат и племянницы). Лукьянова Е.В. - дочь умершего учредителя. На момент совершения сделки состав наследников уже был определен, несмотря на позднюю регистрацию участников в ЕГРЮЛ.

Истец полагает, что указанные сделки совершены в целях причинения ущерба обществу, участнику обществу Лукьяновой Е.В. в связи с продажей данной недвижимости по цене ниже себестоимости строительства этих помещений, и никакой экономической целесообразности в этой сделке не было, также, как и не было никакой финансовой потребности продавать имущество.

Как указано в иске, обществу причинен ущерб в виде неполученного дохода от сдачи в аренду недвижимости по оспариваемому договору купли-продажи, заключенному в результате совершения сделки с заинтересованностью.

В Арбитражном суде Ростовской области было рассмотрено дело N А53-45549/2019 об обязании ответчика предоставить документы Лукьяновой Е.В. Но до настоящего времени общество уклоняется от передачи заверенных копий документов, в связи с чем, исполнительный лист об истребовании документов общества находится на принудительном исполнении в Новочеркасском городском отделе Службы судебных приставов.

Как указывает истец, ей стало известно из банковских выписок, представленных 13.02.2020 в дело N А53-41088/2019 "Альфа-Банком", что с ИП Надтокой Иваном Ивановичем был заключен договор купли-продажи.

Так, 09.11.2018 между обществом и Надтока Иваном Ивановичем был заключен договор купли-продажи доли в праве общей собственности на земельный участок с нежилым помещением, в соответствии с условиями которого общество продает, а Надтока Иван Иванович покупает на условиях, указанных в договоре, принадлежащие ему 4205/11700 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 61:55:0011502:14, площадью 518,0 кв. м, расположенный на землях населенных пунктов, предоставленный под нежилое помещение (офис), находящегося по адресу: Ростовская область, г. Новочеркасск, ул. Дубовского, 2/85, и размещенное на нем нежилое помещение с кадастровым номером 61:55:0011502:356, общей площадью 420,50 кв. м, этаж N 2, этаж N 3, находящееся по адресу: Ростовская область, г.Новочеркасск, ул. Дубовского/проспект Ермака, дом 2/85. Дата государственной регистрации договора 20.11.2018.

Согласно пункту 2.1 договора, кадастровая стоимость земельного участка составляет 4 637 229,24 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости N 61/001/013/2018-87186, выданной 08.11.2018 филиалом ФГБУ "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Ростовской области. Стоимость отчуждаемой доли в праве общей собственности на земельный участок составляет 1 666 628,12 руб.

Кадастровая собственность нежилого помещения составляет 4 584 333,05 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости N 61/001/013/2018-87184, выданной 08.11.2018 филиалом ФГБУ "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Ростовской области (пункт 2.2 договора).

Стороны оценивают указанную долю в праве общей собственности на земельный участок в 429 000 руб. (без НДС), нежилое помещение - в 3 800 000 руб. (в том числе НДС 18% - 579 661,02 руб.), общая сумма оценки составляет 4 229 000 руб., в том числе НДС 18% - 579 661,02 руб.

В дальнейшем это помещение было подарено Надтока Иваном Ивановичем своей дочери Шароватовой Галине Ивановне по договору дарения.

17.06.2019 между Надтока Иваном Ивановичем (дарителем) и Шароватовой Галиной Ивановной (одаряемым) был заключен договор дарения недвижимого имущества, по условиям которого даритель подарил, а одаряемый принял в дар 4205/11700 долей в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: под нежилое помещение (офис) кадастровым номером 61:55:0011502:14, площадью 518,0 кв. м, находящийся по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Ростовская область, г. Новочеркасск, ул. Дубовского, д. 2/85 и целое нежилое помещение с кадастровым номером 61:55:0011502:356, общей площадью 420,50 кв. м, номер этажа, на котором расположено помещение, машино-место: этаж N 2, этаж N 3, находящееся по адресу: Ростовская область, г. Новочеркасск, ул. Дубовского/проспект Ермака, дом 2/85. Дата государственной регистрации договора 20.06.2019.

Общая сумма оценки составляет 6 300 000 руб. (пункт 2.3 договора).

Истец полагает, что указанные сделки были совершены с нарушением требований законодательства и подлежат признанию недействительными в силу следующих обстоятельств.

Как указано в иске, Надтока И.И., а также Рахнянская О.И. и Шароватова Г.И. являются на момент совершения сделок мажоритарными участниками общества и близкими родственниками (отец и его дочери).

Сделка купли-продажи объекта обществом Надтоке И.И., по мнению истца, имеет признаки сделки с заинтересованностью, что однозначно предполагало обязательную процедуру одобрения учредителями, к исключительной компетенции которых относится данный вопрос. Лукьяновой Е.В. данная сделка не одобрялась.

Указанные обстоятельства и послужили основанием для обращения с настоящим требованием в арбитражный суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования в полном объеме подлежат удовлетворению.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 Гражданского кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как установил суд, на момент обращения Лукьяновой Е.В. в арбитражный суд с настоящим иском ей принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 30%.

В силу пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу указанных норм сделки между Надтока И.И., являющимся обладателем 40% доли участия в уставном капитале юридического лица, и обществом должны совершаться по правилам о сделках с заинтересованностью.

Между тем согласно материалами дела, одобрения сделки по отчуждению имущества общества (по договору купли-продажи от 20.11.2018) со стороны Лукьяновой Е.В. как единственным незаинтересованным участником не имелось.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона N 208-ФЗ.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции верно отметил, что поскольку по спорным сделкам участник общества Надтока И.И. приобрел имущество, принадлежащее обществу, без одобрения незаинтересованного в сделке участника Лукьяновой Е.В., то сделка являются сделкой с заинтересованностью, о чем Надтока И.И. знал, а, следовательно, при оспаривании соответствующих сделок, подлежит применению опровержимая презумпция причинения ущерба (пункт 27 Постановления N 27).

В обоснование занимаемой позиции общество ссылалось на то, что сделку от имени общества совершал его директор Прядко А.Н., а Надтока И.И., Рахнянская О.И., Шароватова Г.И. не являлись участниками общества.

Однако, как правильно указал суд, с учетом предмета и оснований заявленных требований для правильного разрешения спора выяснение даты государственной регистрации статуса участников общества в ЕГРЮЛ не имеет значения.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, до 25.07.2019 в ЕГРЮЛ в качестве единственного участника общества значился Надтока В.И., умерший 18.11.2016.

По завещанию от 01.04.2016 наследниками умершего являются Надтока (Лукьянова) Е.В., Рахнянская О.И., Шароватова Г.И., Надтока И.И. За наследниками права на доли не были зарегистрированы в ЕГРЮЛ до 25.07.2019 в связи с наследственными спорами и корпоративными конфликтами между участниками общества.

Поскольку на момент совершения сделки состав наследников уже был определен, Лукьянова Е.В., Надтока И.И., Рахнянская О.И., Шароватова Г.И. приобрели статус участников не момента государственной регистрации их в таком качестве ЕГРЮЛ, а со дня открытия наследства Надтоки В.И.

В данном случае суд, установив, что Надтока И.И., являлся участником общества и стороной спорной сделки купли-продажи имущества от 20.11.2018, пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор является сделкой, в совершении которых имеется заинтересованность, о чем и общество и Надтока И.И. были осведомлены.

Материалами дела подтверждается и ответчиками не оспаривается, что согласие Лукьяновой Е.В. как единственного незаинтересованного в совершении сделок участника общества не было получено, в связи с чем, требования истца признаны судом правомерными.

В соответствии с частью 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В силу правил указанной нормы права квалифицирующим признаком притворной сделки, прежде всего, является цель ее совершения - прикрытие другой сделки.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) указано, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

При таких обстоятельствах апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что каждая из спорных сделок (договор купли-продажи от 20.11.2018, договор дарения от 20.06.2019) была совершена с целью прикрыть сделку по отчуждению имущества общества в пользу его последнего приобретателя Шароватовой Г.И., что является основанием признания сделок недействительными в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, последствием недействительности единых взаимосвязанных недействительных сделок по отчуждению спорных объектов недвижимости от общества является понуждение Шароватовой Г.И. возвратить обществу объекты недвижимости, полученные в дар от Надтока И.И., а также понуждение общества возвратить Надтока И.И. денежные средства в сумме 4 229 000 руб., полученные в счет исполнения обязательства по договору купли-продажи от 20.11.2018.

Доводы апелляционной жалобы об обратном не принимаются апелляционным судом.

Суд пришел к выводу, что отчуждение имущества произведено обществом на нерыночных условиях.

Так, суд установил, что стоимость объектов недвижимого имущества, приобретенных Надтока И.И. по договору купли-продажи доли в праве общей собственности на земельный участок с нежилым помещением, составила 4 229 000 рублей, тогда как по отчету N 282-н/18-3 об оценке объекта недвижимости, рыночная стоимость объекта оценки составила 5 048 076 рублей.

Признавая спорные сделки недействительными, судом учтено, что истец представил доказательства в пользу того, что продавец и приобретатель спорного имущества при заключении договоров купли-продажи и дарения действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда обществу, в связи с чем, именно на ответчиках лежит бремя доказывания того, что сделки совершены в интересах общества по справедливой цене. А не для причинения вреда истцу, как участнику общества.

Истец пояснил, что по оспариваемой сделке были выведены используемые в производственно-хозяйственной деятельности площади 420,5 кв.м. и земельный участок. ООО НПП "ВНИ-КО" было вынуждено, продав Надтоке И.И. помещение в центре города по ул. Дубовского, 2/ пр. Ермака, 85, являющееся памятником и объектом культурного наследия Ростовской области, арендовать у того же лица-Надтока И.И. площадь в 400 кв.м. на окраине города (ул. Крайняя, 55) за 420 000 руб. в месяц, а затем с января 2019 г. за 780 000 руб. в месяц по договору субаренды N 07-18. При этом Надтока И.И. являлся арендатором указанного имущества по договору аренду N 2 от 29.06.2018 г. с Матвеевым А.С. за 24137,94 руб./месяц.

Кроме того, суд учитывает пояснения истца о том, что Надтока И.И. рассчитывался с ООО НПП "ВНИКО" по оспариваемому договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.11.2018 г. денежными средствами, полученными им от ООО НПП "ВНИКО" по договору субаренды N 07-18 от 02.07.2018 г.

(ул. Крайняя, 55), который также оспаривается Лукьяновой Е.В. в Арбитражном суде Ростовской области (дело N А53-20525/20). На расчетные счета Надтоки И.И. за период с июля 2018 г. по июнь 2019 г. (даты заключения и расторжения договора субаренды недвижимости по ул. Крайняя, 55), в виде оплаты субаренды было выведено 7 560 000 рублей: 08.11.2018 ООО НПП "ВНИКО" перечислило Надтоке 420 000 руб.; 15.02.2019 ООО НПП "ВНИКО" перечислило Надтоке 420 000 руб. и 2 100 000 руб.; 18.02.2019 ООО НПП "ВНИКО" перечислило Надтоке 4 620 000 руб.

Более того, согласно п.2.5 договора купли-продажи от 09.11.2018 50000 рублей были внесены до его подписания на расчетный счет ООО НПП "ВНИКО", однако представленные ответчиком платежные поручения и акт сверки свидетельствуют о том, что на момент подписания договора Надтокой И.И. денежные средства не вносились.

Апелляционный суд принимает доводы истца о том, что учитывая предоставленную Надтоке И.И. рассрочку по оплате оспариваемого договора купли-продажи до 31 декабря 2019 г., необходимость продажи имущества общества не является остро необходимой и очевидной.

Из изложенного следует, что фактически сделка купли-продажи от 09.11.2018 являлось формальной, в ущерб интересов общества.

Суд также учитывает, что между сторонами имеется ряд споров об оспаривании заключенных учредителями Надтокой И.И. и его дочерьми Рахнянской О.И. и Шароватовой Г.И.: N А53-44760/2020, N А53-43064/2020, N А53-41088/2020, N А53-38697/2020, N А53-27599/2020, N А53-26893/2020, N А53-26890/2020, N А53-26315/2020, N А53-25007/2020, N А53-22750/2020, N А53-20525/2020, N А53-3033/2021, N А53-3032/2021, N А53-2513/2021.

Таким образом, несмотря на формальное наличие цены договора купли-продажи, фактически имущество ООО НПП "ВНИКО" уменьшилось на стоимость данного объекта, поскольку уплаченные Надтокой И.И. по договору денежные средства были получены от ООО НПП "ВНИКО" по договорам аренды виде аванса, полученные денежные средства ООО НПП "ВНИКО" перечислило указанным лицам по другим договорам аренды.

В связи с изложенным, судебная коллегия признает, что спорное имущество подлежит возвращению от Шароватовой Г.И. к ООО НПП "ВНИКО".

Доводы ответчиков о пропуске Лукьяновой Е.В. срока исковой давности обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку Лукьяновой Е.А. фактически заявлено требование о признании сделки по отчуждению имущества общества ничтожной, в качестве правовых последствий их недействительности указано на взыскание с общества в пользу Надтока И.И. денежных средств, тогда как для требований о признании сделки недействительной ничтожной установлен общий срок исковой давности - три года.

Кроме того, Лукьянова Е.В. обратилась в рамках дела А53-45549/2019 в арбитражный суд с иском к обществу о возложении обязанности предоставить участнику надлежащим образом заверенные документы о деятельности общества. Решением от 13.05.2020, вступившим в законную силу, на общество возложена обязанность в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу передать Лукьяновой Е.В.

Учитывая наличие корпоративного конфликта между участниками общества, а также тот факт, что постановления судов по делу N А53-45549/2019 о части предоставления Лукьяновой Е.В. документов в материалы дела не исполнены, оснований считать пропущенный срок исковой давности у суда не имеется, поскольку общество не представило суду доказательства, подтверждающие осведомленность Лукьяновой Е.А. о спорных сделках.

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Учитывая, что в рамках настоящего дела судом применены последствия недействительности сделок в виде возложения на Шароватову Г.И.обязанности по возврату спорных объектов недвижимости в пользу общества,", судом первой инстанции верно указано, что настоящее решение является основанием для аннулирования в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационных записей о праве собственности Шароватовой Г.И. на спорные объекты недвижимого имущества и восстановления в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационных записей о праве собственности общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Внико".

Таким образом, исковые требования удовлетворены правомерно. Основания для переоценки выводов суда у апелляционной коллегии отсутствуют.

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения, не опровергают выводы суда первой инстанции, ввиду чего признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется, выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам, установленным по результатам исследования и оценки доказательств.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 20.02.2021 по делу N А53-28087/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.И. Баранова

Судьи

О.А. Еремина П.В. Шапкин