Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 ноября 2021 г. N Ф08-11196/21 по делу N А53-47323/2019

г. Краснодар

24 ноября 2021 г.

Дело N А53-47323/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Рассказова О.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ильенко Я.А., проводимого с использованием систем видеоконференц-связи, при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" (ИНН 6154069050, ОГРН 1026102577698) - Кирьяновой Е.В. (доверенность от 09.08.2019), третьего лица - Ткачева Василия Ивановича, в отсутствие истца - Рябченко Михаила Вадимовича, третьих лиц: Соколовой Ирины Анатольевны, Ткачева Ивана Васильевича, Гине Валерии Вадимовны, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственности "Стройкомплект" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.05.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2021 по делу N А53-47323/2019, установил следующее.

Рябченко М.В. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Стройкомплект" (далее - общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 5 442 607 рублей 02 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами с 16.10.2019 по 15.03.2021 в размере 396 780 рублей 67 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами с 15.03.2021 по дату фактического исполнения основного обязательства (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Соколова И.А., Ткачев В.И., Гине В.В. и Ткачев И.В.

Решением суда от 25.05.2021 (дополнительное решение от 16.06.2021), оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.08.2021, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, заключение судебной экспертизы от 03.03.2021 N 0622/Э не является надлежащим доказательством по делу и не могло быть принято судами в качестве основания для определения действительной стоимости доли истца в обществе, поскольку имеет существенные недостатки. Суды необоснованно не применили иные способы определения действительной стоимости доли. Обществу неправомерно отказано в назначении повторной экспертизы по делу.

В отзыве на кассационную жалобу Рябченко М.В. указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель общества и Ткачев В.И. поддержали доводы жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что Рябченко М.В. являлся участником общества с долей в уставном капитале в размере 8,5% (номинальная стоимость доли 862 рубля 67 копеек).

Участниками общества также являются Гине В.В. (размер доли - 8,93%), Соколова И.А. (размер доли 1,71% - дата внесения записи 11.03.2015, увеличена до 17% - дата внесения записи 05.07.2018), Ткачев В.И. (размер доли - 63,86%).

Генеральным директором общества является Ткачев И.В.

Рябченко М.В. направил обществу нотариально удостоверенное заявление от 15.07.2019 о выходе из состава участников общества.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ 01.08.2019 доля Рябченко М.В. перешла к обществу; с 02.08.2019 Рябченко М.В. участником общества не является.

14 октября 2019 года общество перечислило на счет Рябченко М.В. 302 515 рублей в качестве выплаты действительной стоимости доли Рябченко М.В. в уставном капитале общества.

Рябченко М.В., не согласившись с размером определенной обществом действительной стоимостью доли, обратился в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля переходит к обществу с даты получения последним заявления участника о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и при выходе из общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (статья 30 Закона N 14-ФЗ).

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" (далее - постановление N 90/14) разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам действительной стоимости доли участника), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса (пункт 18 постановления N 90/14).

С целью устранения противоречий в доводах сторон о действительной стоимости доли истца суд первой инстанции дважды назначал по делу судебную экспертизу и принял в качестве надлежащего доказательства заключение эксперта от 03.03.2021 N 0622/Э.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что названное экспертное заключение является полным, не содержит неясностей и противоречий, имеет обоснованные выводы по поставленным вопросам, соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), статей 8, 16 и 25 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", содержит сведения об эксперте, оценку результатов исследования и обоснование выводов по поставленным вопросам. При назначении экспертизы отводы эксперту не заявлялись, поставленные перед экспертом вопросы согласованы сторонами по делу. Экспертом проведен сбор и анализ информации, необходимой для оценки рыночной стоимости имущества ответчика, проанализирована применимость и обоснованность каждого из трех подходов к оценке (доходного, сравнительного и затратного).

Суды не установили оснований для признания заключения эксперта от 03.03.2021 N 0622/Э сомнительным или противоречивым, в связи с чем правильно посчитали данное заключение достоверным доказательством по делу. Заключение эксперта, который предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, надлежащим образом оценено судами в соответствии со статьями 71 и 86 Кодекса. Суд кассационной инстанции также учитывает, что в силу пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" вопросы права и правовых последствий оценки доказательств относятся к исключительной компетенции суда.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, учитывая результаты судебной экспертизы, установив факт выхода Рябченко М.В. из состава участников общества и отсутствие доказательств выплаты обществом указанному лицу всей действительной стоимости доли в уставном капитале общества при выходе из состава участников общества, определив размер действительной стоимости доли в сумме 5 745 122 рубля 02 копейки, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения уточненных исковых требований и взыскании с общества в пользу Рябченко М.В. 5 442 607 рублей 02 копеек (с учетом произведенной обществом ранее выплаты стоимости доли в размере 302 515 рублей). Проценты начислены по правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса в соответствующей редакции. Правомерность расчета судов общество документально не опровергло;

о фальсификации представленных доказательств не заявляло.

Изложенные обществом в жалобе доводы о несогласии с результатами экспертизы, и, как следствие, неверном определении размера действительной стоимости доли в уставном капитале общества, выводы судебных инстанций не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права и, по сути, направлены на переоценку заключения экспертной организации, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Иные доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку полностью повторяют доводы апелляционной жалобы, им дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции с отражением в судебном акте исчерпывающих мотивов их отклонения.

Аргументы заявителя не опровергают выводы судов, были проверены и учтены судебными инстанциями при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.05.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2021 по делу N А53-47323/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

В.В. Аваряскин О.Л. Рассказов