Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 декабря 2021 г. N Ф08-13064/21 по делу N А32-13386/2021

г. Краснодар

28 декабря 2021 г.

Дело N А32-13386/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Инвестстрой-Н" (ИНН 2308109692, ОГРН 1052303689921) - Мазеиной О.В. (доверенность от 29.07.2021), в отсутствие ответчика - Репина Ильи Александровича, извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестстрой-Н" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.08.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021 по делу N А32-13386/2021, установил следующее.

ООО "Инвестстрой-Н" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к Репину И.А. о взыскании 69 741 рубля 74 копеек.

Решением от 05.08.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.10.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что неосуществление Репиным И.А. как единственным участником и директором ООО "Спецмонтаж" (далее - компания) расчетов с кредиторами и исключение компании из ЕРЮЛ как недействующего юридического лица при наличии долгов свидетельствует о пренебрежении контролирующим лицом своими обязанностями, причинении истцу (кредитору) убытков по вине ответчика (контролирующего лица). Суды не установили и не исследовали причины неисполнения обязательств перед кредитором, необоснованно возложили на истца бремя доказывания недобросовестного и неразумного поведения Репина И.А., который как руководитель и участник должника при наличии признаков неплатежеспособности должен был самостоятельно инициировать процесс добровольной ликвидации либо банкротства компании.

В судебном заседании представитель общества повторил доводы жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установили суды, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.2017 по делу N А32-17741/2017 с компании в пользу общества взыскано 69 741 рубль 74 копейки; 28.07.2017 выдан исполнительный лист ФС N 013200218, который предъявлен для исполнения в отдел судебных приставов по Прикубанскому округу г. Краснодара Управления ФССП по Краснодарскому краю, возбуждено исполнительное производство N 173255/17/23041-ИЦ.

Однако решение суда по делу N А32-17741/2017 не исполнено, денежные средства обществу не поступили.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю 29.05.2020 года внесла запись N 2202305980688 о прекращении деятельности компании (исключение из ЕГРЮЛ) как недействующего юридического лица.

Общество направило директору и участнику компании Репину И.А. претензию об уплате задолженности.

Репин И.А. данную претензию оставил без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с заявленными требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Гражданского кодекса.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исходя из системного толкования названных норм возможность привлечения к субсидиарной ответственности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Как установили суды, решение о предстоящем исключении компании из ЕГРЮЛ принято Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю 03.02.2020. Сообщение о принятом регистрирующим органом решении о предстоящем исключении опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации", в том числе путем размещения в сети "Интернет".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ компания прекратила деятельность в качестве юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), о чем в реестр 29.05.2020 внесена соответствующая запись.

Пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, могут быть поданы мотивированные заявления в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении.

При подаче такого заявления решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается.

Согласно пункту 7 статьи 22 Закона N 129-ФЗ, если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 указанного Закона, соответствующие заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки Г.В. Карпук" указано, что привлечение к такого рода ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Таким образом, само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса и пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 44-ФЗ.

Доказательства, свидетельствующие о том, что Репин И.А. умышленно действовал во вред кредитору, а также о том, что невозможность погашения долга возникла по вине Репина И.А., его действия привели к невозможности исполнения обязательств перед кредиторами, то есть подтверждающих причинно-следственную связь между действиями ответчика и обстоятельствами исполнения/неисполнения обязательства должником (кредитором) перед истцом, отсутствуют.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, пояснения истца и установив отсутствие необходимой совокупности доказательств, достаточной для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности в соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса и пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 44-ФЗ, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

При обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса).

Исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа влечет за собой прекращение исполнительного производства, при этом если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса (пункт 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства").

Доводы, приведенные в жалобе, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела. Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.08.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021 по делу N А32-13386/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

В.В. Аваряскин О.Л. Рассказов