Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 февраля 2022 г. N Ф08-167/22 по делу N А32-24666/2020

г. Краснодар

25 февраля 2022 г.

Дело N А32-24666/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Ташу А.Х., судей Алексеева Р.А. и Трифоновой Л.А., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Васюринский мясоперерабатывающий комбинат" (ИНН 2312018906, ОГРН 1022304974097) - Скибина С.В. (доверенность от 10.01.2022), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Васюринский мясоперерабатывающий комплекс" (ИНН 2312278975, ОГРН 1192375001752) - Зайкова О.Р. (доверенность от 10.11.2019), в отсутствие соответчика - индивидуального предпринимателя Куткова Ивана Александровича (ИНН 233013804506, ОГРНИП 314237316100110), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Васюринский мясоперерабатывающий комбинат" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.09.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 по делу N А32-24666/2020, установил следующее.

ООО "Васюринский мясоперерабатывающий комбинат" (далее - комбинат) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Васюринский мясоперерабатывающий комплекс" (далее - комплекс), индивидуальному предпринимателю Куткову И.А. (далее - предприниматель) о признании недействительными договора уступки прав требований (цессии) от 08.10.2019 N 1 (далее - договор 1) на сумму 4 149 204 рубля 43 копейки, договора уступки прав требований (цессии) от 08.10.2019 N 2 (далее - договор 2) на сумму 27 093 345 рублей, заключенных ответчиками, признании недействительным уведомления о зачете встречных требований от 08.10.2019 N 1.

В суде первой инстанции представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил признать недействительным договор 2, уведомление о зачете встречных требований от 08.10.2019 N 1, восстановить право требования долга комбината к комплексу по договору купли-продажи товара от 30.01.2019 N 40, договору поставки сырого молока от 01.02.2019 N 41, договору купли-продажи животных от 01.02.2019 N 45 на сумму 26 601 674 рубля 02 копейки. Также истец заявил отказ от требований в части признания недействительным договора 1.

Решением от 15.09.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 25.11.2021, приняты уточнения исковых требований, отказ истца от иска в части признания недействительным договора 1, производство по делу в указанной части прекращено. В удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе комбинат просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, при рассмотрении дела N А32-21834/2019 не ставился вопрос о действительности цессии и не изучался факт поставки товара истцом предпринимателю. Данные обстоятельства подлежали исследованию в рамках настоящего дела. У комплекса право на предъявление требований к зачету могло возникнуть только после перехода к нему прав требований. Дата, указанная в договоре цессии, подписанном с обеих сторон одним и тем же лицом, действующим в своих интересах в целях уклонения от исполнения обязательств по оплате товара, не является единственным доказательством заключения договора. Спорные договоры заключены в нарушение требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Истец исполнил обязательства по поставке товара предпринимателю, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и ответчиком не оспаривается.

На территории комбината также располагались рабочие места сотрудников предпринимателя (кладовщики, операторы, бухгалтера, отдел кадров и т.д.), со склада ежедневно осуществлялась отгрузка произведенной продукции. Доставка продукции истца, реализованной, в том числе, предпринимателю, по условиям договоров купли-продажи осуществлялась силами и средствами комбината. Договоры заключены в отношении задолженности комбината, которая не существовала ввиду поставки истцом ответчику товара. Суды не дали оценки представленным комбинатом ветеринарным справкам, что привело к принятию неверных судебных актов. Для правильного разрешения спора следовало назначить судебную экспертизу.

В отзыве комплекс просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Определением от 15.02.2022 в судебном заседании объявлен перерыв до 16 часов 00 минут 22.02.2022.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, комбинат (продавец) и комплекс (покупатель) заключили договоры купли-продажи товара от 30.01.2019 N 40, поставки сырого молока от 01.02.2019 N 41, купли-продажи животных от 01.02.2019 N 45.

08 октября 2019 года предприниматель (цедент) и комплекс (цессионарий) заключили договор 1, по условиям которого предприниматель передал комплексу права требования к комбинату по договору купли-продажи продукции от 10.06.2014, заключенному истцом и ответчиком, на сумму 4 149 204 рубля 43 копейки.

08 октября 2019 года предприниматель (цедент) и комплекс (цессионарий) заключили договор 2, по которому цедент передал цессионарию права требования к комбинату по договору купли-продажи продукции от 10.06.2014, заключенному комбинатом и предпринимателем, на сумму 27 093 345 рублей.

Комплекс направил комбинату уведомление о зачете встречных однородных требований, в котором указал о зачете полученных от предпринимателя по договорам 1 и 2 требований к истцу и требований комбината к комплексу по договорам купли-продажи товара от 30.01.2019 N 40, поставки сырого молока от 01.02.2019 N 41, купли-продажи животных от 01.02.2019 N 45 на сумму 31 439 263 рубля, в том числе процентов и иных требований.

Ссылаясь на отсутствие у истца задолженности перед предпринимателем по договору купли-продажи продукции от 10.06.2014 ввиду поставки товара, комбинат обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными договоров 1 и 2 и заявления комплекса о зачете.

Исследовав материалы дела, руководствуясь положениями статей 11, 12, 166, 168, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды сделали вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о признании договоров и заявления о зачете недействительными.

Суды установили, что истец не представил доказательств осуществления им поставок товаров предпринимателю по договору от 10.06.2014. По утверждению судов, представленные в материалы дела ветеринарные справки не представляется возможным соотнести ни по объему, ни по периодам поставки, ни по стоимости к спорной продукции в отсутствие первичной документации.

Представленные комбинатом заключения эксперта Бобровника Е.В. от 18.01.2021 N 4-э/2021, от 24.02.2021 N 09-э/2021, от 02.08.2021 N 30-э/2021 не приняты судами в качестве надлежащих доказательств, поскольку заключения не содержат сведений об обстоятельствах поставки товаров истцом предпринимателю по договору от 10.06.2014, так как такие вопросы перед экспертом не ставились, надлежащие первичные учетные документы о поставке не исследовались.

Суды также установили, что истец обращался в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к предпринимателю, индивидуальным предпринимателям Газарян Т.А. и Богдановой А.А. о взыскании задолженности по договорам купли-продажи товара от 30.01.2019 N 40, поставки сырого молока от 01.02.2019 N 41, купли-продажи животных от 01.02.2019 N 45 в размере 26 601 674 рублей 02 копеек. Требования мотивированы наличием задолженности комплекса перед истцом и заключенными договорами поручительства с перечисленными лицами.

Решением от 16.10.2019 по делу N А32-21834/2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020 с предпринимателей солидарно взысканы проценты в размере 1 249 909 рублей 82 копеек, во взыскании основного долга отказано. Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.03.2021 указанные судебные акты отменены, в удовлетворении иска отказано в полном объеме. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 в передаче кассационной жалобы комбината для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Суд кассационной инстанции, отменяя принятые судебные акты по делу N А32-21834/2019, пришел к выводу о том, что комплекс по договорам 1 и 2 приобрел у предпринимателя права требования к комбинату на 31 242 549 рублей 53 копейки, возникшие вследствие перечисления предпринимателем контрагентам комбината данной суммы, и 12.12.2019 уведомил истца о зачете названных требований в счет погашения спорного долга (письмо от 08.10.2019). Действительность указанных прав подтверждена материалами дела и комбинатом не опровергнута. Суд отклонил ссылку комбината на акт сверки расчетов по состоянию на 31.12.2018, поскольку содержащиеся в нем сведения не подтверждены первичными документами.

Исследовав указанные документы, суд пришел к выводу о том, что по указанным договорам предприниматель имел право передать, а комплекс - принять денежное требование к комбинату на 31 242 549 рублей 40 копеек и, будучи основным должником, направить ему в соответствии со статей 410 Кодекса уведомление о зачете встречных требований. С учетом этого обязательства комплекса по основному долгу перед комбинатом прекращено зачетом, и, соответственно, отсутствуют основания для взыскания его с поручителей. Суд кассационной инстанции также указал, что основания для начисления процентов в силу указанных разъяснений прекратились с момента заявления комплексом о зачете (08.10.2019).

Поскольку при рассмотрении дела N А32-21834/2019 участвовали те же лица, суды пришли к выводу о преюдициальном значении для настоящего спора обстоятельств, установленных при рассмотрении дела N А32-21834/2019, в том числе обстоятельств, касающихся взаимных предоставлений истцом и предпринимателем по договору купли-продажи товаров от 10.06.2014.

Между тем суды первой и апелляционной инстанций не учли следующее.

Рассматривая спор, суды в решении и постановлении отметили, что в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.03.2021 по делу N А32-21834/2019 по иску комбината к предпринимателю, индивидуальным предпринимателям Газарян Т.А. и Богдановой А.А. о взыскании задолженности по договорам купли-продажи товара от 30.01.2019 N 40, поставки сырого молока от 01.02.2019 N 41, купли-продажи животных от 01.02.2019 N 45 в размере 26 601 674 рублей 02 копеек суд округа пришел к выводу о том, что комплекс по договорам 1 и 2 приобрел у предпринимателя права требования к комбинату на 31 242 549 рублей 53 копейки, возникшие вследствие перечисления предпринимателем контрагентам комбината данной суммы, и 12.12.2019 уведомил истца о зачете названных требований в счет погашения спорного долга. Действительность указанных прав подтверждена материалами дела и комбинатом не опровергнута. Исследовав указанные документы, суд округа пришел к выводу о том, что по указанным договорам предприниматель имел право передать, а комплекс - принять денежное требование к комбинату на 31 242 549 рублей 40 копеек и, будучи основным должником, направить ему в соответствии со статей 410 Кодекса уведомление о зачете встречных требований.

Суды по настоящему делу указали на преюдициальность обстоятельств, установленных в рамках названного дела.

Вместе с тем по смыслу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальными являются выводы о фактических обстоятельствах, но не правовые выводы. В связи с этим в случае отсутствия установленных по делу N А32-21834/2019 обстоятельств, подтверждающих действительность сделок, заявитель не лишен права доказывать (либо опровергать их) их в другом деле (в рассматриваемом деле).

При этом суд округа отмечает, что недействительность сделок по приведенным основаниям не являлась предметом рассмотрения по делу N А32-21834/2019, а признание их недействительными в последующем в силу статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет пересмотр соответствующего решения по новым обстоятельствам.

В рамках настоящего дела в качестве доказательств поставки товара предпринимателю комбинат ссылался на ветеринарные справки, которые не приняты судами в качестве надлежащих доказательств в отсутствие первичных документов.

Однако суды не учли, что данные документы являются документами строгой отчетности.

Согласно пункту 1 статьи 4.1 Закона Российской Федерации от 14.05.1993 N 4979-1 "О ветеринарии" (далее - Закон N 4979-1) в Российской Федерации создана федеральная государственная информационная система (далее - ФГИС) в области ветеринарии, в том числе в целях обеспечения прослеживаемости подконтрольных товаров, оформления и выдачи ветеринарных сопроводительных документов.

В ФГИС в области ветеринарии содержится информация об оформлении и о выдаче ветеринарных сопроводительных документов.

Из положений Закона N 4979-1 следует, что продукты животноводства по результатам ветеринарно-санитарной экспертизы должны соответствовать установленным требованиям безопасности для здоровья населения и происходить из благополучной по заразным болезням территории.

Статьей 2.1 Закона N 4979-1 установлено, что ветеринарные правила (правила в области ветеринарии) являются нормативными правовыми актами, устанавливающими обязательные для исполнения физическими лицами и юридическими лицами требования при оформлении ВСД.

Пунктом 2 Ветеринарных правил организации работы по оформлению ветеринарных сопроводительных документов, порядка оформления ветеринарных сопроводительных документов в электронной форме и порядка оформления ветеринарных сопроводительных документов на бумажных носителях, утвержденных приказом Министерства сельского хозяйства Российской Федерации от 27.12.2016 N 589 (далее - Правила N 589), определено, что ВСД (ветеринарные сертификаты, ветеринарные свидетельства, ветеринарные справки), характеризующие территориальное и видовое происхождение, ветеринарно-санитарное состояние сопровождаемого подконтрольного товара, эпизоотическое благополучие территорий его происхождения и позволяющие идентифицировать подконтрольный товар, оформляются на подконтрольные товары, включенные в Перечень подконтрольных товаров, подлежащих сопровождению ветеринарными сопроводительными документами, утвержденным приказом Министерства сельского хозяйства Российской Федерации от 18.12.2015 N 648.

Продукция животного происхождения включена в Перечень подконтрольных товаров N 648, поэтому должна сопровождаться ВСД.

В пункте 3 Правил N 589 предусмотрено, что оформление ВСД осуществляется при: производстве или перемещении (перевозке) подконтрольного товара (за исключением случаев, когда их оформление не требуется в соответствии с настоящими Правилами); переходе права собственности на подконтрольный товар (за исключением передачи (реализации) подконтрольного товара покупателю для личного или иного потребления, не связанного с предпринимательской деятельностью).

Разделом "Порядок оформления ветеринарных сопроводительных документов на бумажных носителях" (пункты 3, 4 Правил N 589) определено, что ветеринарные свидетельства форм N 1, 2, 3 оформляются при производстве, обороте, а также перевозке подконтрольных товаров за пределы района (города) по территории Российской Федерации. Ветеринарное свидетельство формы N 2 оформляется на продукцию животного происхождения.

Из представленных в материалы дела ветеринарных справок видно, что в пользу предпринимателя в 2018 году отгружалась мясная продукция. По утверждению истца, ввиду указания в названных документах в качестве получателя "Кутков Иван Александрович" при строгой отчетности таких бланков мясная продукция не могла быть отгружена в пользу иных лиц. Вместе с тем суды и ответчики не опровергли данное утверждение.

Позиция покупателя по делу, по сути, состояла в отрицании всех доводов поставщика и представленных им доказательств.

При этом в нарушение принципов состязательности и процессуального равноправия сторон суды возложили на истца чрезмерное бремя доказывания, тем самым полностью освободив ответчиков от необходимости обосновать свою позицию по делу, что могло привести к принятию неправильных судебных актов.

Ссылаясь на невозможность соотношения представленных ветеринарных справок ни по объему, ни по периодам поставки, ни по стоимости к спорной продукции в отсутствие первичной документации, суды неправомерно возложили обязанность доказывания стоимости и объема поставленной продукции на истца, представившего данные документы, а не на ответчиков, которые должны опровергать факт поставки им продукции или ее поставки в меньшем размере при несогласии с предъявленным иском.

Суды и предприниматель также не обосновали подписание ответчиком внутренних документов на перемещение товара по форме ТОРГ-13, предприниматель не обосновал, откуда у него мясная продукция, направленная на реализацию в его магазины, поставлялась ли она иными контрагентами или истцом, договоры с иными лицами на поставку товара не представил.

Суды не указали мотивы, по которым отвергнуты накладные о поставке, подписанные Кутковым И.А. от имени комбината.

Поскольку выводы судов об отказе в удовлетворении являются преждевременными, сделанными без учета названных положений, решение и постановление не могут быть признаны законными и обоснованными, в связи с чем подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует установить, осуществлялась ли поставка истцом предпринимателю товара, имел ли предприниматель передавать право требования к комбинату по договорам цессии комплексу, проверить действительность совершенной уступки, после чего принять законный и обоснованный судебный акт, распределив судебные расходы, в том числе за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.09.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 по делу N А32-24666/2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Х. Ташу

Судьи

Р.А. Алексеев Л.А. Трифонова