Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 марта 2022 г. N Ф08-14406/21 по делу N А53-44343/2020

г. Краснодар

28 марта 2022 г.

Дело N А53-44343/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - Александрова Александра Николаевича - Забазновой Д.В. (доверенность от 09.09.2021), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Водстройреконструкция" (ИНН 6164064029, ОГРН 1026103272084,) ответчика - Александровой Ларисы Валерьевны, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Александрова Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.08.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021 по делу N А53-44343/2020, установил следующее.

ООО "Водстройреконструкция" (далее - общество) в лице Александрова А.Н. обратилось в арбитражный суд с иском к Александровой Л.В. о взыскании 1 462 460 рублей убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Скрипка А.В. и Мосенцев А.В.

Решением от 06.08.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.10.2021, исковые требования удовлетворены частично.

С ответчика в пользу общества взыскано 105 508 рублей 47 копеек убытков.

В остальной части в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней Александров А.Н. просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, спорное имущество на момент его продажи находилось в технически исправном состоянии, позволяющем осуществлять его эксплуатацию. Основанием для снятия с государственного учета автотранспорта в виде лома являются первичные документы бухгалтерского учета - акты списания и иные документы, подтверждающие действия по утилизации имущества. Однако такие документы отсутствуют. Кроме того, в дело представлены сведения из открытых источников, свидетельствующие об эксплуатации спорных транспортных средств и опровергающие доводы ответчика и сведения, содержащиеся в актах передачи имущества о том, что имущество на дату продажи являлось ломом и находилось в технически неисправном состоянии. Суды необоснованно не приняли в качестве надлежащего доказательства нормального технического состояния транспортных средств договоры аренды, из которых следует, что автомобили передавались в аренду и использовались по назначению.

В судебном заседании представитель Александрова А.Н. повторил доводы жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителя Александрова А.Н., Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит отменить в части ввиду следующего.

Как видно из материалов дела и установили суды, Александров А.Н. является участником общества с 50 % доли в уставном капитале. Вторым участником является бывшая супруга истца - Александрова Л.В. (директор общества), ей принадлежит 50 % доли в уставном капитале общества.

Решением Аксайского районного суда Ростовской области от 13.11.2017 установлено, что доли в учрежденном Александровым А.Н. в 1996 году обществе являются совместно нажитым имуществом супругов, за Александровым А.Н. признано право на долю в уставном капитале в размере 50 %.

В период бракоразводного процесса директором общества Александровой Л.В. заключены следующие договоры купли-продажи принадлежащих обществу транспортных средств:

- от 02.08.2017 N 14 с Мосенцевым А.В. в отношении автомобиля МАЗ 5551А2-323, 2008 года выпуска, государственный номер У894ВС61 за 80 тыс. рублей;

- от 02.08.2017 N 16 с Мосенцевым А.В. в отношении автомобиля МАЗ 555102-223, 2004 года выпуска, государственный номер 0158СТ61 за 50 тыс. рублей;

- от 20.12.2017 N 27 с Скрипка А.В. в отношении автомобиля ГАЗ 331041, 2007 года выпуска, государственный номер У500АР, 161 регион за 30 тыс. рублей;

- от 26.12.2017 N 29 с Скрипка А.В. в отношении автомобиля-мастерской 4795-0000010-50, 2007 года выпуска, государственный номер Н004АК, 161 регион за 70 тыс. рублей;

- от 29.12.2017 N 31 с Скрипка А.В. в отношении автомобиля ГАЗ-2705, 2007 года выпуска, государственный номер 0110АР161 за 50 тыс. рублей.

Полагая, что все транспортные средства отчуждены ответчиком по заниженной цене, чем обществу причинены убытки в размере 1 462 460 рублей, Александров А.Н. обратился в суд с иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суды исходили из следующего.

Согласно статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием).

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 указанного Кодекса), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 данного Кодекса). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

С целью установления рыночной стоимости отчужденных ответчиком автомобилей суд первой инстанции назначил экспертизу, в результате которой установлено следующее:

- рыночная стоимость автомобиля МАЗ 5551А2-323, 2008 года выпуска, государственный номер У894СВ61 по состоянию на 02.08.2017 с учетом НДС составляет 500 тыс. рублей; а с учетом его повреждений, указанных в передаточных документах, в том числе акте приема-передачи и акте приема-передачи объекта основных средств, - 125 500 рублей;

- рыночная стоимость автомобиля МАЗ 555102-223 грузовой самосвал регистрационный знак 0158СТ61, 2004 года выпуска по состоянию на 02.08.2017 с учетом НДС составляет 432 тыс. рублей; а с учетом повреждений, указанных в передаточных документах, в том числе акте приема-передачи и акте приема-передачи объекта основных средств, - 108 тыс. рублей;

- рыночная стоимость автомобиля ГАЗ 333041 регистрационный знак У500АР 161, 2007 года выпуска по состоянию на 20.12.2017 с учетом НДС составляет 386 тыс. рублей, а с учетом его повреждений, указанных в передаточных документах, в том числе акте приема-передачи и акте приема-передачи объекта основных средств, - 96 500 рублей;

- рыночная стоимость автомобиля мастерская 4795-000001050 регистрационный знак Н004АК 161, 2007 года выпуска по состоянию на 26.12.2017 с учетом НДС составляет 332 500 рублей, а с учетом его повреждений, указанных в передаточных документах, в том числе акте приема-передачи и объекта основных средств, - 83 тыс. рублей;

- рыночная стоимость автомобиля ГАЗ 2705 грузовой фургон цельнометаллический, регистрационный знак 011 ЮАР 161, 2007 года выпуска по состоянию на 29.12.2017 с учетом НДС составляет 284 500 рублей, а с учетом его повреждений, указанных в передаточных документах, в том числе акте приема-передачи и акте приема-передачи объекта основных средств, - 71 тыс. рублей.

Оценив результаты проведенной экспертизы, суды сделали вывод о том, что определенная экспертом на момент продажи и с учетом повреждений рыночная стоимость транспортных средств МАЗ 555102-223, 2004 года выпуска, государственный номер 0158СТ61, а также ГАЗ 331041, 2007 года выпуска, государственный номер У500АР161 108 тыс. рублей и 96 500 рублей значительно превышает стоимость, определенную сторонами в договорах купли-продажи от 02.08.2017 N 16 и от 20.12.2017 N 27 (50 тыс. рублей и 30 тыс. рублей соответственно).

Поскольку цена, указанная в договорах, необоснованно занижена на 105 508 рублей 47 копеек (без учета НДС), на данную сумму обществу причинены убытки.

Отчуждением остальных транспортных средств (по договорам от 02.08.2017 N 14, от 26.12.2017 N 29 и от 29.12.2017 N 31) убытки не причинены, так как их цена соответствовала рыночной стоимости, установленной экспертом с учетом повреждений этого имущества.

Между тем суды не учли следующего.

Разрешая спор, суды исходили из доказанности неудовлетворительного технического состояния транспортных средств на момент продажи, а следовательно, возможности их реализации фактически в качестве лома.

Однако данное обстоятельство (неудовлетворительное техническое состояние) не подтверждено объективными доказательствами.

Суды не приняли во внимание, что совершая оспариваемые сделки, Александрова Л.В. (директор), действовала в условиях семейного и корпоративного конфликта с Александровым А.Н., поскольку отчуждение имущества общества произведено ею в период бракоразводного процесса (с разделом в судебном порядке совместно нажитого с Александровым А.Н. имущества), по результатам которого решением Аксайского районного суда Ростовской области от 13.11.2017 за Александровым А.Н. признано право собственности на долю в уставном капитале в размере 50%.

В такой ситуации директор должен совершать действия, направленные на раскрытие перед участниками общества всей полноты информации, а также предпринять действия, направленные на минимизацию неблагоприятных последствий для возглавляемого им общества и второго участника, от него также следовало ожидать повышенного контроля в отношении сделок по реализации принадлежащего обществу имущества. Действуя в условиях конфликта с Александровым А.Н., ответчик как добросовестный и разумный директор при совершении оспариваемых сделок должна была, в том числе предпринять действия по составлению с участием незаинтересованных третьих лиц актов осмотра и оценки спорного имущества (в случае его значительной неисправности), однако данные меры ею не приняты.

Кроме того, в обоснование довода о неравноценности заключенных сделок Александров А.Н. представлял суду договоры аренды транспортных средств без экипажа от 11.01.2016 N 11/1 с ООО "СУ-1", от 01.03.2016 N 01/03 с ООО "РемСпецСтрой";

от 01.06.2013 N 12 с ООО "СУ-1", согласно условиям которых общество передавало во временное владение и пользование принадлежащие обществу транспортные средства, в том числе спорное имущество. Из указанных договоров следует, что имущество передавалось третьим лицам в нормальном техническом состоянии для использования по назначению (транспортные средства).

Однако договоры аренды оставлены судами без исследования и оценки, ходатайство о приобщении их к материалам дела необоснованно отклонено.

Из материалов дела также видно, что автомобиль ГАЗ 2705 передан обществом Скрипка А.В. по акту приема-передачи от 10.01.2018.

Согласно сведениям, размещенным на сайте "Автотека", 10.01.2018, т.е. в день передачи автомобиля, Скрипка А.В. (новый собственник) разместил на сайте объявление о том, что автомобиль продается по цене 160 тыс. рублей; техническое состояние автомобиля описано следующим образом: "Рабочее состояние, по кузову есть мелкие недочёты. Двигатель 406 инжектор. Срочно торг".

Автомобиль-мастерская ГАЗ 3310 4795-000001050 регистрационный знак Н004АК, 161 регион передан обществом Скрика А.В. по акту приема-передачи от 24.01.2018.

В отношении данного автомобиля объявление о продаже размещено на интернет ресурсе "АВИТО" 10.01.2018, согласно объявлению автомобиль с пробегом в 23000 км продается по цене в 240 тыс. рублей.

Из пояснений Скрипка А.В. (т. 4, л. д. 123 - 124) следует, что приобретенные им машины находились в ужасном состоянии; пришлось делать капитальный ремонт, чтобы машины смогли передвигаться, однако каких-либо доказательств, подтверждающих проведение ремонта спорного имущества, покупатель в дело не представил, напротив, выставил его на продажу в кратчайшие сроки по более высокой цене.

Данные обстоятельства суды не исследовали и не оценили, не учли, что Александрова Л.В., будучи директором общества, обязана действовать в его интересах, в том числе принимать необходимые и достаточные меры к сохранности имущества общества. Однако Александрова Л.В. не представила суду пояснений, почему спорное имущество, ранее используемое для получения прибыли и являющееся активом общества, оказалось, по ее утверждению, в заброшенном состоянии и подверглось порче.

Суды оставили без внимания и оценки доводы истца о том, что в производстве Арбитражного суда Ростовской области находятся дела N А53-1038/2021 и А53-18457/2020, споры по которым также возникли в связи с отчуждением ответчиком остального имущества общества в тот же период по заниженной цене.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении требований Александрова А.Н. о взыскании убытков не могут быть признаны судом кассационной инстанции законным и обоснованным, они подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть указания суда кассационной инстанции, устранить все нарушения и противоречия, оценить все представленные в дело доказательства и доводы сторон по правилам статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, после чего принять судебный акт в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.08.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021 по делу N А53-44343/2020 в части взыскания с Александровой Л.В. в пользу ООО "Водстройреконструкция" 105 508 рублей 47 копеек оставить без изменения.

В остальной части судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

В.В. Аваряскин А.В. Садовников