Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 апреля 2022 г. N Ф08-1495/22 по делу N А18-59/2015

г. Краснодар

01 апреля 2022 г.

Дело N А18-59/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 1 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Калашниковой М.Г. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от публичного акционерного общества "Россети Северный Кавказ" - Дотдаева Р.Б. (доверенность от 01.01.2021), Добриева Р.З. (доверенность от 14.01.2022), в отсутствие конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Ингушэнергосеть" (ИНН 0608007560, ОГРН 1070608002277) - Битиева Магомеда Алихановича, Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Ингушетия, министерства имущественных и земельных отношений Республики Ингушетия, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационные жалобы публичного акционерного общества "Россети Северный Кавказ" - "Ингушэнерго" и министерства имущественных и земельных отношений Республики Ингушетия на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2021 года по делу N А18-59/2015 (судьи Бейтуганов З.А., Жуков Е.В., Марченко О.В.), установил следующее.

Управление Федеральной налоговой службы по Республики Ингушетия (далее - уполномоченный орган) обратилось в суд с исковым заявлением к ОАО "Ингушэнергосеть" (далее - должник) и ООО "Энергостроймонтаж" о признании недействительным договора купли-продажи от 12.08.2014 N Э-14/3.

К участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ПАО "МРСК Северного Кавказа" (правопреемник - ПАО "Россети Северный Кавказ").

Решением суда от 19.02.2019 по делу N А18-2890/2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 16.07.2019 решение от 19.02.2019 по делу N А18-2890/2018 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.11.2020 решение суда от 19.02.2019 и постановление апелляционного суда от 16.07.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда от 27.01.2020 производства по делу N А18-2890/2018 и А18-59/2015 объединены в одно производство с присвоением делу N А18-59/2015.

Заявление уполномоченного органа о признании недействительным договора от 12.08.2014 назначено к рассмотрению в качестве обособленного спора в рамках дела о признании должника несостоятельным (банкротом).

ПАО "Россети Северный Кавказ" обратилось 19.03.2019 к должнику и ООО "Энергостроймонтаж" с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 12.08.2014 и признании отсутствующим права распоряжения спорным имуществом.

Определением суда от 31.05.2021 в удовлетворении требований уполномоченного органа отказано.

Определением 09.08.2021 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению спора по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Республике Ингушетия о признании недействительным договора от 12.08.2014 и заявлению ПАО "Россети Северный Кавказ" к должнику и ООО "Энергостроймонтаж" о признании недействительным договора купли-продажи от 12.08.2014 и признании отсутствующим права распоряжения спорным имуществом по правилам рассмотрения дел судом первой инстанции.

Постановлением апелляционного суда от 27.12.2021 определение суда от 31.05.2021 отменено, в удовлетворении требований отказано. Распределены расходы по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе и дополнении к жалобе ПАО "Россети Северный Кавказ" - "Ингушэнерго" просит отменить судебный акт и удовлетворить требования. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции пришел к неверному выводу о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям. Отчуждение имущества должника привело к невозможности исполнения должником обязательств перед кредиторами. Податель жалобы полагает, что должник по спорному договору распорядился имуществом, ему не принадлежащим.

В кассационной жалобе министерство имущественных и земельных отношений Республики Ингушетия просит отменить судебный акт и удовлетворить требования. Податель жалобы полагает, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен. Министерство так же полагает, что должник по спорному договору распорядился имуществом, ему не принадлежащим.

ООО "Энергоинвест" заявило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможности явки представителя в заседание и неознакомлением с кассационной жалобой и дополнением к жалобе ПАО "Россети Северный Кавказ".

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, обсудив заявленное ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы, не находит оснований для его удовлетворения, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Таким образом, нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не требуют обязательного присутствия участвующих в деле лиц в суде кассационной инстанции.

Общество извещено о судебном заседании на 31.03.2022, что подтверждается содержанием его ходатайства. Новые доказательства по делу суд кассационной инстанции в силу названных норм закона принимать и исследовать не вправе. Доводы, по которым ООО "Энергоинвест" не согласно с доводами подателей жалоб, достаточно подробно изложены в письменных пояснениях, имеющихся в деле.

В судебном заседании представители ПАО "Россети Северный Кавказ" поддержали доводы своей жалобы и жалобы министерства.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Из материалов дела видно, что решением суда от 09.10.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Битиев М.А.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии процедуры банкротства конкурсное производство опубликовано в газете "КоммерсантЪ" 28.10.2017

Должник (продавец) и ООО "Энергостроймонтаж" (покупатель) 12.08.2014 заключили договор купли-продажи N Э-14/3, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора указанное в спецификации (приложение N 1) недвижимое имущество.

Стороны 12.08.2014 подписали акт N 1 приема-передачи недвижимого имущества.

Решением суда от 03.06.2015 по делу N А18-275/15 признано право собственности ООО "Энергостроймонтаж" на объекты недвижимости, переданные по договору от 12.08.2014.

ОАО "Энергостроймонтаж" (продавец) и ООО "Энергостройинвест" (покупатель) 24.01.2018 заключили договор купли-продажи N 1-18/С, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора указанное в спецификации (приложение N 1) недвижимое имущество.

26 января 2018 года стороны договора купли-продажи N 1-18/С подписали акт N 1 приема-передачи недвижимого имущества.

Полагая, что заключенный должником и ООО "Энергостроймонтаж" договор от 12.08.2014 является недействительным, так как имущество реализовано по заниженной цене уполномоченный орган обратился в суд с заявлением.

ПАО "МРСК Северного Кавказа" (правопреемник - ПАО "Россети Северный Кавказ") так же обратилось с заявлением о признании договора от 12.08.2014 ничтожной сделкой, так как реализованное по договору имущество должнику не принадлежало. В ходе рассмотрения обособленного спора требования ПАО "Россети Северный Кавказ" поддержало министерство.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 1, 181, 195, 169, 200, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 61.2, 61.3, 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63).

В суде первой инстанции стороны заявили о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Срок исковой давности по заявлению кредиторов об оспаривании сделки должника составляет один год (постановление N 63, пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса).

Суд апелляционной инстанции установил, определением суда от 01.08.2016 требования уполномоченного органа в размере 63 977 947 рублей 65 копеек включены в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 04.10.2016 требования ПАО "МРСК Северный Кавказ" включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. О нарушении своего права ПАО "МРСК Северного Кавказа" должно было узнать 28.11.2016 из письма N 34, направленного на имя генерального директора с просьбой рассмотреть вопрос о заключении договора аренды имущества (КТП, ЛЭП).

Решением суда от 09.10.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

Из материалов дела видно и суд апелляционной инстанции установил, что уполномоченный орган обратился в суд с заявление о признании недействительным договора купли-продажи 18.10.2018 - с пропуском срока исковой давности. ПАО "Россети Северный Кавказ" (правопредшественник ПАО "МРСК Северного Кавказа") заявило самостоятельные требования 19.03.2019, также с пропуском срока исковой давности.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о пропуске уполномоченным органом и ПАО "Россети Северный Кавказ" срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора от 12.04.2014 на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции так же указал, что действия кредиторов по оспариванию договора купли-продажи направлены на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов по делам N А18-275/2015, А18-278/2015 и А18-246/2015, которыми признано право собственности ответчика на спорное имущество.

Суд апелляционной инстанции установил, что собственником спорного имущества является ООО "Энергоинвест", которое приобрело имущество у ОАО "Энергостроймонтаж" на основании договора от 24.01.2018. Право собственности ОАО "Энергостроймонтаж", помимо спорного договора, возникло также на основании судебных актов, вынесенных в рамках дел N А18-275/2015, А18-278/2015 и А18-246/2015.

Поскольку о пропуске срока исковой давности по спорной сделке заявлено ответчиком, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной пропущен; правовые основания для удовлетворения заявленных требований, отсутствовали.

Из текста заявлений видно, что в рассматриваемом случае уполномоченный орган не ссылался на обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции статей 61.2 и 61.3. Таким образом, применение к сделке, не имеющей других недостатков, общих положений о ничтожности, по сути, направлено на обход правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

Доводы ПАО "Россети Северный Кавказ" и министерства о ничтожности договора от 12.08.2014, так как должник по указанному договору реализовал имущество, ему не принадлежащее, подлежат отклонению.

Возврат в конкурсную массу имущества, отчужденного должником по сделке, признанной недействительной, призван обеспечить защиту имущественных интересов всех кредиторов должника. Интерес конкурсных кредиторов при оспаривании сделки по отчуждению спорного имущества и возврате этого имущества в конкурсную массу заключается в его последующей реализации и направлении вырученных денежных средств на удовлетворение имущественных требований конкурсных кредиторов.

ПАО "Россети Северный Кавказ" заявило свои требования с указанием на ничтожность спорного договора без цели защитить имущественные интересы кредиторов. ПАО "Россети Северный Кавказ" и министерство полагают, что имущество, реализованное по спорному договору, принадлежит в части ПАО "Россети Северный Кавказ" и в части государству, интересы которого представляет министерство. Конечной целью оспаривания договора от 12.08.2014 является передача имущества в собственность ПАО "Россети Северный Кавказ" и государства, представляемого министерством, что не согласуется с защитой интересов должника и кредиторов в деле о банкротстве должника.

При этом, ни ПАО "Россети Северный Кавказ", ни министерство полагающие, что должник произвел отчуждение не принадлежащего ему имущества по ничтожной сделке, с 12.08.2014 не обращались с требованием ни к ООО "Энергоинвест", ни к ООО "Энергостороймонтаж" об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Согласно пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции правомерно отказал ПАО "Россети Северный Кавказ" в удовлетворении заявления о признании недействительным договора от 12.08.2014.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационных жалоб основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые являлись предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2021 года по делу N А18-59/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Мацко

Судьи

М.Г. Калашникова Е.Г. Соловьев