Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 апреля 2022 г. N Ф08-2663/22 по делу N А32-10539/2021

г. Краснодар

05 апреля 2022 г.

Дело N А32-10539/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Артамкиной Е.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истца - Сухина Виктора Алексеевича - Пилипенко П.Г. (доверенность от 01.07.2020), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Югэнергомонтаж" (ИНН 2353024401, ОГРН 1072353001313), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Югэнергомонтаж" на решение Арбитражного суда Краснодарского края 06.10.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 по делу N А32-10539/2021, установил следующее.

Сухина В.А. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Югэнергомонтаж" (далее - общество) об обязании передать документацию согласно перечню, о взыскании неустойки в случае неисполнения судебного акта в размере 10 тыс. рублей, за каждый день (измененные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Решением от 06.10.2021, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 23.12.2021, иск удовлетворен частично. Принят отказ от части требований, производство по делу в данной части прекращено. На общество возложена обязанность в течение 15 дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить в распоряжение Сухине В.А. надлежащим образом заверенные копии документов в соответствии с измененным перечнем. С ответчика в пользу истца взыскана неустойка в случае неисполнения судебного акта в размере 5 тыс. рублей за каждый день неисполнения решения суда, начиная после истечения пятнадцатидневного срока вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения.

В удовлетворении остальной части иска отказано. С ответчика в пользу истца взыскано 6 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе общество просит отменить состоявшиеся судебные акты, дело - направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя, выводы судов о наличии оснований для истребования всей запрошенной документации сделаны при неполно исследованных обстоятельствах дела. Суды не проверили доводы ответчика о невозможности фактического предоставления документов, не дали надлежащей оценки имеющимся в материалах дела доказательствам, подтверждающим отсутствие у общества части документов (справки от 11.08.2021 N 283, 290, 291, 292, 297, от 20.09.2021 N 329, 330, письмо ОМВД России по Тимашевскому району от 20.05.2021 N 3/216101845642). Суды не приняли во внимание доводы ответчика о злоупотреблении истцом своими правами, а именно о конкурентных отношениях между предпринимателем Сухина А.В. и обществом, причинением неправомерными действиями истца обществу ущерба.

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания и проведения его после 12.04.2022, даты проведения судом общей юрисдикции судебного заседания по уголовному делу N 1-247/2021. В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Основания для удовлетворения ходатайства отсутствуют.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что общество создано 28.11.2007, зарегистрировано ИФНС по Тимашевскому району за основным государственным номером 1072353001313. Уставный капитал общества составляет 16 тыс. рублей. Учредителями (участниками) общества являются Соловьев А.С. (размер доли составляет 66,7%), Сухина В.А. (размер доли составляет 33,33%).

Сухина В.А. направил в адрес директора общества требования от 05.01.2021 и 09.02.2021 о предоставлении документации общества. Ссылаясь на то, что директор общества не предоставил запрашиваемые документы, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 данной статьи (пункт 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ).

В пункте 3 информационного письма N 144 разъяснено, что из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом N 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Согласно абзацу 4 пункта 1 информационного письма N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В силу части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора, а также обстоятельств, установленных в рамках дела N А32-38612/2020, установив нарушенным право истца как участника общества на получение информации об обществе, суды правомерно обязали ответчика предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии запрашиваемых документов.

Приведенные в жалобе доводы суд округа признает несостоятельными и подлежащими отклонению. Истец является участником общества и в силу положений Закона N 14-ФЗ заинтересован в развитии его деятельности и управлении юридическим лицом. Действие участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное. Право на участие участников в деятельности хозяйствующего субъекта, в том числе, право на получение документов, относительно деятельности общества, регламентировано Законом N 14-ФЗ. При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Ответчик в соответствии с частью 1 статьи 65 Кодекса не представил доказательств того, что обращение истца с требованием о предоставлении заверенных копий документов направлено не на защиту его субъективного права, а с целью причинить вред обществу (статья 10 Гражданского кодекса).

Суды обоснованно отклонили довод заявителя о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, поскольку поименованные в абзаце 4 пункта 1 информационного письма N 144 обстоятельства, позволяющие сделать вывод о злоупотреблении истцом правом, в рассматриваемом случае не подтверждены. Общество не доказало наличие у истца иного (неправомерного) интереса и из материалов дела не следует, что Сухина В.А., как участник общества злоупотребил своими правами. Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего ответчик должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участником общества правом при получении информации.

Довод кассационной жалобы о конфиденциальности испрашиваемой документации не принимается во внимание, поскольку законом предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию (пункт 2 статьи 67, пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса). Общество имеет право потребовать выдачи от участника соответствующей расписки. Последняя представлена в материалы дела (т. 3, л. д. 74).

Довод заявителя жалобы о том, что истребуемая Сухиной В.А. электронная копия архива не является документом как таковым, надлежит отклонить, поскольку целью заявленного требования является получение не программного продукта, а сведений, содержащихся в нем. Суд округа считает необходимым указать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику (абзац 2 пункта 14 информационного письма N 144).

Довод подателя жалобы об отсутствии обязанности общества по ведению оборотно-сальдовых ведомостей по счетам, суды оценили критически, указав, что юридическое лицо не относится к субъектам, освобожденным от исполнения обязанности по ведению бухгалтерского учета и составлению бухгалтерской отчетности. Применение упрощенной системы налогообложения не освобождает юридическое лицо от обязанности составлять бухгалтерскую отчетность, необходимую для реализации акционерами, участниками и другими лицами прав, предоставленных законодательством (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 13.06.2006 N 319-О). В пояснениях истец указал, что согласно приложению N 2 к учетной политике общества, утвержденной приказом от 30.12.2019 N 85-ОД установлен рабочий план счетов организации на которых отражается информация путем ведения оборотно-сальдовых ведомостей. Приведенные обстоятельства ответчик не поставил под сомнение.

Рассматривая доводы о невозможности предоставления части запрашиваемых истцом документов, суды верно отметили, что отсутствие или утрата спорной документации не может являться основанием для прекращения обязанности по ее передаче. В этом случае документация подлежит восстановлению за счет обязанного лица (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 17074/09). Доказательства отсутствия у общества объективной возможности предоставления истцу запрашиваемой им информации суду не представлены (статьи 65, 68 Кодекса). На основании изложенного и принимая во внимание очевидность преследуемого истцом материально-правового интереса, суд кассационной инстанции считает, что судебные инстанции правомерно удовлетворили заявленные требования. Повторное заявление обществом в кассационной жалобе доводов, аналогичных ранее заявленным со ссылкой на судебную практику по другим делам, принятым по обстоятельствам, не являющимся тождественными рассматриваемому спору, само по себе не опровергает выводы судов и основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не является.

Доводов о несогласии с размером определенной судами в порядке статьи 308.3 Гражданского кодекса неустойки на случай неисполнения судебного акта кассационная жалоба не содержит.

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Кодекса.

Нарушения процессуальных норм (часть 4 статьи 288 Кодекса) не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Югэнергомонтаж" об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.10.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 по делу N А32-10539/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.В. Артамкина Е.Л. Коржинек