Определение Верховного Суда РФ от 19 декабря 2023 г. N 304-ЭС23-19297 по делу N А02-1387/2022 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 19 декабря 2023 г. N 304-ЭС23-19297 по делу N А02-1387/2022

Судья Верховного Суда Российской Федерации А.А. Якимов, изучив по материалам истребованного дела кассационные жалобы Кузнецова Владимира Юрьевича, Теплова Евгения Леонидовича, общества с ограниченной ответственностью "Теплый стан" на постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.06.2023,

установил:

Ульянов Николай Васильевич (далее - Ульянов Н.В.) обратился в Арбитражный суд Республики Алтай к Кузнецову Владимиру Юрьевичу (далее - Кузнецов В.Ю.) и Теплову Евгению Леонидовичу (далее - Теплов Е.Л.) с исковыми требованиями (дело N А02-1387/2022) о признании состоявшимся увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Теплый стан" (далее - ООО "Теплый стан") до 50 000 руб. на основании решения единственного участника от 09.09.2019 N 2/19 и признании права Ульянова Н.В. на 51% доли в уставном капитале общества; признании недействительной сделки по отчуждению Тепловым Е.Л. доли в уставном капитале ООО "Теплый стан" Кузнецову В.Ю. и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционные проекты" (далее - ООО "Инвестиционные проекты") обратилось к Кузнецову В.Ю. и Теплову Е.Л. с аналогичными требованиями (дело N А02-1679/2022).

Определением суда от 26.10.2022 дела N А02-1387/2022 и N А02-1679/2022 объединены для совместного рассмотрения в рамках дела N А02-1387/2022.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "Теплый стан".

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) соистцы уточнили требования, просили признать недействительным договор купли-продажи доли уставного капитала от 28.04.2022 и соглашения о внесении изменений в договор от 26.05.2022, заключенные между Тепловым Е.Л. и Кузнецовым В.Ю. в отношении 90% доли в уставном капитале ООО "Теплый стан"; применить последствия недействительности сделки: возвратить 90% доли в уставном капитале ООО "Теплый стан" Теплову Е.Л.; признать недействительным договор купли-продажи доли уставного капитала от 26.05.2022, заключенный между Тепловым Е.Л. и Кузнецовым В.Ю. в отношении 10% доли в уставном капитале ООО "Теплый стан"; применить последствия недействительности сделки: возвратить 10% доли в уставном капитале ООО "Теплый стан" Теплову Е.Л.; признать состоявшимся увеличение уставного капитала ООО "Теплый стан" до 50 000 руб. на основании решения единственного участника от 09.09.2019 N 2/19; признать право Ульянова Н.В. на 51% доли в уставном капитале ООО "Теплый стан"; признать право ООО "Инвестиционные проекты" на 19% доли в уставном капитале ООО "Теплый стан".

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 28.12.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.06.2023 решение суда от 28.12.2022 и постановление апелляционного суда от 16.03.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Алтай.

В кассационных жалобах заявителями ставится вопрос о их передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

По запросу судьи Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2023 дело истребовано из Арбитражного суда Республики Алтай.

Основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (статья 291 ¹¹ АПК РФ).

Доводы кассационных жалоб не подтверждают наличие оснований, предусмотренных статьями 291 ⁶, 291 ¹¹ АПК РФ, для передачи жалобы в целях рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации и пересмотра обжалуемого судебного акта, поскольку, вопреки ссылке заявителей, суд кассационной инстанции, направляя дело на новое рассмотрение, указал на необходимость установить дополнительные обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора, а также на уточнение способа защиты и разрешение всех требований по результатам оценки действий всех участников сделок с точки зрения их добросовестности и разумности, поэтому не вышел за пределы своих полномочий, и не предрешил возникший между сторонами спор.

В соответствии с частью 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли. В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Исходя из сложившейся судебной практики, сторона может быть признана добросовестной, в частности, при условии, если сделка, по которой приобретено имущество, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Однако возражение приобретателя о его добросовестности может быть опровергнуто достаточностью доказательств, когда приобретатель мог усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Из пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, судам следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Эти правила распространяются на всех участников спора, которые должны доказать свою добросовестность, поскольку обе стороны дела ссылаются на пороки правоустанавливающих фактов (в том числе на причины отсутствия завершающей процесс увеличения капитала регистрации, недобросовестное бездействие истцов и их поведение с учетом других споров, недобросовестное повторное отчуждение долей в сделках между ответчиками), в силу которых каждая из них считает свои права участника общества приобретенными.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291 ⁶, 291 ⁸ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

отказать Кузнецову Владимиру Юрьевичу, Теплову Евгению Леонидовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Теплый стан" в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

А.А. Якимов