Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 октября 1998 г. N КГ-А40/2425-98 (извлечение) Суд признал недействительным заключенный ответчиками договор купли-продажи пакета акций, поскольку он был заключен без согласия РФФИ и предусматривал отчуждение пакета акций, приобретенного ранее по инвестиционному конкурсу в процессе приватизации, без возложения на нового покупателя обязанности обеспечить соблюдение условий, на которых акции были приобретены у государства

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 октября 1998 г. N КГ-А40/2425-98
(извлечение)

5 июня 1996 г. между АОЗТ "Малахит" (в настоящее время ЗАО "Малахит") и ООО "Цитадель" был заключен договор купли-продажи 331801 штук акций АО "Волжский трубный завод", согласно которому указанные акции переданы в собственность ООО "Цитадель" (л.д. 26-29 т. 1).

Российский фонд федерального имущества обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Малахит" и ООО "Цитадель" о признании данного договора недействительным и применении последствий недействительности сделки. В обоснование своих требований ссылаясь на то, что договор купли - продажи пакета акций заключен без согласия РФФИ и предусматривал отчуждение пакета акций, приобретенного ранее по инвестиционному конкурсу в процессе приватизации, без возложения на нового покупателя обязанности обеспечить соблюдение условий, на которых данный пакет был приобретен у государства.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15 июня 1998 г. в удовлетворении иска отказано в связи с его необоснованностью.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 14 августа 1998 г. решение суда в части отказа в иске о признании договора недействительным отменено в связи с неправильным применением судом первой инстанции норм материального права. Иск в указанной части удовлетворен по заявленным основаниям.

В кассационной жалобе ЗАО "Малахит" просит об отмене постановления, считая, что суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального права, регулирующие недействительность сделки, противоречащей закону, а также нормы процессуального права, полагая, что РФФИ не является заинтересованной стороной по делу.

В отзыве на кассационную жалобу РФФИ считает постановление соответствующим действующему законодательству и просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

В заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "Малахит" поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель РФФИ возражал против ее удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований к отмене постановления апелляционной инстанции, принятого в соответствии со ст. 168 ГК РФ.

Удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции исходил из того, что договор, по поводу которого возник спор, противоречит законодательству о приватизации: ст.20 Закона РФ "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" и Временному положению о приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации по конкурсу, утвержденному Указом Президента Российской Федерации от 29 января 1992 г. N 66, согласно которым продажа объекта приватизации по конкурсу обусловливается обязательным соблюдением конкретных условий, устанавливаемых государством в лице соответствующего комитета по управлению имуществом на определенный период после совершения сделки приватизации.

Из материалов дела усматривается, что ЗАО "Малахит" продало ООО "Цитадель" пакет акций АО "Волжский трубный завод". Акции последнего были приобретены ЗАО "Малахит" на инвестиционном конкурсе 4 октября 1994 г. с условием осуществления инвестиций в объеме, сроки, порядке, предусмотренным договором купли-продажи и инвестиционным проектом.

Апелляционная инстанция правильно указала, что выставление государством определенных условий при продаже государственного предприятия по конкурсу является элементом сделки приватизации, носящим публично-правовой характер. Указанное обстоятельство обусловливает обязанность всех участников гражданского оборота в случае приобретения такого предприятия в период действия соответствующих условий обеспечить их соблюдение в полном объеме.

Поскольку при заключении договора, по поводу которого возник спор, не была оговорена обязанность нового покупателя обеспечить соблюдение условий, на которых акции были приобретены ответчиком у государства, он был признан судом недействительным.

Довод кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции неправильно применил к спорному правоотношению законодательство о приватизации несостоятелен и не может служить основанием к отмене постановления, поскольку условия, на которых объект приватизации был приобретен по конкурсу, являются элементом сделки приватизации, носящим публично-правовой характер, и обязательны для всех участников гражданского оборота в период действия соответствующих условий.

Нельзя согласиться и с доводом кассационной жалобы о том, что РФФИ не является заинтересованным лицом в данном процессе. РФФИ является лицом, осуществляющим предоставленные ему законодательством функции по предъявлению исков о расторжении сделок, связанных с приватизацией и признания их недействительными.

Поскольку постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 февраля 1998 г. договор купли - продажи пакета акций расторгнут в связи с невыполнением ЗАО "Малахит" инвестиционной программы, однако пакет акций не был возвращен истцу в связи с его отчуждением ООО "Цитадель", РФФИ правомерно был заявлен иск о признании договора купли-продажи недействительным.

В остальной части решение суда правильно оставлено без изменения, поскольку у ответчиков отсутствует пакет акций, о возврате которого заявлено требование.

Руководствуясь ст. 175 п. 1 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 14 августа 1998 г. по делу N А-40-11760/98-63-155 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Малахит" - без удовлетворения.