Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 июня 2022 г. N Ф08-4532/22 по делу N А32-32296/2021

г. Краснодар

07 июня 2022 г.

Дело N А32-32296/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью санаторно-оздоровительный комплекс "Золотой колос" (ИНН 2355003083, ОГРН 1022304920032) - Зафирова С.В. (доверенность от 11.12.2019), ответчика - Дьякова Юрия Владимировича - Богатова Д.А. (доверенность от 30.08.2021), в отсутствие ответчика - Воробьева Романа Станиславовича, надлежаще извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Дьякова Юрия Владимировича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.11.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по делу N А32-32296/2021, установил следующее.

ООО санаторно-оздоровительный комплекс "Золотой колос" (далее - общество) обратилось в суд с исковым заявлением к Дьякову Ю.В. и Воробьеву Р.С. о передаче обществу части доли в уставном капитале общества в размере 0,1%, приобретённую Дьяковым Ю.В. у Воробьева Р.С. по договору дарения от 22.06.2021.

Решением суда от 29.11.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16.03.2022, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Дьяков Ю.В. просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению заявителя, сделка по дарению относится безвозмездному отчуждению имущества. Пункт 8.1.4 устава общества не содержит запрет или ограничений на совершение участником общества сделки по дарению своей доли третьему лицу.

В отзыве на жалобу общество просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и суды установили, общество зарегистрировано 10.01.1999 администрацией муниципального образования Туапсинский район Краснодарского края с уставным капиталом 1 003 842 рубля.

На 21.06.2021 участниками общества являлись: Дюмина Р.В. с долей 1%, Дюмин Л.М. с долей 0,7%, Анисимова Э.М. с долей 0,6%, Тахмазян Л.А. с долей 0,6%, Чуприна О.Н. с долей 0,6%, Перетятько Л.Г. с долей 0,5%, Степанова И.С. с долей 0,3%, Чемоданова В.И. с долей 84,6%, Барцайкин Н.Я. с долей 0,4%, Барцайкин А.Н. с долей 0,1%, Барцайкин О.Н. с долей 0,1%, Воробьев Р.С. с долей 0,4%, Трайкович Е.А. с долей 0,1%, ОАО "Рассвет" с долей 4,6%, ОАО "ЗВИ" с долей 3,8%, ОАО "Урюпинский крановый завод" с долей 1,6%.

22 июня 2021 года участник общества Воробьев Р.С. по договору дарения от 22.06.2021, удостоверенному нотариусом Туапсинского нотариального округа Нартовой А.В., подарил Дьякову Ю.В. часть своей доли в размере 0,1% в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 1004 рубля.

Переход права на спорную долю зарегистрирован в ЕГРЮЛ 25.06.2021 за ГРН 2212300713755.

В результате заключения указанного договора дарения, в состав общества вошел - Дьяков Ю.В. с долей 0,1%.

Пунктом 8.1.4 устава общества предусмотрено, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли или части доли третьим лицам допускается только с согласия общества.

Ссылаясь на то, что Воробьев Р.С. без согласия участников общества уступил свои долю Дьякову Ю.В., что не соответствует положениям Закона N 14-ФЗ и требованиям устава, общество обратилось с иском в арбитражный суд.

Разрешая заявленные требования, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом N 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в случае, если указанным Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" от 09.12.1999 указано, что на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Возражения Дьякова Ю.В. сводятся к тому, что пункт 8.1.4 устава общества не устанавливает запрет на передачу принадлежащей участнику доли путем ее дарения третьему лицу и необходимость получения предварительного согласия на это от других участников общества.

Отклоняя указанный довод ответчика, суды обоснованно исходили из следующего.

Пункт 8.1.4 устава общества устанавливает, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли или части доли третьим лицам допускается только с согласия общества.

Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.07.2014 N 1564-О, действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организации, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Закон N 14-ФЗ и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности, в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Согласно подпункту "а" пункта 12 постановления N 90/14 в соответствии со статьей 21 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному или нескольким участникам данного общества.

В своем постановлении от 13.11.2012 N 7454/2012 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал на то, что уступка доли является способом передачи комплекса прав и обязанностей участника общества, осуществляется с соблюдением требований корпоративного законодательства во исполнение гражданско-правовой сделки. Соответствующий вывод следует как из действующей, так и прежней редакции статьи 21 Закона N 14-ФЗ, ранее предусматривавшей возможность участника продать или иным образом уступить свою долю или ее часть, а в настоящее время - продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части. Поэтому сами по себе термины "уступка" или "отчуждение" права на долю в уставном капитале общества не определяют предмет, условия и характер обязательств, во исполнение которых они осуществляются, а также не свидетельствуют о возмездности или безвозмездности отчуждения доли.

Суды установили, что Воробьев Р.С. уступил свою долю в обществе Дьякову Ю.В. путем заключения договора дарения от 22.06.2021 без согласия участников общества.

Пунктом 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено специальное правовое последствие установленного судами нарушения порядка получения согласия участников общества и самого общества на совершение сделки по отчуждению либо переходу доли или части доли в уставном капитале общества в виде прав участников потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 N 3330/13).

Принимая во внимание положение устава общества о необходимости получения согласия участников общества на отчуждение доли (части доли) третьему лицу (пункт 8.1.4), установив недоказанность уведомления участников общества с целью получения согласия на совершение сделки по дарению доли и отсутствие фактического получения согласия от участников общества на совершение указанной сделки, суды пришли к обоснованному выводу об отчуждении части доли общества с нарушением установленного уставом общества порядка.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что пункт 8.1.4 устава общества не содержит запретов или ограничений на совершение участником общества сделки по дарению своей доли третьему лицу, а под уступкой согласно действующему законодательству понимается цессия, основаны на ошибочном понимании норм права.

Вопреки доводам заявителя разъяснения постановления N 90/14 не противоречат действующему законодательству и положениям Закона N 14-ФЗ.

Довод заявителя о том, что суд апелляционной инстанции провел судебное заседание в отсутствие представителя ответчика, который не смог подключиться к онлайн-заседанию из-за технических неполадок в информационной системе "Картотека арбитражных дел", подлежит отклонению. Из протокола судебного заседания суда апелляционной инстанции от 09.03.2022 следует, что ходатайство представителей ответчиков об участии в судебном заседании посредством веб-конференции удовлетворено, между тем к назначенному времени представитель ответчика подключение к онлайн-заседанию не обеспечили (названные обстоятельства подтверждаются также аудио-протоколом). Наличие технических сбоев в работе системы "Картотека арбитражных дел" судом не установлено. Доказательств обратного, заявитель жалобы не представил.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Доводы жалобы направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и сделанных выводов. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.11.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по делу N А32-32296/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Л. Коржинек

Судьи

О.Л. Рассказов А.В. Садовников