Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2022 г. N 15АП-381/22 по делу N А32-32296/2021

город Ростов-на-Дону

16 марта 2022 г.

дело N А32-32296/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сулименко О.А., судей Галова В.В., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Неплюевой А.М.,

в отсутствие участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дьякова Юрия Владимировича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.11.2021 по делу N А32-32296/2021

по иску общества ограниченной ответственностью санаторно-оздоровительный комплекс "Золотой колос" (ИНН 2355003083, ОГРН 1022304920032)

к ответчикам: Дьякову Юрию Владимировичу,

Воробьеву Роману Станиславовичу

о передаче обществу части доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью санаторно-оздоровительный комплекс "Золотой колос" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Дьякову Юрию Владимировичу, Воробьеву Роману Станиславовичу о передаче обществу часть доли в уставном капитале общества в размере 0,1%, приобретённую Дьяковым Ю.В. у Воробьева Р.С. по договору дарения от 22.06.2021.

Исковые требования мотивированы тем, что доля отчуждена при наличии в уставе общества запрета на передачу принадлежащей участнику доли, путем ее дарения третьему лицу без согласия других участников общества.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.11.2021 иск удовлетворён. Решение мотивировано тем, что Воробьев Р.С. уступил свою долю в обществе Дьякову Ю.В. путем заключения договора дарения от 22.06.2021, нарушив предусмотренное пунктом 8.1.4 устава общества требование о получении согласия участников общества на уступку доли общества третьим лицам.

Дьяков Юрий Владимирович обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда первой инстанции отменить, в иске отказать. В обоснование апелляционной жалобы указывает следующее. Дарение осуществлено в соответствии с пунктом 8.1.4 устава общества, поскольку не является отчуждением в силу безвозмездности. Под уступкой согласно действующему законодательству понимается цессия. Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 адресовано ранее действовавшей редакции Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В отзыве на апелляционную жалобу общество ссылается на судебную практику, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения.

В судебном заседании участвующие в деле лица явку не обеспечили.

Судом одобрены ходатайства Дьякова Юрия Владимировича и общества "Золотой колос" об участии в судебном заседании представителей посредством веб-конференции. Однако к назначенному времени представители Зафиров С.В. и Богатов Д.А. подключение к онлайн-заседанию не обеспечили.

Состав суда в связи с отпуском судьи Абраменко Р.А. сформирован определением от 04.03.2022.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью Санаторно-оздоровительный комплекс "Золотой колос" зарегистрировано 10.01.1999 Администрацией муниципального образования Туапсинский район Краснодарского края. Уставной капитал общества составляет 1 003 842 руб.

На 21.06.2021 участниками общества являлись: Дюмина Р.В. с долей 1 %, Дюмин Л.М. с долей 0,7 %, Анисимова Э.М. с долей 0,6 %, Тахмазян Л.А. с долей 0,6 %, Чуприна О.Н. с долей 0,6 %, Перетятько Л.Г. с долей 0,5 %, Степанова И.С. с долей 0,3 %, Чемоданова В.И. с долей 84,6 %, Барцайкин Н.Я. с долей 0,4 %, Барцайкин А.Н. с долей 0,1 %, Барцайкин О.Н. с долей 0,1 %, Воробьев Р.С. с долей 0,4 %, Трайкович Е.А. с долей 0,1 %, ОАО "Рассвет" с долей 4,6 %, ОАО "ЗВИ" с долей 3,8 %, ОАО "Урюпинский крановый завод" с долей 1,6 %.

22.06.2021 участник Общества Воробьев Р.С. по договору дарения от 22.06.2021, удостоверенному нотариусом Туапсинского нотариального округа Нартовой А.В., подарил Дьякову Ю.В. часть своей доли в размере 0,1 % в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 1 004 руб.

Переход права на спорную долю был зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц 25.06.2021 за ГРН 2212300713755.

В результате заключения указанного договора дарения в состав общества вошел новый участник - Дьяков Ю.В. с долей 0,1 %.

Полагая, что совершение сделки о передаче доли общества третьему лицу без согласия участников общества противоречит уставу и действующему законодательству, общество "Золотой колос" обратилось с иском в арбитражный суд.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом N 14-ФЗ.

Пунктом 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ определено, что, если отчуждение доли общества третьим лицам не запрещено уставом общества, оно возможно лишь при соблюдении требований, установленных Законом N 14-ФЗ и уставом общества, в том числе требования о получении согласия участников общества и самого общества на переход доли общества к третьему лицу (пункт 10 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

В апелляционной жалобе Дьяков Ю.В. указал, что, проанализировав пункт 8.1.4 устава общества, пришёл к выводу о том, что уставом общества не установлен запрет на передачу принадлежащей участнику доли путем ее дарения третьему лицу, а также не предусмотрена необходимость получения предварительного согласия на это от других участников общества.

Указанный довод судебная коллегия отклоняет.

Пунктом 8.1.4 устава общества предусмотрено, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли или части доли третьим лицам допускается только с согласия общества.

Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.07.2014 N 1564-О, действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организации, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Закон N 14-ФЗ и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности, в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Согласно подпункту "а" пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 в соответствии со статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному или нескольким участникам данного общества.

В своем постановлении от 13.11.2012 N 7454/2012 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал на то, что уступка доли является способом передачи комплекса прав и обязанностей участника общества, осуществляется с соблюдением требований корпоративного законодательства во исполнение гражданско-правовой сделки. Соответствующий вывод следует как из действующей, так и прежней редакции статьи 21 Закона N 14-ФЗ, ранее предусматривавшей возможность участника продать или иным образом уступить свою долю или ее часть, а в настоящее время - продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части. Поэтому сами по себе термины "уступка" или "отчуждение" права на долю в уставном капитале общества не определяют ни предмет, ни условия, ни характер обязательств, во исполнение которых они осуществляются, а также не свидетельствуют ни о возмездности, ни о безвозмездности отчуждения доли.

Следовательно, в рассматриваемом случае, Воробьёв Р.С. уступил свою долю в обществе Дьякову Ю.В. путем заключения договора дарения от 22.06.2021, нарушив предусмотренное пунктом 8.1.4 устава общества требование о получении согласия участников общества на уступку доли общества третьим лицам.

Указанная правовая позиция реализована в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 сентября 2021 года по делу N А20-4386/2020.

В соответствии с абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Учитывая закрепленное уставом общества положение о необходимости получения согласия участников общества на отчуждение доли (части доли) третьему лицу (пункт 8.1.4), установив недоказанность уведомления участников общества с целью получения согласия на совершение сделки по дарению доли и отсутствие фактического получения согласия от участников общества на совершение указанной сделки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отчуждении части доли общества с нарушением установленного уставом общества порядка.

Применительно к избранному истцом способу защиты своих прав, с учетом установленного судом первой инстанции факта перехода доли в уставном капитале общества к Дьякову Ю.В. по иным основаниям, чем продажа (по договору дарения), с нарушением порядка получения согласия участников этого общества, исходя из того, что к такому нарушению применяется специальный способ защиты, предусмотренный абзацем 3 пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ (право требования в судебном порядке передачи доли или части доли обществу), вывод суда об удовлетворении заявленных требований является правильным.

С учетом изложенного, апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.11.2021 по делу N А32-32296/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд Краснодарского края в течение двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Сулименко

Судьи

В.В. Галов А.А. Попов