Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 июня 2022 г. N Ф08-4182/22 по делу N А32-51756/2018

г. Краснодар

08 июня 2022 г.

Дело N А32-51756/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 1 июня 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 8 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Андреевой Е.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании финансового управляющего должника - Яковенко Натальи Юрьевны (ИНН 784290284119) - Шалдина Р.Р., от общества с ограниченной ответственностью "Юг Логистик" (ИНН 2311189680, ОГРН 1152311005549) - Харченко А.В. (доверенность от 25.08.2021), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ИВЕКО" Углева А.А., в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "Бетонстройсервис" (ИНН 2308221729, ОГРН 1152308007763), акционерного общества "Евроцемент групп" (ИНН 7708117908, ОГРН 1027739128141), Степанян А.О., иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу финансового управляющего Яковенко Н.Ю. - Шалдина Р.Р. на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2022 по делу N А32-51756/2018, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве Яковенко Н.Ю. (далее - должник) финансовый управляющий обратился с заявлением, в котором просил признать недействительным заключенное должником и ООО "Бетонстройсервис" соглашение об отступном от 30.01.2017, взыскать с ООО "Бетонстройсервис" 7 205 204 рубля 41 копейку, истребовать у ООО "Юг-Логистик" нежилые помещения N 1, 2/1, 2/2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 22, 23 площадью 245, 9 кв. м., кадастровый номер 23:43:0139098:516, N 2, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19 площадью 302, 6 кв. м., кадастровый номер 23:43:0139098:514, расположенные по адресу: г. Краснодар, Прикубанский внутригородской округ, ул. им. Циолковского, д. 5/1 (далее - нежилые помещения) (уточненные требования).

Определением от 05.04.2021 соглашение об отступном от 30.01.2017 признано недействительным, с ООО "Бетонстройсервис" в пользу должника взыскано 7 205 204 рубля 41 копейка; суд возложил на ООО "Юг Логистик" обязанность передать должнику нежилые помещения; в части требований к Степанян А.О. отказано.

Постановлением апелляционного суда от 29.08.2021 определение от 05.04.2021 отменено в части обязания ООО "Юг Логистик" передать должнику нежилые помещения, в удовлетворении заявления к ООО "Юг Логистик" отказано; в остальной части определение оставлено без изменения.

Постановлением кассационного суда от 07.12.2021 постановление апелляционного суда от 29.08.2021 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в связи с нарушением норм процессуального права, которое привело к лишению одного из участников процесса возможности реализовать свое право на участие в судебном заседании.

Постановлением апелляционного суда от 05.03.2022 определение от 05.04.2021 отменено в части обязания ООО "Юг Логистик" передать должнику нежилые помещения, в удовлетворении заявления к ООО "Юг Логистик" отказано; в остальной части определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить постановление апелляционного суда, ссылаясь на представление ООО "Юг Логистик" недопустимых доказательств; заявление о фальсификации управляющий не заявлял, однако документы ответчиками представлялись с каждое последующее заседание суда первой инстанции в копиях; управляющий заявлял доводы о мнимости документооборота.

В отзыве ООО "Юг Логистик" просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании финансовый управляющий и представитель ООО "Юг Логистик" повторил доводы жалобы и отзыва, конкурсный управляющий ООО "ИВЕКО" Углев А.А. просил жалобу удовлетворить.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 01.06.2022.

30 мая 2022 года в 13 часов 48 минут в электронном виде поступило дополнение к кассационной жалобе, к которому в качестве доказательства направления дополнения к жалобе в адрес ООО "Бетонстройсервис" и ООО "Юг Логистик" приложены почтовые квитанции от 30.05.2022; направление дополнения к кассационной жалобе по почте за один день до даты продолжения судебного заседания (01.06.2022), нельзя признать соблюдением заявителем кассационной жалобы пункта 3 части 4 статьи 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (представление доказательств заблаговременного направления этого процессуального документа в адрес ООО "Бетонстройсервис" и ООО "Юг Логистик", абзац четвертый пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Законность постановления апелляционного суда проверяется судом кассационной инстанции в обжалуемой части и в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Постановление апелляционного суда обжалуется в части отказа в истребовании нежилых помещений у ООО "Юг Логистик", в остальной части судебный акт не обжалуется.

Как видно из материалов дела, определением от 18.12.2018 принято заявление о признании должника банкротом; определением от 25.02.2019 введена процедура реструктуризации долгов гражданина; решением от 17.09.2019 должник признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина.

ООО "Бетонстройсервис" (поставщик) и Степанян А.О. (покупатель) заключили договор поставки цемента от 15.10.2015. В обеспечение исполнения обязательств покупателя по исполнению договора поставки ООО "Бетонстройсервис" и должник заключили договор поручительства от 15.10.2015. Должник и ООО "Бетонстройсервис" заключили соглашение об отступном от 30.01.2017, по условиям которого в целях погашения задолженности покупателя по договору поставки от 15.10.2015 в сумме 7 205 204 рублей 41 копейки должник передает ООО "Бетонстройсервис" в качестве отступного нежилые помещения. ООО "Бетонстройсервис" (продавец) и ООО "Юг Логистик" (покупатель) заключили договор от 13.02.2019 купли-продажи указанных нежилых помещений.

Финансовый управляющий обратился с заявлением об оспаривании соглашения об отступном от 30.01.2017, взыскании с ООО "Бетонстройсервис" стоимости помещений и истребовании помещений у ООО "Юг Логистик".

Суды, указав на недоказанность наличия задолженности Степанян А.О. перед ООО "Бетонстройсервис" по договору поставки, пришли к выводу о том, что при отсутствии задолженности Степанян А.О. перед ООО "Бетонстройсервис" сделка по передаче должником нежилых помещений ООО "Бетонстройсервис" в качестве отступного является недействительной, как совершенная в отсутствие встречного предоставления с целью причинения вреда кредиторам должника.

Суд первой инстанции, установив, что спорные нежилые помещения отчуждены ООО "Бетонстройсервис" в пользу ООО "Юг Логистик" по договору купли-продажи от 13.02.2019, взыскал с ООО "Бетонстройсервис" стоимость нежилых помещений, а также обязал ООО "Юг Логистик" возвратить помещения должнику, указав на наличие оснований для истребования имущества у ООО "Юг Логистик", действия которого суд квалифицировал, как недобросовестные.

Апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования к ООО "Юг Логистик" о возврате нежилых помещений должнику, указав недоказанность управляющим необходимой совокупности обстоятельств, достаточных для квалификации сделок с помещениями в качестве взаимосвязанной цепочки сделок.

Суд не установил аффилированность ООО "Бетонстройсервис" и ООО "Юг Логистик", указав, что нахождение данных лиц в одном административном здании, являющемся бизнес-центром, не свидетельствует об их заинтересованности, доказательства заинтересованности ООО "Юг Логистик" и должника не представлены.

Апелляционный суд исследовал обстоятельств заключения договоров поставки цемента между АО "Евроцемент груп" и ООО "Бетонстройсервис", установив, что решениями Арбитражного суда г. Москвы от 07.05.2018 по делу N А40-62691/2018 и от 30.05.2018 по делу N А40-24032/2018 с ООО "Бетонстройсервис" в пользу АО "Евроцемент груп" взыскана задолженность за поставку цемента. ООО "Юг Логистик" с 25.04.2018 по 30.06.2018 перечислило АО "Евроцемент груп" за ООО "Бетонстройсервис" 5 900 тыс. рублей.

Апелляционный суд выяснил обстоятельства заключения договоров поручительства Архипенко Р.В. и последующего поручительства ООО "Юг Логистик" за исполнение обязательств Архипенко Р.В. (участника ООО "Юг Логистик") и установил, что принятие личного поручительства Архипенко Р.В. по обязательствам контрагентов АО "Евроцемент груп" и последующее поручительство ООО "Юг Логистик") за первоначального поручителя, были широко распространены в практике взаимоотношений АО "Евроцемент груп", что объяснялось стремлением производителя цемента обеспечить возможность стабильного ведения бизнеса в условиях нестабильного рынка. Аналогичные договоры поручительства заключались между Архипенко Р.В. и АО "Евроцемент груп" по обязательствам иных контрагентов АО "Евроцемент груп" (ООО "ПСК "Опора", ООО "Вектор").

Для установления отношений фактической аффилированности должны иметь место очевидные, выходящие за рамки стандартных, преференции, не характерные для обычного гражданского оборота. Таких обстоятельств в рамках настоящего дела апелляционный суд не установил. Довод о представлении интересов одним представителем в отсутствие иных доказательств, в данном случае безусловно об аффилированности не свидетельствует.

Апелляционный суд пришел к выводу о заключении договора купли-продажи 13.02.2019, указав, что указание на 2018 год является опечаткой, принимая во внимание даты регистрации перехода права собственности к ООО "Бетонстройсервис" и ООО "Юг Логистик"; подписание договора купли-продажи от имени продавца директором Маховым Р.Ю., сведения о котором в ЕГРЮЛ внесены 23.10.2018; наличие в материалах дела копии договора купли-продажи спорных нежилых помещений с датой 13.02.2019 и отметками регистрирующего органа на этом договоре о регистрации права собственности 25.02.2019. Основания для иной оценки договора у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Апелляционный суд исследовал довод о многократном занижении стоимости помещений по сравнению с кадастровой стоимостью и установил, что до заключения договора купли-продажи проведена оценка имущества и стоимость помещений определена с учетом их технического состояния, оцененного экспертом как неудовлетворительное в связи с подтоплением. Доказательства, опровергающие указанное заключение в материалы дела не представлены, достоверность заключения не опровергнута.

С учетом установленных обстоятельств, исследовав и оценив акт зачета взаимных требований от 30.06.2019, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для вывода о приобретении помещений ООО "Юг Логистик" по многократно заниженной стоимости.

Суд отклонил довод о фальсификации доказательств, указав, что документы представлялись ООО "Юг Логистик" в суд первой инстанции, финансовый управляющий о фальсификации доказательств не заявлял.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности аффилированности участников сделок, наличия сговора о совместных действиях с целью вывода имущества должника и причинения вреда кредиторам, и отсутствие оснований для квалификации цепочки сделок как единой сделки по выводу имущества из конкурсной массы должника в пользу ООО "Юг Логистик". Основания для иной оценки установленных апелляционным судом обстоятельств обособленного спора у суда кассационной инстанции отсутствуют.

С учетом изложенного апелляционный суд, не установив недобросовестности ООО "Юг Логистик" при приобретении спорных помещений, отказал в удовлетворении заявления в части обязания передать спорные помещений должнику.

Основания для отмены постановления апелляционного суда по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2022 по делу N А32-27463/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Яковенко Натальи Юрьевны (ИНН 784290284119) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

Е.В. Андреева И.М. Денека