Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 июня 2022 г. N Ф08-4860/22 по делу N А53-44182/2020

г. Краснодар

16 июня 2022 г.

Дело N А53-44182/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Коржинек Е.Л. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - Касьяненко Дениса Владимировича - Процевитый Н.О. (доверенность не представлена), заявленному в интересах сельскохозяйственного закрытого акционерного общества "СКВО" (ИНН 6111007299, ОГРН 1026100955572) - Царевой О.П. (доверенность от 24.12.2021), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Агроснаб" (ИНН 6111013454, ОГРН 1166196071051) - Сязиной Ю.А. (доверенность от 07.08.2021), рассмотрев кассационную жалобу Касьяненко Дениса Владимировича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.11.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 по делу N А53-44182/2020, установил следующее.

Касьяненко Д.В. (далее - истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением в интересах СЗАО "СКВО" (далее - общество) к ООО "Агроснаб" (прежнее наименование - ООО "Торговый Дом СКВО"; далее - торговый дом) со следующими требованиями:

1. Признать недействительным (ничтожным) договор возмездного оказания услуг по поиску потенциальных клиентов от 17.10.2016 N 17/10, заключенный между торговым домом и обществом, и применить последствия недействительности ничтожной сделки, а именно взыскать с торгового дома в пользу общества 69 151 252 рубля 02 копейки;

2. Признать недействительными сделки по перечислению обществом денежных средств в адрес торгового дома в рамках договора возмездного оказания услуг по договору от 17.10.2016 N 17/10, произведенных на основании платежных поручений: от 19.09.2019 N 273 в размере 400 тыс. рублей, от 04.10.2019 N 351 в размере 200 тыс. рублей, от 15.09.2017 N 1750 в размере 12 574 456 рублей 16 копеек, от 30.03.2018 N 332 в размере 510 тыс. рублей, от 27.08.2018 N 1067 в размере 4 349 017 рублей 40 копеек, от 04.12.2018 N 1700 в размере 1 500 тыс. рублей, от 04.12.2018 N 1699 в размере 8 442 931 рубль, от 18.10.2018 N 1427 в размере 5 млн. рублей, от 07.02.2019 N 265 в размере 1 460 675 рублей 91 копейка, от 08.05.2019 N 1131 в размере 15 938 774 рубля 85 копеек, от 25.07.2019 N 1990 в размере 1 млн. рублей, от 26.07.2019 N 2002 в размере 1 400 тыс. рублей, от 02.08.2019 N 2087 в размере 2 млн. рублей, от 26.08.2019 N 2394 в размере 1 500 тыс. рублей, от 23.10.2019 N 2741 в размере 1 075 396 рублей 40 копеек, от 19.12.2019 N 3289 в размере 1 500 тыс. рублей, от 14.01.2020 N 42 в размере 1 500 тыс. рублей, от 23.01.2020 N 125 в размере 5 млн. рублей, от 25.03.2020 N 477 в размере 500 тыс. рублей, от 09.04.2020 N 581 в размере 500 тыс. рублей, от 22.04.2020 N 693 в размере 600 тыс. рублей, от 27.04.2020 N 707 в размере 200 тыс. рублей, от 28.01.2020 N 6 в размере 2 млн. рублей;

3. Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с торгового дома в пользу общества 69 151 251 рубля 72 копеек.

Решением от 15.11.2021, оставленным без изменения постановлением от 06.04.2022, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что истец пропустил срок исковой давности, о применении которого заявил ответчик. Кроме того, суды пришли к выводу о недоказанности оснований для признания сделки ничтожной.

В кассационной жалобе истец просит судебные акты отменить и удовлетворить иск. Податель жалобы не согласен с выводами судов о пропуске истцом срока исковой давности. Суды не учли, что истец не знал о совершенной сделке, поскольку в силу того, что он является владельцем менее 1% акций у него нет права на получение информации о сделках общества. В связи с чем, срок необходимо исчислять с момента когда он фактически узнал о спорной сделке. Текст оспариваемой сделки суду не представлен. Истец с момента открытия наследства не извещался о проведении общих собраний акционеров. Также, истец не согласен с выводами судов о том, что он не опроверг презумпцию добросовестности сторон при совершении сделки. Сделка совершена между аффилированными лицами с целью вывода денежных средств из общества. Экономическая целесообразность в заключении спорной сделки отсутствовала.

В обществе существует корпоративный конфликт, истец полностью отстранен от участия в деятельности общества, сделка заключена в условиях корпоративного конфликта. Истец настаивает на том, что прибыль общества снизилась на 98%. Платежи осуществлялись обществом за виртуальные услуги и привели к нерентабельной деятельности общества. Суды неверно распределили бремя доказывания существенных по делу обстоятельств.

В условиях подтвержденной аффилированности сторон сделки, бремя доказывания реальности сделки должно быть возложено на ответчика.

В отзывах на жалобу общество и ООО "Агроснаб" сослались на несостоятельность ее доводов.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что по итогам анализа выписок по счетам общества в период с 15.09.2017 по 27.04.2020 со счетов общества в пользу ответчика произведено списание на общую сумму 69 151 251 рубль 72 копейки с назначением платежа - по договору возмездного оказания услуг от 17.10.2016 N 17/10.

По мнению истца, указанные денежные средства перечислены обществом ответчику в счет оплаты по несуществующему обязательству, в отсутствие встречного предоставления, целью перечисления является вывод денежных средств из общества на аффилированное лицо в условиях наличия корпоративного конфликта.

Ссылаясь на наличие признаков ничтожности сделки, истец обратился в суд с данным иском.

При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.

По правилам частей 1 и 2 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено общее право участников корпорации оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, закон прямо признает акционера/участника лицом, имеющим право обращаться в суд с соответствующим исковым заявлением, независимо от количества акций.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В пункте 7 вышеприведенного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

В пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, действующих от имени корпораций, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общим принципом доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Суды правомерно исходили из того, что сама по себе аффилированность сторон сделки не свидетельствует о противоправности цели заключения сделок и не опровергает презумпцию добросовестности сторон. Доказательств того, что сделка совершена со злоупотреблением права истец в дело не представил. Недоказанность указанных обстоятельств является основанием для отказа удовлетворения иска.

Суды пришли к выводу о том, что оспариваемая истцом сделка не причинила вред обществу и не затрагивает прав истца.

Данный вывод основан на анализе финансовых показателей общества, согласно которым за 2015, 2016, 2017, 2018 и 2019 годы активы баланса общества составляют соответственно: 1 754 786 тыс. рублей по итогам 2015 года, 1 898 749 тыс. рублей по итогам 2016 года, 2 068 673 тыс. рублей по итогам 2017 года, 2 188 864 тыс. рублей по итогам 2018 года, 2 332 999 тыс. рублей по итогам 2019 года. Исходя из информации, представленной за период с 2015 года по 2020 год, финансовые показатели общества улучшались, размер нераспределенной прибыли общества увеличился с 1 474 369 тыс. рублей по состоянию на 31.12.2015 до 1 856 202 тыс. рублей по состоянию на 21.12.2020. Стоимость основных средств общества увеличилась с 414 621 тыс. рублей по состоянию на 31.12.2015 до 1 125 785 тыс. рублей по состоянию на 21.12.2020. В обществе ежегодно распределяется прибыль путем выплаты дивидендов в размере, рекомендуемом советом директоров. Дивиденды выплачиваются обществом ежегодно, размер дивидендов за прошедшие 5 лет (с момента смерти Касьяненко В.М.) не уменьшался. Подтверждением факта выплаты дивидендов и их размера служат бухгалтерские балансы за 2016 - 2019 годы. Касьяненко Д.В. с 2019 г. начисляются и выплачиваются дивиденды.

Приняв во внимание доводы сторон, оценив представленные в дело доказательства, суды пришли к выводу об отсутствии совокупности оснований для признания сделки недействительной, совершенной при злоупотреблении правом и с целью причинить ущерб обществу.

Суд кассационной инстанции отмечает, что выводы судов основаны на оценке доводов сторон и имеющихся в деле доказательств. Принимая во внимание обстоятельства дела, суд кассационной инстанции не установил нарушений норма материального и процессуального права, которые могли повлиять на правильность судебных актов.

Кассационная жалоба не содержит доводы, которые опровергали бы выводы судов.

Доводы кассационной жалобы проверены судом апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, поэтому они являются несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.11.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 по делу N А53-44182/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

Е.Л. Коржинек И.И. Фефелова